Решение по делу № 2-1560/2023 от 06.03.2023

Дело № 2-1560/2023

УИД: 50RS0044-01-2023-001434-87

З А О Ч Н О Е Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

30 марта 2023 года г. Серпухов, Московской области

Серпуховский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Гавриличевой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "ПромТекс" к ООО "Компания Белоперонс"Терехову Александру Анатольевичу о признании недействительным договора залога недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л :

Истец обратился в суд с иском и просит признать Договор залога недвижимого имущества <номер> от 29.09.2017 года между АО «БайкалИнвестБанк» (Залогодержатель) и Тереховым Александром Анатольевичем (Залогодатель) недействительным (ничтожным) в части предоставление в залог оспариваемого земельного участка с кадастровым <номер>, исключить запись <номер> от 19.03.2018 об имеющихся обременениях на земельный участок.

Свои требования мотивирует тем, что 14.12.2020 года Арбитражным судом г Москвы принято заявление ИП Чернявского И.В. о Признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПромТекс». Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2021 г. по делу № А40-246255/20-78-418 «Б» ООО «ПромТекс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 03 июня 2021 года конкурсным управляющим утвержден Филимонов Илья Николаевич. В ходе установления имущества Должника конкурсным управляющим в Росреестре были запрошены данные о зарегистрированных правах на недвижимое имущество. Согласно предоставленной выписки по земельному участку с кадастровым <номер> - данный участок принадлежит ООО «ПромТекс». Право собственности зарегистрировано 29.04.2017г., номер гос. регистрации права - <номер>. Также, в указанной выписке, значится зарегистрированное ограничение прав и обременение объекта недвижимости в пользу ООО «Компания Белоперонс» (ИНН <номер>). Дата гос. регистрации ограничений - 19.03.2018г. Номер гос. регистрации - <номер>. Срок действия с 19.03.2018 по 28.09.2018. Основание гос. регистрации - Договор залога недвижимого имущества от 29.03.2018 <номер>, Договор цессии от 29.03.2019 <номер> КД. По данным бухгалтерского учета и выписки движения денежных средств по р/счетам ООО «ПромТекс», взаимоотношений Должника с ООО «Компания Белоперонс» не установлено. ООО «ПромТекс» не заключало договор залога недвижимого имущества от 29.03.2018 <номер>, и не являлось стороной указанной сделки. ООО «ПромТекс» не являлось залогодателем или поручителем по обязательствам третьих лиц. Фактически земельный участок, кадастровый <номер>, был приобретен ООО «ПромТекс» у Терехова А.А. по договору купли-продажи от 12 декабря 2016г., в составе 74 земельных участков. Согласно п.2 указанного Договора ООО «ПромТекс» оплатил стоимость имущества по Договору за счет кредитных средств, полученных в АКБ «Легион» в рамках Договора <номер>-НКЛ о кредитной линии, в полном объеме. 08.12.2016 г. между АКБ «Легион» (АО) и ООО «ПромТекс» заключен Договор <номер>-НКЛ кредитной линии, по которому ООО «ПромТекс» предоставлена невозобновляемая кредитная линия с общей Суммой лимита в размере 44 000 000 рублей 00 копеек. Процентная ставка установлена в размере 16% годовых. 03.07.2017 года прекращены действия договоров залога и поручительства. Согласно документам, предоставленным Ростреестром, и имеющимися в распоряжении конкурсного Управляющего ООО «ПромТекс» следует, что 12.12.2016 года между Тереховым А.А. (Продавец) и ООО «ПромТекс» (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, в том числе земельного участка с кадастровым <номер> В эту же дату, подписан Акт приема передачи от 12.12.2016 года - Терехов А.А. (Продавец) передал в собственность ООО «ПромТекс» (покупатель), а Покупатель принял земельные участки, в том числе земельный участок с кадастровым <номер>. Оплата за земельные участки произведена за счет кредитных средств, полученных ООО «ПромТекс» в АКБ «Легион» по договору кредитной линии <номер>-НКЛ от 08.12.2016г. Согласно выписке по расчетному счету ООО «ПромТекс», кредит был получен 21.12.2016г. в размере 15 200 000 рублей. И в этот же день сумма в размере 15 200 000 рублей была перечислена на счёт Терехову А.А., в счет расчетов по Договору купли-продажи земельных участков от 12.12.2016 г. Согласно выписки по земельному участку с кадастровым <номер> - данный участок принадлежит ООО «ПромТекс». Право собственности зарегистрировано 29.04.2017г, номер гос. регистрации права - <номер>. Основание гос. регистрации перехода прав - Договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.04.2017г. Среди документов, предоставленных Росреестром, имеется Письмо от АКБ «Легион» исх.<номер> от 30.06.2017г., адресованное Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по московской области, в котором АКБ «Легион» просит снять обременение залогом на земельный участок с Кадастровым <номер>, в связи с исполнением обязательств заемщиком по договору <номер>-НКЛ кредитной линии от 08.12.2016г, заключенному с ООО «ПромТекс». Также указано, что земеельный участок с кадастровым <номер> принадлежит ООО «ПромТекс» по праву собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 29.04.2017г. 29.09.2017 г. между АО «БайкалИнвестБанк» (Залогодержатель) и Тереховым Александром Анатольевичем (Залогодатель) заключен Договора залога недвижимого имущества №1434/4. Согласно ст. 1 Договора - в обеспечение надлежащего исполнения обязательств, вытекающих из условий Кредитного договора <номер> от 30.11.2016 г., заключенного между АО «БайкалИнвестБанк» и ООО ПК «МОЛОС» (Заемщик), Залогодатель передает в залог недвижимое имущество, в том числе земельный участок с кадастровым <номер>. 29.03.2009г. между АО «БайкалИнвестБанк» (Цедент) и ООО «Компания Белоперонс» (ИНН 713234540, ОГРН 1027700152853) (Цессионарий) заключен Договор цессии <номер>КД, в соответствии с п.1.1, которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту к Обществу с Ограниченной ответственностью Производственная компания «МОЛОС» (ОГРН 1125740008162, ИНН/КПП 5753059404/575201001), вытекающие из кредитного договора <номер> от 30.11.2016 в редакции Дополнительного соглашения <номер> от 21.12.2016, Дополнительного соглашения <номер> от 29.09.2017, Дополнительного соглашения <номер> от 15.12.2017, заключенного между Цедентом, как Кредитором и Должником, как Заемщиком, в том числе право требования возврата (уплаты) по состоянию за 29.03.2019г. Одновременно с уступкой прав требования по Кредитному договору Цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие Цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Должника по Кредитному договору, в том числе обязательства по ДОГОВОРУ ЗАЛОГА НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА <номер> от 29.09.2017, заключенному между Цедентом, как Залогодержателем и Тереховым Александром Анатольевичем, как Залогодателем. Однако, уже в сентябре 2017 года Терехов А.А. не являлся собственником земельного участка с кадастровым <номер> соответственно не имел права распоряжаться указанным земельным участком. ООО «ПромТекс» не имело задолженности перед Тереховым А.А., не давало разрешения на предоставление в залог оспариваемого земельного участка.

Представитель истца ООО «ПромТекс» в лице конкурсного управляющего Филимонова И.Н. в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие, на вынесение заочного решения согласен.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца в соответствии с ст. 167 ГПК РФ.

Ответчики ООО «Компания Белоперонс» и Терехов А.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, об уважительных причинах неявки в суд не сообщили и не просили о рассмотрении дела в их отсутствие.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков в порядке заочного производства в соответствии с ст. 233 ГПК РФ.

Представители третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ООО ПК «МОЛОС», АО «РеалистБанк» в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены.

Проверив материалы дела, исследовав доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. 209, 218 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч. 3 ст. 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 223 Гражданского кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Как установлено в судебном заседании 12.12.2016 между Тереховым А.А. (Продавец) и ООО «ПромТекс» (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, в том числе земельного участка с кадастровым <номер> (л.д. 79-96).В соответствии с п. 2.2 договора стоимость земельных участков уплачивается за счет кредитных средств, полученных ООО «ПромТекс» в АКБ «Легион» по договору кредитной линии <номер>-НКЛ от 08.12.2016г.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «ПромТекс», кредит был получен 21.12.2016г. в размере 15 200 000 рублей. И в этот же день сумма в размере 15 200 000 рублей была перечислена на счёт Терехову А.А., в счет расчетов по Договору купли-продажи земельных участков от 12.12.2016 г. (л.д. 43-44).

В соответствии с выпиской из ЕГРН на земельный участок с кадастровым <номер> - данный участок принадлежит ООО «ПромТекс». Право собственности зарегистрировано 29.04.2017г, номер гос. регистрации права - <номер> в указанной выписке, значится зарегистрированное ограничение прав и обременение объекта недвижимости в пользу ООО «Компания Белоперонс» (ИНН 7713234540). Дата гос. регистрации ограничений - 19.03.2018г. Номер гос. регистрации - <номер> Срок действия с 19.03.2018 по 28.09.2018. Основание гос. регистрации - Договор залога недвижимого имущества от 29.03.2018 <номер>, Договор цессии от 29.03.2019 <номер> КД (л.д. 97-100)

Из копии письма от АКБ «Легион» исх.<номер> от 30.06.2017г., адресованное Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по московской области, в котором АКБ «Легион» просит снять обременение залогом на земельный участок с Кадастровым <номер>, в связи с исполнением обязательств заемщиком по договору <номер>-НКЛ кредитной линии от 08.12.2016г, заключенному с ООО «ПромТекс» (л.д. 101).

29.09.2017 г. между АО «БайкалИнвестБанк» (Залогодержатель) и Тереховым Александром Анатольевичем (Залогодатель) заключен Договора залога недвижимого имущества <номер>. Согласно ст. 1 Договора - в обеспечение надлежащего исполнения обязательств, вытекающих из условий Кредитного договора <номер> от 30.11.2016 г., заключенного между АО «БайкалИнвестБанк» и ООО ПК «МОЛОС» (Заемщик), Залогодатель передает в залог недвижимое имущество, в том числе земельный участок с кадастровым <номер> (л.д. 61-65).

29.03.2009г. между АО «БайкалИнвестБанк» (Цедент) и ООО «Компания Белоперонс» (ИНН 713234540, ОГРН 1027700152853) (Цессионарий) заключен Договор цессии <номер>КД, в соответствии с п.1.1, которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту к Обществу с Ограниченной ответственностью Производственная компания «МОЛОС» (ОГРН 1125740008162, ИНН/КПП 5753059404/575201001), вытекающие из кредитного договора <номер> от 30.11.2016 в редакции Дополнительного соглашения <номер> от 21.12.2016, Дополнительного соглашения <номер> от 29.09.2017, Дополнительного соглашения <номер> от 15.12.2017, заключенного между Цедентом, как Кредитором и Должником, как Заемщиком, в том числе право требования возврата (уплаты) по состоянию за 29.03.2019г. Одновременно с уступкой прав требования по Кредитному договору Цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие Цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Должника по Кредитному договору, в том числе обязательства по ДОГОВОРУ ЗАЛОГА НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА <номер> от 29.09.2017, заключенному между Цедентом, как Залогодержателем и Тереховым Александром Анатольевичем, как Залогодателем (л.д. 56-60 – договор залога, 66-78 – кредитный договор).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2021 г. по делу № А40-246255/20-78-418 «Б» ООО «ПромТекс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (л.д.102-106).

В соответствии с пунктом 2 статьи335Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных указанным кодексом.

По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Судом установлено, что земельный участок с кадастровым <номер> на момент заключения договора залога недвижимого имущества <номер> от 29.09.2017 года между АО «БайкалИнвестБанк» (Залогодержатель) и Тереховым Александром Анатольевичем (Залогодатель) последнему не принадлежал, таким образом он и не мог распоряжаться им, предоставлять в залог. Законным собственником спорного земельного участка является ООО «ПромТекс», доказательств обратного ответчиками суду не представлено.

Поскольку Терехов А.А. не являлся собственником спорного земельного участка, он не вправе был распоряжаться им путем передачи в залог, что, в свою очередь влечет признание договора залога в части залога земельного участка с кадастровым <номер> недействительным.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу о правомерности требований истца.

Руководствуясь ст.ст. 194-199, 233 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ООО "ПромТекс" удовлетворить.

Признать Договор залога недвижимого имущества <номер> от 29.09.2017 года, заключенный между АО «БайкалИнвестБанк» (Залогодержатель) и Тереховым Александром Анатольевичем (Залогодатель) недействительным в части предоставление в залог земельного участка с кадастровым <номер>, расположенного по адресу: Московскаяобласть, Серпуховский район, район дер. Гавшино.

Исключить запись <номер> от 19.03.2018 об имеющихся обременениях на земельный участок в виде ипотеки в пользу ООО «Компания Белоперонс» (ИНН 713234540), основание государственной регистрации: Договора залога недвижимого имущества <номер> от 29.09.2017, Договор цессии <номер>КД от 29.03.2019.

Решение суда является основанием для внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРН.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий судья: Гавриличева А.Б.

Мотивированное решение изготовлено 15.05.2023