Решение по делу № 33-4125/2022 от 04.04.2022

УИД 59RS0002-01-2021-003537-15

Дело № 33 – 4125/2022

2-8/2022

Судья Еловиков А.С.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Пермь 16 мая 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего Рубан О.Н.,

судей Безматерных О.В., Цыбиной И.Н.,

при ведении протокола помощником Листопадовым В.Ю.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Датабриз» на решение Индустриального районного суда г. Перми от 27 января 2022 года с учетом устранения описки, которым постановлено:

«Встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Датабриз» к Живилову Валентину Вячеславовичу о признании договора беспроцентного займа ** от 18 сентября 2019 г., договора беспроцентного займа ** от 09 января 2020 г. недействительными - оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Датабриз» в пользу Живилова Валентина Вячеславовича денежные средства по договору беспроцентного займа ** от 18 сентября 2019 г. в размере – 195 000 руб., неустойку в размере – 70 980 руб.; денежные средства по договору беспроцентного займа ** от 09 января 2020 г. в размере – 270 000 руб., неустойку в размере – 65 340 руб.

В удовлетворении остальной части иска – отказать».

Заслушав доклад судьи Безматерных О.В., пояснения представителя истца Бондаренко Ю.И., представителя ответчика Николаева А.В., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Живилов В.В. обратился в суд с иском с учетом уточнений к ООО «Датабриз» о взыскании денежных средств по договорам займа. В обоснование иска указав, что между Живиловым В.В. и ООО «Датабриз» заключен договор беспроцентного займа ** от 18.09.2019 и договор беспроцентного займа ** от 09.01.2020. Истец в полном объеме выполнил обязательства по предоставлению суммы займа, а ответчик не произвел возврата суммы займа в срок, указанный в договорах. Предоставленные истцом займы являются беспроцентными, соответственно, ответчик пользуется полученными денежными средствами длительный период времени на крайне выгодных условиях, фактически не неся затрат на обслуживание полученных денежных средств, просит взыскать с ООО «Датабриз» в пользу истца сумму займа по договору беспроцентного займа ** от 18.09.2019 в размере 195 000 руб., сумму займа по договору беспроцентного займа ** от 09.01.2020 в размере 270 000 руб., неустойку в размере 136 980 руб.

Ответчик, не согласившись с заявленными требованиями, обратился в суд со встречным иском к Живилову В.В. о признании недействительным договоров займа. В обосновании заявленных встречных требований указал, 18.09.2019 и 09.01.2020 между Живиловым В.В. как физическим лицом и ООО «Датабриз» как компанией, которой он руководил в качестве генерального директора, были оформлены два договора беспроцентного займа. Договоры займа подписаны со стороны займодавца Живиловым В.В., со стороны заемщика также Живиловым В.В.; пункт 8.1. договоров содержит указание на то, что договор заключен в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью; оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью по смыслу ст. 45 указанного закона; одобрение сделки иными участниками общества отсутствует. На основании изложенного, просит признать недействительной (ничтожной) единую притворную сделку, оформленную договорами беспроцентного займа ** от 18.09.2019 и 09.01.2020 между Живиловым В.В. и ООО «Датабриз».

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе ООО «Датабриз», указывая, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, подлежит отмене, судом первой инстанции неверно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом неверно применены нормы материального права. Также судом первой инстанции проигнорировано то обстоятельство, что оспариваемые договоры займа оформлены Живиловым В.В. как физическим лицом и как генеральным директором ООО «Датабриз». Указанные договоры заключены с целью избежать обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом, при оценке спорных договоров судом первой инстанции не установлена действительная цель сделок, имеющая существенное значение с учетом правовых оснований встречного иска. Фактически в рассматриваемом случае прикрывающая сделка – договоры займа, оформленные с сыном бывшего участника общества, а прикрываемая – предоставление бывшим участником общества Ж. денежных средств обществу безвозмездно в качестве компенсационного финансирования. Указанные манипуляции проведены для наличия возможности возврата предоставленных безвозмездно денежных средств, повышения очередности требований в случае банкротства общества. Договоры займа подписаны со стороны займодавца Живиловым В.В., со стороны заемщика также Живиловым В.В., п. 8.1 договоров содержит указание на то, что договор заключен в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, отсутствует одобрение сделки иными участниками общества.

Истцом Живиловым В.В. поданы возражения на апелляционную жалобу, в которых он просит решение Индустриального районного суда г. Перми оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах жалобы настаивал, указав при этом на то, что фактически денежные средства истцом предоставлялись безвозмездно, в целях избежать банкротства общества.

Представитель истца настаивал на доводах, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, решение Индустриального районного суда г. Перми просил оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Истец в суд апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

С учетом требований статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность постановленного решения в пределах доводов апелляционной жалобы, в соответствии с положениями ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Судом первой инстанции установлено, а также следует из материалов дела, что 18.09.2019 между Живиловым В.В. (займодавец) и ООО «Датабриз» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа **, согласно которому Живилов В.В. передает ООО «Датабриз» денежные средства в размере 195 000 руб., а ООО «Датабриз» обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора.

П. 1.2 договора предусмотрена обязанность займодавца передать сумму займа единовременно не позднее 22.09.2019.

В соответствии с п.2.1, договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 18.09.2020.

Пунктом 3.1.1 договора предусмотрена обязанность заемщика осуществить возврат суммы займа займодавцу единовременно не позднее 18.09.2020.

Истцом свои обязательства по договору займа исполнены в полном объеме – ООО «Датабриз» были предоставлены денежные средства в размере 195 000 руб., что подтверждается платежным поручение № 1 от 20.09.2019.

09.01.2020 между Живиловым В.В. (займодавец) и ООО «Датабриз» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа **, по условиям которого Живилов В.В. передает ООО «Датабриз» денежные средства в размере 270 000 руб., а ООО «Датабриз» обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора.

Согласно п.1.2 договора, займодавец передает сумму займа частями в период с 09.01.2020 по 22.01.2020, не позднее 22.01.2020.

В соответствии с п. 1.3, 2.1 договора сумма займа предоставляется заемщику на срок 365 календарных дней. Договор вступает в силу с даты подписания его сторонами и действует до 19.01.2021.

Заемщик обязуется осуществить возврат суммы займа займодавцу единовременно не позднее 19.01.2021 (п.3.1.1 договора).

Получение ООО «Датабриз» денежных средств в размере 270 000 руб. подтверждается платежными поручениями № 2 от 10.01.2020 на сумму 5 000 руб., № 3 от 10.01.2020 на сумму 135 000 руб., № 4 от 10.01.2020 на сумму 100 000 руб., № 5 от 20.01.2020 на сумму 30 000 руб.

Факт исполнения Живиловым В.В. обязательств по договорам займа также подтверждается выпиской по лицевому счету ООО «Датабриз» **.

В соответствии с п.6.1 договоров, претензионный порядок досудебного урегулирования споров является обязательным. Срок рассмотрения претензионного письма составляет 15 рабочих дней со дня получения последнего адресатом, в соответствии с п. 6.4 договоров.

01.03.2021 истцом в адрес ответчика направлены претензии о возврате суммы займа по договорам от 09.01.2020 в размере 270 000 руб., от 18.09.2019 в размере 195 000 руб. Денежные средства истцу ответчиком не возвращены.

Удовлетворения исковые требования Живилова В.В. о взыскании задолженности по договорам займа, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 807, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что ответчиком заемные обязательства надлежащим образом не исполнены.

Разрешая встречные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих отсутствие у сторон договоров займа от 18.09.2019, 09.01.2020 намерений воспользоваться его правовыми результатами либо направленности воли сторон сделки на достижение в договорах займа иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в сделке. Представленными по делу доказательствами подтверждено совершение сторонами сделки определенных действий, направленных на заключение и исполнение именно договора займа. Форма и содержание указанного договора соответствуют требованиям действующего законодательства, определенная сторонами конкретная денежная сумма получена ответчиком. Ссылка ответчика (истца по встречному иску) на то, что спорные договоры займа Живиловым В.В. были оформлены с целью избежать исполнения обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом, не являются основанием для признания договоров недействительными.

Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и полагает, что доводы апелляционной жалобы ответчика правильных выводов суда не опровергают и отмену постановленного судебного акта не влекут.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила в соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации")

Для квалификации сделки как притворной необходимо доказать умысел обеих сторон на достижение иных правовых последствий, а также выявить истинные существенные условия прикрываемой сделки. Доказательствами, представленными сторонами, не подтверждается умысел обеих сторон на прикрытие других сделок. Последствия заключения оспариваемых сделок всем ее участникам были известны, стороны произвели действия по их исполнению в соответствии с условиями заключенных между ними договоров. Как верно отмечено судом первой инстанции в материалах дела содержаться доказательства, подтверждающие получение ООО «Датабриз» денежных средств в размере 195000 руб. и 270 000 руб., и факт исполнения Живиловым В.В. обязательств по договорам займа. Кроме того, указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

Иные доводы апелляционной жалобы повторяют доводы встречного искового заявления, которые проверялись судом в установленном законом порядке, сводятся к переоценке правильных выводов суда и установленных по делу обстоятельств, каких-либо новых и существенных для дела фактов, не учтенных судом первой инстанции, не содержат, не опровергают вышеизложенных выводов суда и не влияют на правильность принятого судом решения, в связи, с чем отклоняются судебной коллегией.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все юридически значимые по делу обстоятельства и дана надлежащая оценка собранным по делу доказательствам, в связи, с чем решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

руководствуясь статьями 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Индустриального районного суда г. Перми от 27 января 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Датабриз» - без удовлетворения.

Председательствующий: /подпись/

Судьи: /подписи/

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 23 мая 2022 года