Решение от 22.03.2023 по делу № 33-3169/2023 от 25.01.2023

дело № 33-3169/2023

(№ 2-2362/2022)

УИД 66RS0005-01-2022-001035-25

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г.Екатеринбург 22.03.2023

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Калимуллиной Е.Р., судей Кочневой В.В., Юсуповой Л.П., при ведении протокола помощником судьи Поваго К.С., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» к Муранову А.В. о взыскании задолженности в порядке регресса,

по апелляционной жалобе ответчика на решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 28.10.2022.

Заслушав доклад судьи Кочневой В.В., объяснения представителей истца Петревича Е.В., действующего на основании доверенности от 19.08.2021, сроком на три года, Орловской А.Р., действующей на основании доверенности от 22.09.2021, сроком на три года, ответчика Муранова А.В., представителя ответчика Пашкиной Ю.К., действующей на основании доверенности от 02.11.2021, сроком на пять лет, представителя третьего лица Портнягина В.Г. – Овчинниковой А.В., действующей на основании доверенности от 30.01.2023, сроком на три года, судебная коллегия

установила:

ООО «УКМ-Капитал» обратилось в суд с вышеуказанным иском, в котором просило взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 3 808333,33 руб., из которых 2 372513,91 руб. - основной долг, 24,69 руб. - пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 1 376047,96 руб. - пени за просрочку возврата кредита, 59746,78 руб. - неустойка.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что 12.12.2014 между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» было заключено Соглашение № 1453-ЕКВ об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности, а также Соглашение № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий.

В обеспечение исполнения заемщикомпринятых на себя по Соглашению № 1453-ЕКВ обязательств заключены договоры поручительства с ООО «Компрессорное оборудование» (№ 1453-ЕКВ/S1 от 12.12.2014), с ООО «УКМ-Капитал» (№ 1453-ЕКВ/S2 от 12.12.2014), с Портнягиным В.Г. (№ 1453-ЕКВ/S3 от 12.12.2014), с Т.А.А. (№ 1453-ЕКВ/S4 от 12.12.2014, в соответствии с п. 4 изменений № 2 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453- ЕКВ об открытии кредитной линии Т.А.А. исключена из поручителей АО «Уралкомпрессормаш»).

Согласно п. 5 Изменений № 2 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии поручителем АО «Уралкомпрессормаш» перед Банком становятся также Васильев А.В. (договор №1453-ЕКВ/S7 от 30.05.2016) Сыропятов Д.В. (договор № 1453-EKB/S5 от 12.12.2014), Муранов А.В. (договор № 1453-ЕКВ/S6 от 12.12.2014).

Кроме того, исполнение заемщиком принятых на себя обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ обеспечено залогом в пользу Банка недвижимого имущества, расположенного по адресу <адрес> принадлежащего на праве собственности.

08.06.2018 заключено Изменение № 7 к Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии, в силу п.1.3 которых обязательства заемщика по возврату кредитов, предоставленных в рамках кредитной линии должны быть полностью исполнены до 11.06.2021.

В обеспечение исполненияпринятых на себя АО «Уралкомпрессормаш» (принципал) перед АО «Райффайзенбанк» (гарант) обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий заключены договоры поручительства с ООО «Компрессорное оборудование» (№ 1453-ЕКВ/LG/S1 от 25.11.2014), с ООО «УКМ-Капитал» (№ 1453-ЕКВ/ LG/S2 от 25.11.2014), с Портнягиным Вадимом Геннадьевичем (№1453-ЕКВ/LG/S3 от 25.11.2014), с Тер-Григорьян Анастасией Александровной (№1453-ЕКВ/ LG/S4 от 25.11.2014, в соответствии с п. 5 изменений № 6 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453- ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий Тер-Григорьян А.А. исключена из поручителей АО «Уралкомпрессормаш»).

Согласно п. 4 Изменений № 6 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий поручителем АО «Уралкомпрессормаш» перед Банком становятся также Васильев А.В. (договор № 1453-ЕКВ/ LG/S7 от 30.05.2016), Сыропятов Д.В. (договор поручительства № 1453-EKB/LG/S5 от 25.11.2014), Муранов А.В. (договор № 1453-EKB/LG/S6 от 25.11.2014).

Кроме того, исполнение принципалом принятых на себя обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 обеспечено залогом в пользу Банка недвижимого имущества, расположенного по адресу <адрес> принадлежащего на праве собственности ООО «УКМ-Капитал».

08.06.2018 между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» заключено Изменение № 11 к Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014, в соответствии с которыми п.1.1, 1.2 ст. 1 «Предмет соглашения» изложен в следующей редакции: «Банк в соответствии с условиями настоящего Соглашения выдает по просьбе принципала банковские гарантии, соответствующие указанным типам гарантий со сроком действия оканчивающимся не позднее 28.05.2021.

08.08.2019 АО «Райффайзенбанк» направило в адрес АО «Уралкомпрессормаш» (должник) требование № 8734-МСК/19 о досрочном возврате кредита (претензия) в связи с неисполнением АО «Уралкомпрессормаш» своих обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии, в котором просило в срок до 14.08.2019 погасить всю задолженность по кредитному соглашению в общем размере 35891616 руб., а также требование № 8735-МСК/19 о досрочном погашении задолженности в размере 675544,91 руб., в срок до 14.08.2019 в связи с неисполнением АО «Уралкомпрессормаш» (принципал) своих обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий.

Аналогичные требования о погашении задолженности были направлены Банком к поручителям заемщика/принципала.

В связи с невыполнением требований АО «Уралкомпрессормаш» о выплате задолженности по Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии и Соглашению № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий АО «Райффайзенбанк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к АО «Уралкомпрессормаш» и ООО «Компрессорное оборудование» (поручитель) с исковым заявлением о взыскании задолженности. 12.10.2020 исковое заявление принято к производству суда.

09.06.2021 между АО «Райффайзенбанк» (цедент) и ИП Прутским А.В. (цессионарий) заключен договор цессии (договор уступки права требования), по условиям которого к последнему перешли все права требования по Соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности № 1453-ЕКВ от 12.12.2014, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» в редакции Изменения № 1 от 22.06.2015, Изменения № 2 от 30.05.2016, Изменения № 3 от 14.11.2016, Изменения № 4 от 23.03.2017, Изменения № 5 от 22.09.2017, Изменения № 6 от 14.02.2018, Изменения № 7 от 08.06.2018, в том числе право на применение территориальной подсудности, предусмотренной кредитным соглашением (договором поручительства, залога), а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства по кредитному соглашению (права требования по договорам поручительства, по договорам залога) и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе право на неуплаченные основной долг, проценты и штрафные санкции, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитном соглашении, права на возмещение судебных расходов, а также любые иные связанные с требованием права в полном объеме.

10.06.2021, то есть после заключения указанного договора цессии, между ООО «УКМ-Капитал» (продавец) и ИП Прутским А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «УКМ-Капитал». Согласно п. 2.1 договора купли-продажи от 10.06.2021 общая цена договора устанавливается в размере 107 837 454 руб. По условиям п. 2.2.1. договора купли-продажи от 10.06.2021 сумма в размере 22 850 000 руб. оплачивается путем зачета встречных однородных требований ООО «УКМ- Капитал» перед ИП Прутским А.В., а именно: частично прекращается обязательство ООО «УКМ-Капитал» (продавец) перед ИП Прутским А.В., вытекающее из Соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии от 12.12.2014, заключенное между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш», обеспеченное поручительством ООО «УКМ-Капитал» на сумму 22 491 519,31 руб., в том числе: 14 235 083,45 руб. основной долг, 148,11 руб. пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 8 256 287,75 руб. пени за просрочку возврата кредита; частично прекращается обязательство ООО «УКМ-Капитал» (продавец) перед ИП Прутским А.В., вытекающее из Соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014, заключенное между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш», обеспеченное поручительством ООО «УКМ-Капитал» на сумму 358 480,69 руб. в счет неустойки. Положение п. 2.2.1 договора купли-продажи содержит в себе условие о двустороннем зачете между ООО « УКМ-Капитал» и ИП Прутским А.В. на сумму 22 850000 руб. (22 491 519,31 руб. + 358 480,69руб.). Общий размер требований ИП Прутского А.В. к АО «Уралкомпрессормаш» и его поручителям, в том числе ООО «УКМ-Капитал», вытекающих из Соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии от 12.12.2014 и Соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 и полученных от Банка по договору цессии от 09.06.2021 составляет 33 915 740,57 руб. ООО «УКМ-Капитал» в результате осуществления двустороннего зачета с ИП Прутским АВ. в соответствии с положениями п. 2.2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества частично исполнило обязанность на сумму 22 850 000 руб. по погашению задолженности из Соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии от 12.12.2014 и Соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 в размере 33 915 740,57 руб.

ООО «УКМ-Капитал», как исполнивший частично обязательство сопоручитель на сумму 22 850 000 руб., полагает, что имеет право на предъявление регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на само общество.

С учетом изложенного, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены Портнягин В.Г., Сыропятов Д.В., Васильев А.В., ООО «Компрессорное оборудование» (т. 2, л.д. 1).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить в объеме заявленного.

Ответчик, его представитель исковые требования не признали, возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 28.10.2022, исковые требования ООО «УКМ-Капитал» удовлетворены. С Муранова А.В. в пользу ООО «УКМ-Капитал» взысканы денежные средства в размере 3808333,33 руб. С ответчика в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 27241,67 руб. (л.д. 220-227).

В апелляционной жалобе ответчик просит указанное решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы указывает на допущенные судом при вынесении решения нарушения норм процессуального и материального права, ссылаясь на несоблюдение судом при вынесении решения тайны совещательной комнаты, полагает, что судом не дано оценки доводам ответчика об отсутствии у истца регрессного права требования к поручителям ввиду исполнения им обязательств за АО «Уралкомпрессормаш» как залогодателем, путем реализации конструкции обращения взыскания на заложенное имущество, представленному ответчиком расчету суммы. Указывает на необоснованное непринятие судом первой инстанции заявления ответчика о зачете встречных взаимных требований.

В возражениях на апелляционную жалобу истец просит оставить постановленное судом решение без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 01.03.2023 постановлено о переходе к рассмотрению дела судом апелляционной инстанции по правилам производства в суде первой инстанции.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца на исковых требованиях в объеме заявленного настаивали, по обстоятельствам дела пояснили, что считают неверными довод ответчика о том, что истец произвел погашение задолженности не как поручитель, а как залогодатель, в связи с чем у истца возникло только право требования к основному должнику, поскольку раскрытый в иске порядок погашения истцом кредитной задолженности не соответствует специальному порядку обращения взыскания на предмет залога, который урегулирован нормами ГК РФ, а также ФЗ «Об ипотеке», в связи с чем отсутствуют основания считать, что имело место обращение взыскания на предмет залога. Арбитражными судами трех инстанций в рамках дела №А60-31596/2021 дана оценка условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2021, в том числе условию о зачете (п. 2.2.1 договора), установлено, что воля сторон была направлена именно на заключение сделки купли-продажи недвижимого имущества. Очевидно, что в отсутствие соглашения о внесудебном обращении взыскания на предмет залога и исходя из содержания п. 2.2.1 договора купли-продажи недвижимости в данном случае ООО «УКМ-Капитал» действовало как поручитель, а не залогодатель. Доводы ответчика о реализации ИП Прутским А.В. права на оставление за собой залогового имущества основаны на неверном толковании условий договора, норм права и направлены на уклонение от погашения задолженности перед сопоручителями. В данном случае, уплата кредитору за счет задолженного имущества по основному обязательству влечет переход прав кредитора в сумме произведенного исполнения. Размер регрессного требования подтвержден судебным актом, вступившим в законную силу, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2021 по делу № А40-43232/2022 с одного из сопоручителей ООО «Компрессорное оборудование» в порядке регресса взыскано 3803 333,33 руб. Данным судебным актом установлен размер требований ООО «УКМ-Капитал» как к основному должнику, так и к одному из сопоручителей. Лица, участвующие в настоящем деле, являлись участниками спора в арбитражном суде. Возражают относительно зачета размера задолженности на размер зачтенных встречных требований, указывая на невозможность его совершения по требованию об уплате судебной неустойки и государственной пошлины по решению Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2021 по делу №А60-63332/2020, по которому исполнительное производство не окончено, расчет судебной неустойки не произведен. Задолженность по договору от 30.04.2017 истец не признает, возражает против зачета.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик, его представитель возражали против исковых требований, указывая на то, что у ответчика не имеется никаких обязательств перед истцом, поскольку реализация заложенного имущества свидетельствует об исполнении ООО «УКМ-Капитал» обязанности перед кредитором как залогодателем, и в случае исполнения такой обязанности и погашения задолженности перед кредитором, поручительство на сумму исполнения также прекращается (п. 4 ст. 329, п. 1 ст. 367, п. 1 ст. 408 ГК РФ). Погасив требования правопреемника банка зачетом, истец по сути, реализовал ситуацию с обращением взыскания на заложенное имущество по кредитному обязательству. ООО «УКМ-Капитал» погашало долг не за счет собственных средств, а за счет передачи в счет долга имущества, то есть рассчитавшись, как залогодатель, истец не приобрел права регресса к остальным сопоручителям в соответствии со ст. 325 ГК РФ. При этом, истец реализовал свое право, включившись в реестр требований кредиторов АО «Уралкомпрессормаш» на сумму произведенного зачета. Расчет истца в виде разделения суммы исполненного обязательства (22850000 руб./6 сопоручителей) противоречит положениям п. 2 ст. 325 ГК РФ, так как не учитывает долю ООО «УКМ-Капитал» во всем обеспечиваемом обязательстве. Кроме того, если задолженность перед истцом и существует, то ее размер должен быть уменьшен на размер зачетных встречных однородных требований с учетом расчета, представленного ответчиком в материалы дела, что предусмотрено п. 19 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6. Заявление о зачете направлено ответчиком в адрес истца 11.09.2022, оснований отказа в зачете не имеется.

В судебном заседании представитель третьего лица выразила согласие с позицией ответчика, указывая на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

Кроме того, информация о слушании дела заблаговременно размещена на интернет-сайте Свердловского областного суда www.ekboblsud.ru. С учетом изложенного, и поскольку участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лиц, участвующих в деле, но каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки судебная коллегия, руководствуясь ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть дело при установленной явке.

Заслушав объяснения, исследовав письменные материалы дела, разрешая заявленные требования по существу, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу п. 7 ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации одним из безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции является нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

Установив факт отсутствия аудиозаписи оглашения судом резолютивной части обжалуемого решения, которая как следует из протокола судебного заседания на бумажном носителе, была объявлена по окончании совещания, судебная коллегия пришла к выводу о нарушении судом тайны совещательной комнаты, что в силу ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

В силу п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения спора о поручительстве», если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подп. 1 п. 2 ст. 325, п. 3 ст. 363 ГК РФ).

Согласно ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том, как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, 12.12.2014 между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» (заемщик) было заключено Соглашение № 1453-ЕКВ об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности, а также Соглашение № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий.

В обеспечение исполнения заемщикомпринятых на себя по Соглашению № 1453-ЕКВ обязательств заключены договоры поручительства с ООО «Компрессорное оборудование» (№ 1453-ЕКВ/S1 от 12.12.2014), с ООО «УКМ-Капитал» (№ 1453-ЕКВ/S2 от 12.12.2014), с Портнягиным В.Г. (№ 1453-ЕКВ/S3 от 12.12.2014), с Т.А.А. (№ 1453-ЕКВ/S4 от 12.12.2014, в соответствии с п. 4 изменений № 2 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453- ЕКВ об открытии кредитной линии Т.А.А. исключена из поручителей АО «Уралкомпрессормаш»).

Согласно п. 5 Изменений № 2 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии поручителем АО «Уралкомпрессормаш» перед Банком становятся также Васильев А.В. (договор №1453-ЕКВ/S7 от 30.05.2016) Сыропятов Д.В. (договор № 1453-EKB/S5 от 12.12.2014), Муранов А.В. (договор № 1453-ЕКВ/S6 от 12.12.2014).

Кроме того, исполнение заемщиком принятых на себя обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ обеспечено залогом в пользу Банка недвижимого имущества, расположенного по адресу Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д. 43, принадлежащего на праве собственности.

08.06.2018 заключено Изменение № 7 к Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии, в силу п.1.3 которых обязательства заемщика по возврату кредитов, предоставленных в рамках кредитной линии должны быть полностью исполнены до 11.06.2021.

В обеспечение исполненияпринятых на себя АО «Уралкомпрессормаш» (принципал) перед АО «Райффайзенбанк» (гарант) обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий заключены договоры поручительства с ООО «Компрессорное оборудование» (№ 1453-ЕКВ/LG/S1 от 25.11.2014), с ООО «УКМ-Капитал» (№ 1453-ЕКВ/ LG/S2 от 25.11.2014), с Портнягиным В.Г. (№1453-ЕКВ/LG/S3 от 25.11.2014), с Т.А.А. (№1453-ЕКВ/LG/S4 от 25.11.2014, в соответствии с п. 5 изменений № 6 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453- ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий Т.А.А. исключена из поручителей АО «Уралкомпрессормаш»).

Согласно п. 4 Изменений № 6 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий поручителем АО «Уралкомпрессормаш» перед Банком становятся также Васильев А.В. (договор № 1453-ЕКВ/ LG/S7 от 30.05.2016), Сыропятов Д.В. (договор поручительства № 1453-EKB/LG/S5 от 25.11.2014), Муранов А.В. (договор № 1453-EKB/LG/S6 от 25.11.2014).

Кроме того, исполнение принципалом принятых на себя обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 обеспечено залогом в пользу Банка недвижимого имущества, расположенного по адресу <адрес>, принадлежащего на праве собственности ООО «УКМ-Капитал».

08.06.2018 между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» заключено Изменение № 11 к Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014, в соответствии с которыми п.1.1, 1.2 ст. 1 «Предмет соглашения» изложен в следующей редакции: «Банк в соответствии с условиями настоящего Соглашения выдает по просьбе принципала банковские гарантии, соответствующие указанным типам гарантий со сроком действия оканчивающимся не позднее 28.05.2021.

08.08.2019 АО «Райффайзенбанк» направило в адрес АО «Уралкомпрессормаш» (должник) требование № 8734-МСК/19 о досрочном возврате кредита (претензия) в связи с неисполнением АО «Уралкомпрессормаш» своих обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии, в котором просило в срок до 14.08.2019 погасить всю задолженность по кредитному соглашению в общем размере 35891616 руб., а также требование № 8735-МСК/19 о досрочном погашении задолженности в размере 675544,91 руб., в срок до 14.08.2019 в связи с неисполнением АО «Уралкомпрессормаш» (принципал) своих обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий.

Аналогичные требования о погашении задолженности были направлены Банком к поручителям основного заемщика.

В связи с невыполнением требований АО «Уралкомпрессормаш» о выплате задолженности по Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии и Соглашению № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий АО «Райффайзенбанк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к АО «Уралкомпрессормаш» (основной заемщик/должник) и ООО «Компрессорное оборудование» (поручитель) с исковым заявлением о взыскании задолженности. 12.10.2020 исковое заявление принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2022 (резолютивная часть решения объявлена 04.05.2022), постановленным по делу № А40-43232/22-47-275 по иску ООО «УКМ-Капитал» (первоначальный истец АО «Райффайзенбанк») к АО «Уралкомпрессормаш», ООО «Компрессорное оборудование» о взыскании задолженности, исковые требования удовлетворены в полном объеме. С АО «Уралкомпрессормаш» в пользу ООО «УКМ-Капитал» взыскана задолженность в размере 22850000 руб., состоящая из: 22491519,31 руб. по соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности № 1453-ЕКВ от 12.12.2014, из которых: 14235083,45 руб. – сумма просроченного основного долга; 148,11 руб. –пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом; 8256287,75 руб. – пени за просрочку возврата кредита; 358480,69 руб. – задолженности по соглашению о выпуске банковских гарантий № 1453-ЕКВ от 25.11.2014 (неустойки за просрочку возврата основного долга), в том числе, из суммы 22850000 руб. взыскана солидарно с АО «Уралкомпрессормаш», ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ООО «УКМ-Капитал» задолженность в размере 3 808333,33 руб., из которых: 2372513,91 руб. – основной долг, 24,69 руб. – пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 1 376047,96 руб. – пени за просрочку возврата кредита, 59 746,78 руб. – пени за просрочку возврата основного долга по соглашению о выпуске банковских гарантий № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 (т. 2, л.д. 159-168).

Вышеуказанным судебным актом установлены обстоятельства заключения Соглашения № 1453-ЕКВ от 12.12.2014 об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности, а также заключенного в обеспечение его исполнения договора поручительства от 12.12.2014 № 1453-ЕКВ/S1 с ООО «Компрессорное оборудование», Соглашения о выпуске банковских гарантий № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014, а также заключенного в обеспечение его исполнения договора поручительства № 1453-ЕКВ/LG/ S1 от 25.11.2014 (в редакции Изменений № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7) с ООО «Компрессорное оборудование», которые при рассмотрении настоящего спора в силу ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение.

В рамках рассмотренного Арбитражным судом г. Москвы спора по делу № А40-43232/22-47-275, определением суда от 23.06.2021 по ходатайству ИП Прутского А.В. суд заменил истца по делу АО «Райффайзенбанк» на ИП Прутского А.В., в связи с заключением между ними договора от 09.06.2021 цессии (уступки прав требования), по которому все права, вытекающие из кредитного Соглашения и Соглашения о гарантиях перешли к ИП Прутскому А.В.

Кроме того, по ходатайству ООО «УКМ-Капитал» произведена процессуальная замена истца ИП Прутского А.В. на его правопреемника ООО «УКМ-Капитал» в части требований к АО «Уралкомпрессормаш» в размере 22850000 руб., из которой в том числе солидарно с АО «Уралкомпрессормаш» и ООО «Компрессорное оборудование» взыскана задолженность в размере 3808333,33 руб. (т. 2, л.д. 165 решения).

09.06.2021 между АО «Райффайзенбанк» (цедент) и ИП Прутским А.В. (цессионарий) был заключен договор цессии (договор уступки права требования) (т. 1, л.д. 143-147).

На основании п. 1.1 договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования по Соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии лимитом задолженности № 1453-ЕКВ от 12.12.2014, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» в редакции Изменения № 1 от 22.06.2015, Изменения № 2 от 30.05.2016, Изменения № 3 от 14.11.2016, Изменения № 4 от 23.03.2017, Изменения № 5 от 22.09.2017, Изменения № 6 от 14.02.2018, Изменения № 7 от 08.06.2018, в том числе право на применение территориальной подсудности, предусмотренный кредитным соглашением (договором поручительства, залога), а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства по Кредитному соглашению (права требования по договорам поручительства, по договорам залога) и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе право на неуплаченные основной долг, проценты и штрафные санкции, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитном соглашении, права на возмещение судебных расходов, а также любые иные связанные с требованием права в полном объеме.

10.06.2021, то есть после заключения указанного договора цессии, между ООО «УКМ-Капитал» (продавец) и ИП Прутским А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «УКМ-Капитал» (т. 1, л.д. 148-153).

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи от 10.06.2021 общая цена договора устанавливается в размере 107 837 454 руб. По условиям п. 2.2.1. договора купли-продажи от 10.06.2021 сумма в размере 22 850 000 руб. оплачивается путем зачета встречных однородных требований ООО «УКМ-Капитал» перед ИП Прутским А.В., а именно: частично прекращается обязательство ООО «УКМ-Капитал» (продавец) перед ИП Прутским А.В., вытекающее из Соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии от 12.12.2014, заключенное между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш», обеспеченное поручительством ООО «УКМ-Капитал» на сумму 22 491 519,31 руб., в том числе: 14 235 083,45 руб. основной долг, 148,11 руб. пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 8 256 287,75 руб. пени за просрочку возврата кредита; частично прекращается обязательство ООО «УКМ-Капитал» (продавец) перед ИП Прутской А.В., вытекающее из Соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014, заключенное между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш», обеспеченное поручительством ООО «УКМ-Капитал» на сумму 358 480,69 руб. в счет неустойки.

Положение п. 2.2.1 договора купли-продажи содержит в себе условие о двустороннем зачете между ООО « УКМ-Капитал» и ИП Прутским А.В. на сумму 22 850000 руб. (22 491 519,31 руб. + 358 480,69руб.).

Общий размер требований ИП Прутского А.В. к АО «Уралкомпрессормаш» и его поручителям, в том числе ООО «УКМ-Капитал», вытекающих из Соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии от 12.12.2014 и Соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 и полученных от Банка по договору цессии от 09.06.2021 составляет 33 915 740,57 руб.

ООО «УКМ-Капитал» в результате осуществления двустороннего зачета с ИП Прутским АВ. в соответствии с положениями п. 2.2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества частично исполнило обязанность на сумму 22 850 000 руб. по погашению задолженности из Соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии от 12.12.2014 и Соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 в размере 33 915 740,57 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2022 по делу № А60-25599/2021, принятым по делу о признании АО «Уралкомпрессормаш» несостоятельным (банкротом), требование ООО «УКМ-Капитал» в размере 22850000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО «Уралкомпрессормаш». В рамках данного дела установлено, что ООО «УКМ-Капитал» частично оплатило задолженность АО «Уралкомрпессормаш» по кредитным обязательствам за счет своих собственных средств в виде продажи объектов недвижимого имущества в пользу ИП Прутского А.В. (зачет на сумму 22850000 руб.).

Вопреки доводам ответчика, его представителя о том, что заключенный договоркупли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2021 является притворной сделкой (п.2 ст. 170 ГК РФ) прикрывающей сделку по реализации заложенного имущества, доказательств подтверждающих такие доводы в материалы дела не представлено.

Кроме того, обстоятельства заключения между ИП Прутским А.В. и ООО «УКМ-Капитал» договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2021 (т. 1, л.д. 19-36, 148-153) установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021, принятым по делу № А60-31596/2021 по иску Муранова А.В. и др. к ООО «УКМ-Капитал», ИП Прутскому А.В. о признании сделки недействительной, которым установлено, что оспариваемая сделка (в том числе в части зачета взаимных требований) является экономически оправданной, поскольку ее следствием явилось прекращение производства по делу о банкротстве в отношении ООО «УКМ-Капитал», привело к уменьшению долга по кредитному соглашению на сумму 22580 000 руб., а также к снижению обязательств поручителей по кредитному соглашению, в том числе Муранова А.В. в связи с заключением настоящего договора и договора цессии (уступки права требования) от 09.06.2021 между АО «Райффайзенбанк» и покупателем, ипотека объектов недвижимости, вытекающая из договора об ипотеке от 12.12.2014 и дополнительного соглашения к нему, заключенному между продавцом и АО «Райффайзенбанк», прекращается в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице. Объекты недвижимости ипотекой не обременены. Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь вышеуказанными положениями норм права, регулирующих спорные правоотношения, а также разъяснениями по их применению, оценив по правилам ст.ст. 56, 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, с учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу о том, что исполнение обязательства, произведенное ООО «УКМ-Капитал» как поручителем, влечет переход к нему прав, принадлежавших кредитору.

Доводы стороны ответчика в той части, что истец исполнил обязательство за должника как залогодатель, в связи с чем имеет право регрессного требования только к должнику (подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ), с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании вышеуказанных норм права и разъяснений по их применению.

В силу п. 1 договора поручительства № 1453-ЕКВ/S6 от 12.12.2014, поручитель Муранов А.В. несет солидарную с заемщиком ответственность перед Банком за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств заемщика по кредитному соглашению, в частности, погашение всех предусмотренных обязательств заемщика по возврату основной суммы кредита, выплате процентов, иных расходов и понесенных убытков (т. 1, л.д. 37/оборот).

Аналогичное положение содержится в п. 2 договора поручительства № 1453-EKB/LG/S6 от 25.11.2014 (т. 1, л.д. 40/оборот).

При таких обстоятельствах, ООО «УКМ-Капитал», как поручитель исполнивший частично обязательство на сумму 22 850 000 руб., имеет право на предъявление регрессного требования к остальным поручителям в равных долях за вычетом доли, приходящейся на него самого (22850000 руб./6 =3808333, 33 руб.).

В этой связи исковые требования подлежат удовлетворению, в связи с чем, судебная коллегия взыскивает с ответчика Муранова А.В. в пользу ООО «УКМ-Капитал» денежные средства в размере 3808333,33 руб.

Иной расчет размера регрессного требования к ответчику Муранову А.В. (один из сопоручителей), приведенный стороной ответчика во внимание судебной коллегией не принимается, поскольку в данном случае истец при расчете размера требования обоснованно исходил из принципа равной ответственности сопоручителей, размер регрессного требования к одному из которых ООО «Компрессорное оборудование» установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2021.

Доводы представителя ответчика о том, что до разрешения требований кредитора ИП Будницкого С.И. (правопреемника ИП Прутского А.В.) в рамках иного спора, рассматриваемого в Мещанском районном суде г. Москвы, истец ООО «УКМ-Капитал» не имеет права требовать взыскания задолженности с поручителей, основанием к отказу в удовлетворении заявленных исковых требований не являются.

Относительно доводов ответчика, его представителя о том, что размер задолженности подлежит уменьшению на размер зачтенных требований, судебная коллегия приходит к следующему.

Так, ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие правила зачета, согласно которым требования сторон были встречными, их предметы - однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения.

Закон не содержит запрета зачета требований, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом, до возбуждения исполнительного производства по одному или обоим судебным актам.

При этом, после возбуждения такого исполнительного производства зачет возможен только в порядке, установленном специальной нормой ст. 88.1 Федерального закона № 229-ФЗ.

Такое толкование закона соответствует разъяснениям, данным в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в котором указано, что согласно ст. 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Cудебная коллегия не находит оснований для проведения зачета требований Муранова А.В. по заявлению, направленному в адрес истца 04.08.2022 (т. 2, л.д. 111-134) на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60- 63332/2020 за период с 16.09.2021 по 04.08.2022 о взыскании судебной неустойки в размере 1 605 000 руб., государственной пошлины в размере 6 000 руб., поскольку период и расчет неустойки подлежит определению судебным приставом-исполнителем в рамках возбужденного и неоконченного до настоящего времени исполнительного производства.

При этом, судебная коллегия не усматривает оснований для проведения зачета по договору оказания услуг № 04 от 30.04.2017 на сумму 359 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 35791,74 руб., поскольку в рамках настоящего спора между сторонами, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», такой зачет не влечет юридических последствий, на которые он направлен, в связи с истечением срока исковой давности по активному требованию (задолженность по договору от 30.04.2017), должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске такого срока (п. 3 ст. 199 ГПК РФ). При том, что истец ООО «УКМ-Капитал» не признает задолженность перед ответчиком по договору оказания услуг № 04 от 30.04.2017, ссылаясь на истечение срока исковой давности по нему (т. 2, л.д. 157-158).

Ссылка представителя ответчика на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022 по делу № А60-6534/2022 по иску ООО «УКМ-Капитал» в лице В.А.В.. к ИП Муранову А.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (договор на оказание услуг № 4 от 30.04.2017), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда № 17АП-16776/2022-ГК от 20.03.2023, с учетом установленных по делу обстоятельств на сделанные судебной коллегией выводы не влияет, и основанием к зачету служить не может.

Поскольку при обращении с иском в суд государственная пошлина истцом не была оплачена, определением суда первой инстанции истцу предоставлена отсрочка по ее уплате (т. 1, л.д. 89), с ответчика в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 27241,67 руб., расчет которой произведен по правилам ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░░ ░░ 28.10.2022 ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░-░░░░░░░» - ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░ ░░░ «░░░-░░░░░░░» (░░░ 6659112243) ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 3808333 ░░░. 33 ░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 27241 ░░░. 67 ░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░.░.

░░░░░ ░░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░ ░.░.