Решение по делу № А46-5727/2010 от 22.07.2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

644024 г.Омск, ул.Учебная,51 информатор (3812) 31-56-51 сайт www.omsk.arbitr.ru  e-mailinfo@omsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Омск

22 июля 2010 года

№ дела

А46-5727/2010

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2010 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Л.Н. Распутиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску Синицына Владислава Леонидовича к Байкову Андрею Геннадьевичу о взыскании 253 448 руб. 96 коп. и встречному иску Байкова Андрея Геннадьевича к Синицыну Владиславу Леонидовичу о расторжении договоров купли-продажи взыскании денежных средств,

при участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск» и общества с ограниченной ответственностью «Клевер»,

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - Кустова С.С. по доверенности от 08.04.2010;

от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) - Бурагина Т.Г. по доверенности от 21.05.2010;

от ООО «Клевер» - Бурагина Т.Г. по доверенности от 12.05.2010;

от ООО «Баттерфляй-Омск» - Бурагина Т.Г. по доверенности от 12.05.2010;

УСТАНОВИЛ:

Синицын Владислав Леонидович (далее – Синицын В.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Байкову Андрею Геннадьевичу (далее – Байков А.Г., ответчик) о взыскании 200 000 руб. 00 коп. денежных средств за долю в уставном капитале ООО «Клевер», 50 000 руб. 00 коп. денежных средств за долю в уставном капитале ООО «Баттерфляй-Омск» и 3 448 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанное исковое заявление принято судом к рассмотрению.

18.06.2010 ответчиком по делу – Байковым Андреем Геннадьевичем подано встречное исковое заявление, в котором просит: расторгнуть  договор купли-продажи 25 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Клевер» от 24.08.2009, расторгнуть договор купли-продажи 20 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск», о взыскании с Синицына В.Л. денежных средств в размере 250 000 руб. 00 коп. уплаченных по договорам купли-продажи 25% доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Клевер», 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск».

Определением от 18.06.2010 исковое заявление Байкова А.Г. принято к производству.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 30.06.2010 до 05.07.2010, с 05.07.2010 до 08.07.2010, с 08.07.2010 до 15.07.2010.

Истец по первоначальному иску исковые требования поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Ответчик по первоначальному иску исковые требования не признал.

Истец по встречному иску исковые требования поддержал по основаниям, изложенным во встречном иске.

Ответчик по встречному иску просил суд в удовлетворении встречного иска отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав  представителей сторон, суд установил следующее.

По первоначальному иску:

24.08.2009 г. между Синицыным Владиславом Леонидовичем (Продавец) и Байковым Андреем Геннадьевичем (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск», согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск», размер принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 20 % (п. 1 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора доля в уставном капитале Общества сторонами оценивается в 100 000 руб. 00 коп. стороны определили, что расчет будет производится в следующем порядке: 20 000 руб. 00 коп. Покупатель выплатит Продавцу до подписания договора, оставшиеся 80 000 руб. 00 коп. Покупатель обязуется выплатить Продавцу в срок до 18 апреля 2010 г, выплачивая ежемесячно начиная с сентября 2009 г. по апрель 2010 по 10 000 руб. 00 коп. не позднее 18 числа каждого месяца.

В нарушение своих обязательств ответчик не внес очередной платеж в срок до 18 декабря 2009, в связи с чем 25.12.2009 истцом в адрес Байкова А.Г. была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность в срок до 18 января 2010 года.

24.08.2009 г. между Синицыным Владиславом Леонидовичем (Продавец) и Байковым Андреем Геннадьевичем (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Клевер», согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Клевер», размер принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 25 % (п. 1 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора доля в уставном капитале Общества сторонами оценивается в 400 000 руб. 00 коп. стороны определили, что расчет будет производится в следующем порядке: 80 000 руб. 00 коп. Покупатель выплатит Продавцу до подписания договора, оставшиеся 320 000 руб. 00 коп. Покупатель обязуется выплатить Продавцу в срок до 18 апреля 2010 г, выплачивая ежемесячно начиная с сентября 2009 г. по апрель 2010 по 40 000 руб. 00 коп. не позднее 18 числа каждого месяца.

В нарушение своих обязательств ответчик не внес очередной платеж в срок до 18 декабря 2009, в связи с чем 25.12.2009 истцом в адрес Байкова А.Г. была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность в срок до 18 января 2010 года.

Требования, изложенные в претензиях удовлетворены не были, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Судом установлено, что в соответствии с Учредительными договорами Общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск» от 19.02.2007 и Общества с ограниченной ответственностью «Клевер» от 13.03.2006,  Синицыну В.Л. принадлежало 20 % и 25 % доли соответственно в уставных капиталах Обществ.

Пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьему лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Истец в соответствии с указанными нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продал принадлежащие ему доли в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Клевер», и общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск» другому участнику указанных обществ – Байкову А.Г. Указанные договоры были нотариально удостоверены 24.08.2009, действительность заключенных договоров сторонами не оспаривается. Также ответчиком не оспаривается наличие задолженности по оплате долей в уставных капиталах по указанным договорам купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 4 указанной статьи положения, предусмотренные настоящим параграфом (параграф 1. Общие положения о купле-продаже), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

По правилам статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств истец направил в его адрес претензии от 28.12.2009, содержащее уведомление о необходимости оплаты стоимости доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск» и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Клевер» в соответствии  с условиями договора купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск» от 24.08.2009 и в соответствии  с условиями договора купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Клевер» от 24.08.2009.

В материалы дела ответчиком представлены расписки, выданные истцом, о частичном исполнении обязательств по указанным договорам.

По договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск» истцом выдано 4 расписки о получении суммы в  50 000 рублей.

Задолженность по оплате составила 50 000 руб.

По договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Клевер» истцом выдано 4 расписки о получении суммы в 200 000 рублей.

Задолженность по оплате составила 200 000 руб.

Доказательств оплаты задолженности в судебное заседание не представлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Отсюда суд признает обоснованными требования истца в части взыскания задолженности в сумме 250 000 руб.: из которых 50 000 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск», 200 000 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Клевер».

Кроме того, на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 3 448 руб. 96 коп., из которых  2 759,17 руб. по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Клевер» за период с 18.12.2009 по 18.04.2009 исходя из ставки рефинансирования 8,25%, действовавшей на дату составления искового заявления, 689 руб. 70 коп. по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск» за период с 18.12.2009 по 18.04.2009 исходя из ставки рефинансирования 8,25%, действовавшей на дату составления искового заявления.

Суд признает требования истца в этой части обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в сумме основного долга в сумме 250 000 руб.: из которых 50 000 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск», 200 000 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Клевер», процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 448 руб. 96 коп., из которых 2 759,17 руб. по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Клевер», 689 руб. 70 коп. по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск».

По встречному иску:

18 июня 2010 года Байковым Андреем Геннадьевичем (далее – Байков А.Г., истец по встречному иску) предъявлен встречный иск к Синицыну Владиславу Леонидовичу (далее – Синицын В.Л., ответчик по встречному иску) о расторжении  договора купли-продажи 25 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Клевер» от 24.08.2009, расторжении договора купли-продажи 20 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск», о взыскании с Синицына В.Л. денежных средств в размере 250 000 руб. уплаченных по договорам купли-продажи 25% доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Клевер», 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск».

Обосновывая встречный иск, истец по встречному иску ссылается на абзац второй пункта 4 договора от 24.08.2009 купли-продажи 25 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Клевер» и абзац второй пункта 4 договора от 24.08.2009 купли-продажи 20 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск» в которых предусмотрено, что в случае задержки платежей более чем на два месяца стороны обязуются расторгнуть настоящий договор с уплатой убытков и издержек виновной стороной.

Во встречном исковом заявлении Байков А.Г.  указывает – поскольку просрочка платежей по оплате долей в уставных капиталах Обществ составляла более двух месяцев, то заключенные договоры подлежат расторжению, при этом, не оспаривая их действительность.

Ответчик по встречному иску, возражая против заявленных требований, указал, что ни одна из сторон не оспаривала заключенные договоры купли-продажи долей в уставном капитале, Синицыным В.Л. выполнены все принятые на себя по указанным договорам обязательства по передаче прав на 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Клевер» и 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск». Представленными Выписками из Единого государственного реестра юридических лиц в Учредительные документы ООО «Клевер» и ООО «Баттерфляй-Омск» внесены изменения по учредителям. В пунктах 7 заключенных договорах купли-продажи указано, что доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает встречный иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом или договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Судом установлено, что требования о расторжении договоров были направлены ответчику по встречному иску 27 мая 2010 года и получены им 28 мая 2010 г. Указанные требования содержали предложение расторгнуть договоры в течение 10 дней с момента получения требований. Предложенный срок на расторжение договоров истек 8 июня 2010 года, ответов получено не было.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходит из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в которой указано – заинтересованное лицо вправе обратиться за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Способы защиты гражданский прав установлены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом по встречному иску в судебном заседании не представлено доказательств нарушения какого-либо права, на защиту которого направлено его требование о расторжении указанных договоров купли-продажи доли в уставном капитале.

Учитывая сделанный ранее вывод суда о надлежащем исполнении ответчиком по встречному иску обязательств по указанным договорам купли-продажи доли в уставном капитале, суд считает, что встречный иск не направлен в защиту нарушенных прав и интересов истца по встречному иску и его удовлетворение восстановления нарушенных прав не повлечет. В связи с изложенным, суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска.

Таким образом, требования истца по первоначальному иску суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Требования истца по встречному иску удовлетворению не подлежат.

Истцом по первоначальному иску при подаче искового заявления в соответствии с заявленными требованиями была оплачена государственная пошлина. По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины, в связи с удовлетворением исковых требований, подлежат взысканию с ответчика.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска государственная пошлина, уплаченная при его подаче, подлежит отнесению на истца по встречному иску.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Синицына Владислава Леонидовича  по первоначальному иску удовлетворить.

Взыскать с Байкова Андрея Геннадьевича (10.07.1968 г.р., уроженца г. Омска, зарегистрированного по адресу: г. Омск, проспект Маркса, д. 84, кв. 48) в пользу Синицына Владислава Леонидовича (12.09.1972 г.р., уроженца с. Родино, Родинского района, Алтайского края, зарегистрированного по адресу: г. Омск, проспект Космический, д. 12, кв. 17) 253 448,96 руб. из которых: 50 000 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск», 200 000 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Клевер", 3 448 руб. 96 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами из которых: 2 759,17 руб. по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Клевер», 689 руб. 70 коп. по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Баттерфляй-Омск», государственную пошлину в сумме 10 069 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела размещена на сайте суда по адресу www.omsk.arbitr.ru.

Судья                                                                                            Распутина Л.Н.