Решение по делу № 2-2953/2022 от 28.03.2022

№2 -2953_2022

Мотивированное решение изготовлено 18.05.2022 г.

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург «11» мая 2022 года

Чкаловский районный суд города Екатеринбурга Свердловской области в составе председательствующего судьи Пироговой М.Д.

при помощнике Зыковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску заявлением Архиповой Ирины Анатольевны к Публичному акционерному обществу «Уралхиммаш», Обществу с ограниченной ответственностью «Химмаш Энерго» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Архипова И.А. предъявила ПАО «Уралхиммаш», ООО «Химмаш Энерго» иск о признании недействительной сделки, заключенной ДД.ММ.ГГГГ ООО «Химмаш Энерго» и ПАО «Уралхиммаш» по приобретению материалов (трубы) на сумму 22,2 млн. руб.

В обоснование иска указано, что ООО «Химмаш Энерго» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ, основным видом деятельности является: производство, передача и распределение пара и горячей воды; кондиционирование воздуха.

ООО «Химмаш Энерго» ведет свою деятельность по реализации тепловой энергии, теплоносителя с марта 2015 года и за период с 2015 по 2017 годы было аккумулировано более 400млн. руб. убытков, 2017 был закрыт за минусом на 167.5 млн. руб.

Архипова И.А. с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлась работником ООО «Химмаш Энерго»:

- ДД.ММ.ГГГГ - ДД.ММ.ГГГГ в должности начальника юридического отдела;

- ДД.ММ.ГГГГ - ДД.ММ.ГГГГ в должности коммерческого директора;

- ДД.ММ.ГГГГ - ДД.ММ.ГГГГ в должности директора сроком на 1 год;

- ДД.ММ.ГГГГ - ДД.ММ.ГГГГ в должности директора срок на 1 год;

- ДД.ММ.ГГГГ запись в трудовой книжке о прекращении трудового договора в связи с истечением срока трудового договора была аннулирована, так как увольнение было оформлено с нарушением действующего законодательства, Архипова И.А. была восстановлена в должности директора;

- ДД.ММ.ГГГГ трудовой договор расторгнут по соглашению сторон согласно ст. 77 Трудового кодекса РФ.

В декабре 2017 года Архиповой И.А. как коммерческому директору было предложено стать директором ООО «Химмаш Энерго» и вывести предприятие в безубыточное состояние.

По бюджету на 2018 год был запланирован убыток в размере 7,6 млн. руб.

По итогам 2018 года Архиповой И.А. исполняющей обязанности директора Общества, удалось вывести предприятие не только в безубыточное состояние, но и в прибыль, в результате добросовестного исполнения обязанностей в качестве директора, принятия эффективных управленческих решении ООО «Химмаш Энерго» закрыло 2018 годе с чистой прибылью 19,7 млн. руб. (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ).

Вместе с тем, в рамках дела № по иску Г1АО «Уралхнммаш» (в интересах ООО «Химмаш Энерго») было установлено, что по итогам 2018 года Общество «Химмаш Энерго» имеет убытки, что послужило в свою очередь основанием для удовлетворения иска о взыскании убытков с руководителя.

Однако, природа убытков является искусственно созданной руководителями ПАО «Уралхнммаш» (как учредителя ООО «Химмаш Энерго»), появившейся в результате заключения мнимой сделки с целью увеличения расходов и занижение налогооблагаемой базы по налогу.

В силу и. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

ООО «Химмаш Энерго» учреждено двумя участниками ПАО «Уралхиммаш» и ООО «Капитал Химмаш», по состоянию на июнь 2018 года генеральным директором ПАО «Уралхиммаш» Чернов О.А., генеральным директором ООО «Капитал Химмаш» номинально являлся заместителем генерального директора ПАО «Уралхиммаш» - директор по правовом вопросам Штучко О.П. ключевые решения в отношении дочерних обществ принимались руководством ПАО «Уралхиммаш».

Архипова И.А. добросовестно исполняя обязанности вывела предприятие ООО «Химмаш Энерго» в прибыльное состояние.

Однако руководством ПАО «Уралхиммаш» было принято решение о заключении ДД.ММ.ГГГГ сделки с ООО «Химмаш Энерго» по приобретению у первого материалов (трубы) на сумму 22, 2 млн. руб..

Вместе с тем, указанные трубы не применялись в работе ООО «Химмаш Энерго», экономической целесообразности и необходимости в заключении данного договора и покупке не имелось. Кроме того предмет договора ООО «Химмаш Энерго» по факту передан не был, сделка совершена формально.

Оспариваемая сделка совершена мнимо, исключительно с целью увеличить расходную часть, что привело к уменьшению прибыли и возникновению убытков (что в свою очередь исключения необходимость уплаты ООО «Химмаш Энерго» налога).

Без указанной сделки прибыль общества по итогам 2018 года составила бы 19,7 млн. руб., однако в связи с совершением сделки на сумму 22,2 млн. руб. по данным налоговых деклараций возник убыток.

В рассматриваемом случае права Архиповой И.А. как бывшего руководителя ООО «Химмаш Энерго» нарушены, ввиду того, что в отсутствии прибыль, суд решил, что у директора Общества не имелось права на начисление премии по итогам года.

Истец Архипова в судебном заседании требования поддержали по доводам и основаниям изложенным в иске, заявила о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

Представитель ответчика ООО «Уралхиммаш» Дорощенко Е.В. иск не признала, в письменном отзыве указала, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении Архипова И.А. указано право (законный интерес), защита которого полагает она будет обеспечена в результате признания сделки недействительной.

Архипова И.А. указывает, что заключение сделки между ПАО «Уралхиммаш», ООО «Химмаш Энерго» от ДД.ММ.ГГГГ № (спецификация № 1) привело к уменьшению прибыли и возникновению убытков ООО «Химмаш Энерго», в связи с чем с Архиповой И.А. была взыскана на основании решения суда по делу № (№) денежная сумма в размере 450 000 рублей.

В действительности заключение сделки никак не отразилось на финансовом результате ООО «Химмаш Энерго», не повлияло ни на прибыль, ни на убыток. Товар не был запущен в производство, не был перепродан. Товар находился на складах как аварийный запас соответственно, активы ООО «Химмаш Энерго» из денежных перешли в товарные с неизменным финансовым результатом.

По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Исчисление этого срока если иск подан не стороной сделки, а иным лицом, начинает течь со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом данный срок не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Такой десятилетний срок начинает течь не ранее 1 сентября 2013 г. и применяется не ранее 1 сентября 2023 г. (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.С г N 43).

Истец, являлся директором ООО «Химмаш Энерго», ДД.ММ.ГГГГ собственноручно подписала товарную накладную № на получение товара. Соответственно, с ДД.ММ.ГГГГ начинается исчисление 3-летнего срока исковой давности и оканчивается ДД.ММ.ГГГГ.

Исковое заявление о признании сделки недействительной зарегистрировано судом ДД.ММ.ГГГГ, по истечение срока исковой давности.

Мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Архипова И.А. не предоставила доказательств мнимости сделки.

Доказательствами фактического исполнения сделки и направленности воли сторон на ее реальное исполнение являются: сделка фактически исполнена, что подтверждается первичными учетными документами; произошел реальный переход прав на имущество. Товар был фактически передан покупателю - ООО «Химмаш Энерго»; ПАО «Уралхиммаш» и ООО «Химмаш Энерго» являющиеся сторонами сделки, обоюдно заявляют о действительности сделки и не соглашаются с заявлением о ее мнимости; ООО «Химмаш Энерго» использует товар.

Ответчик ООО «Химмаш Энерго» Жданкина С.Ю. иск не признала, в письменном отзыве указала, что ООО «Химмаш Энерго» считает требования Архиповой И.А. о признании сделки заключенной ДД.ММ.ГГГГ ООО «Химмаш Энерго» и ПАО «Уралхиммаш» по спецификации № 1 недействительной, необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим причинам:

В силу ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части первой статьи 134 ГПК РФ.

Так в п.1, ч. 1 ст. 134 ГПК РФ указаны основания для возврата: заявление предъявлено в защиту прав, свобод или законных интересов другого лица государственным органом, органом местного самоуправления, организацией или гражданином, которым настоящим Кодексом или другими федеральными законами не предоставлено такое право; в заявлении, поданном от своего имени, оспариваются акты, которые не затрагивают права, свободы или законные интересы заявителя.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Архипова И.А. стороной сделки не является.

Кроме того, истец указывать, что, по ее мнению, сделка является мнимой, то есть ничтожной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ), а принятое к производству заявление и возбужденное производство по делу должно быть прекращено.

Таким образом, право на подачу иска у Архиповой И.А. отсутствует, поэтому производство по делу должно быть прекращено, в связи с тем, что Гражданский кодекс содержит закрытый перечень лиц и оснований для подачи иска третьим лицом о признании сделки недействительной.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен ст. 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии с доводами, содержащимся в исковом заявлении Архиповой И.А. на момент заключения договора экономической целесообразности и необходимости в заключении договора не имелось. По мнению истца, на момент заключения договора сделка совершена формально.

Оспариваемый договор заключен ДД.ММ.ГГГГ, а иск подан ДД.ММ.ГГГГ, то есть за пределами срока исковой давности.

На основании изложенного, прошу в удовлетворении иска отказать в связи с пропуском специального (1 год) и общего (3 года) срока исковой давности.

ООО «Химмаш Энерго» на протяжении всей деятельности является убыточным. Факт наличия ил отсутствия оспариваемого договора не приводит к возникновению прибыли.

На финансовых результат ООО «Химмаш Энерго» по итогам года указанная сделка никак не отразилась, так как указанный в сделке товар является основным средством в себестоимости, согласно Приказ Минфина России от 19.11.2002 N 114н (ред. от 20.1 1.2018) "Об утверждения Положения по бухгалтерскому учету "Учет расчетов по налогу на прибыль организации» ПБУ 18/02" (Зарегистрировано в Минюсте России 31.12.2002 N 4090) при расчете налога на прибыль, расчете себестоимости и учетной политике предприятия указанные товары не участвуют.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так налоговый орган, полагал, что Архипова И.А. действует добросовестно, так как истец направлял декларацию, в которой отражал информацию о прибылях и убытках, а также данных о сумме НДС (декларация в приложении).

Также АО «Универсал-Аудит» полагал, что Архипова И.А. действует добросовестно, когда последняя подписывала бухгалтерскую отчётность и передавала аудиторам.

С 2018 г. по дату подачи иска в суд Архипова И.А. не оспаривала факт заключения договора, сдавала налоговою и управленческую отчётность. При этом, только после того как учредителями не была одобрена премия по итогам работы за год Архипова И.А. решила, что у нее возникло право на признание сделки недействительной, что подтверждает злоупотреблением правом истцом и приводит к применению эстоппеля в отношении истца.

Таким образом, у истца отсутствует право ссылаться на какие-либо факты в обоснование своей позиции и соответственно на подачу иска в суд.

Вступившим решением Арбитражного суда Свердловской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № установлено: «С учетом положений Устава общества и договора с руководителем общества, выплата премий является правом, а не обязанностью работодателя. Соответствующих решений участники общества не принимали, поэтому премия, которую одобрила Архипова И.А. ДД.ММ.ГГГГ путем подписан приказ № о премировании директора ООО "ХИММАШ ЭНЕРГО" в соответствии с п. 5.2.1 и п. 7.12 трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ в размере 450 000 подлежит возврату ООО «Химмаш Энерго».

Кроме того, в соответствии с заключением главного бухгалтера ООО «Химмаш Энерго» указанная сделка не повиляла на прибыль или убыток ООО «Химмаш Энерго».

Таким образом, вступившим в законную силу решением суда, установлено, что выплата премии является правом, а не обязанностью и соответственно влечет необоснованность подданного иска, отсутствию нарушения прав истца и как следствие отсутствие оснований для подачи иска и его удовлетворения, так как удовлетворении иска не приведет к восстановлению прав истца.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив письменные доказательства, суд находит требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что ПАО «Уралхиммаш» (Поставщик), в лице директора по закупкам Коробицына В.А., действующего по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, и ООО «Химмаш Энерго» (Покупатель), в лице директора Архиповой И.А., действующей на основании Устава, заключен ДД.ММ.ГГГГ договор поставки №, по условиям которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателя Товар, наименование и ассортимент которого определен в согласованных сторонами спецификациях, а частности спецификации № от ДД.ММ.ГГГГ (трубы), где общая стоимость товара без учета НДС составила 20 600552 руб. 88 коп., с учетом НДС –24308652 руб. 40 коп..

По мнению истца, мнимость договора поставки заключается в отсутствии экономической целесообразности и необходимости в заключении данного договора.

Согласно товарной накладной от ДД.ММ.ГГГГ груз в виде труб был получен от Поставщика ООО «Уралхиммаш» Покупателем ООО «Химмаш Энерго» на сумму 24308652 руб. 40 коп., где в графе «Груз получил грузополучатель» стоит подпись директора Архиповой И.А..

Счет – фактура № от ДД.ММ.ГГГГ выставлен продавцом ООО «Уралхиммаш» покупателю ООО «Химмаш Энерго» по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ на указанный в спецификации № от ДД.ММ.ГГГГ товар - трубы.

Впоследствии ПАО «Уралхиммаш» (Покупатель), в лице директора по закупкам Коробицына В.А., действующего по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, и ООО «Химмаш Энерго» (Поставщик), в лице директора Архиповой И.А., действующей на основании Устава, заключен ДД.ММ.ГГГГ договор поставки № по условиям которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателя Товар, наименование и ассортимент которого определен в согласованных Сторонами спецификациях, а частности спецификации № от ДД.ММ.ГГГГ (трубы), где общая стоимость товара без учета НДС составила 830324 руб. 20 коп., с учетом НДС – 979782 руб. 56 коп.; спецификации № от ДД.ММ.ГГГГ (трубы), где общая стоимость товара без учета НДС составила 999 613 руб. 60 коп., с учетом НДС – 1199536 руб. 32 коп.; спецификации № от ДД.ММ.ГГГГ (трубы), где общая стоимость товара без учета НДС составила 754547 руб. 04 коп., с учетом НДС – 905 456 руб. 45 коп., где в графе «Поставщик» ООО «Химмаш Энерго» стоит подпись директора Архиповой И.А..

Из акта зачета взаимных требований от ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Уралхиммаш» и ООО Химмаш Энерго» усматривается, что стороны указывают Спецификацию № от ДД.ММ.ГГГГ, где в графе «Руководитель» стоит подпись Архиповой И.А.; акта зачета взаимных требований от ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Уралхиммаш» и ООО Химмаш Энерго» усматривается, что стороны указывают Спецификацию № от ДД.ММ.ГГГГ, где в графе «Руководитель» стоит подпись Адушкина Д.С..

То обстоятельство, что указанные выше документы подписаны Архиповой И.А., ею не оспаривалось.

В силу п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Осуществляя предпринимательскую деятельность, лицо должно проявлять должную осторожность, осмотрительность и разумность при заключении сделок, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

В силу действующего законодательства гражданские правоотношения основываются на принципе добросовестности участников таких отношений.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса РФ).

В силу ст. 408 Гражданского кодекса РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Исходя из положений ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей в данном случае является документ (товарная накладная, счет фактура и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих в рассматриваемом случае факт заключения и исполнения оспариваемых сделок, суд не должен ограничиваться проверкой представленных заинтересованными лицами документов, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Закон объявляет такую сделки ничтожной в силу отсутствия такого существенного признака сделки, определенного ст. 153 Гражданского кодекса РФ, как специальная направленность волевого акта на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, в обоснование мнимости сделки истцу необходимо доказать, что при подписании спорного договора подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при исполнении договора поставки.

В материалы дела представлены подписанные в установленном порядке документы, свидетельствующие о заключении договора поставки и исполнении данного договора как со стороны ПАО «Уралхиммаш», так и со стороны ООО «Химмаш Энерго».

Истец Архипова И.А. и ответчики ПАО «Уралхиммаш», ООО «Химмаш Энерго» не оспаривают факт подписания спорного договора и оформления соответствующих документов, которые свидетельствуют об исполнении спорного договора.

В соответствии с условиями договора, Поставщик принял на себя обязательства по поставке Покупателю товара в количестве и ассортименте, сроки и по цене, согласованных в спецификации (пункт 1.1 договора). Право собственности и риск случайной гибели товара переходит к покупателю в момент передачи Товара Грузополучателю по <адрес>, определяемой датой подписания товарной накладной № представителем Покупателя (п. 6 Спецификации № от ДД.ММ.ГГГГ г.).

В качестве доказательства последующего распоряжения приобретенного по спорному договору поставки имуществом (труб) представлен договор поставки № заключенный ДД.ММ.ГГГГ ПАО «Уралхиммаш» (Покупатель) и ООО «Химмаш Энерго» (Поставщик), по реализации части приобретенных ранее труб, о чем также достоверно было известно истца Архиповой И.А., которая подписала и этот договор являясь на тот момент директором ООО «Химмаш Энерго».

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о заключенности между сторонами договора с намерением реально выполнить поставку, то есть создать юридические последствия, предусмотренные этим договором.

Кроме того, согласно Приказу Минфина России от 19.11.2002 N 114н (ред. от 20.11.2018) "Об утверждения Положения по бухгалтерскому учету "Учет расчетов по налогу на прибыль организации» ПБУ 18/02" (Зарегистрировано в Минюсте России 31.12.2002 N 4090) при расчете налога на прибыль, расчете себестоимости и учетной политике предприятия указанный в договоре поставки товар (трубы) не участвуют, соответственно на финансовых результат ООО «Химмаш Энерго» по итогам года указанная сделка не отразилась, так как указанный в сделке товар является основным средством в себестоимости.

Исследовав и оценив в порядке статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ сторонами фактически исполнен, факт оплаты товара денежных средств по спецификации и передача товара подтверждены материалами дела. В связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно подтверждающие указанные доводы истца, оснований для признания договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ мнимой сделкой не имеется.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доказательств того, что у Архиповой И.А. имеется охраняемый законом интерес в признании договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, суду не представлено.

При разрешении заявленных Архиповой И.А. требований, ответчиками в ходе рассмотрения дела было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Мнимые сделки ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, нарушенное право подлежит защите в сроки, установленные законом.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Пленум N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Таким образом, закон связывает начало течения срока исковой давности по ничтожной сделке для лица, являющегося стороной сделки, с моментом начала исполнения такой сделки.

Как установлено судом, Архипова И.А. как директор подписывала ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО «Химмаш Энерго» договор поставки, знала о заключении договора, его сроках исполнения в день подписания договора, который был исполнен.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, учитывая дату подачи иска в суд (ДД.ММ.ГГГГ) и возникновения у истца права на его предъявление (с ДД.ММ.ГГГГ), давностный срок в отношении признания сделок недействительными следует признать пропущенным.

На основании статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" усматривается, что в силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству. Положение пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований.

Таким образом, возвращение искового заявления Архиповой И.А. в связи с неуплатой государственной пошлины не свидетельствует о подаче искового заявления в установленном законом порядке, в связи с чем, срок исковой давности не прерывался, соответственно, не свидетельствует об обращении с настоящим иском в установленный законом срок. Других обстоятельств, которые могли бы служить основанием для восстановления срока исковой давности, истец не указала.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из представленных ответчиками: аудиторского заключения; бухгалтерского баланса на ДД.ММ.ГГГГ, отчета о финансовых результатах за январь – декабрь 2018 г.. отчета об изменении капитала за 2018 г.; отчета о движении денежных средств за 12 месяцев 2018 г.; налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2018 декларация, Архипова И.А. подписывая указанные документы, направляла декларацию в налоговую инспекцию, подписывала бухгалтерскую отчётность и передавала аудиторам АО «Универсал-Аудит», давая основания государственным органам и учредителям Общества полагать, что действует добросовестно.

Требования о признании недействительным договора поставки Архиповой И.А. заявлены после вынесения ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Свердловской области решения по иску ПАО «Уралхиммаш» к Архиповой И.А. о взыскании убытков в размере 450000 рублей (делу №).

Учитывая данные обстоятельства, суд пришел к выводу о применении положений п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и принципа эстоппеля (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), поскольку фактические обстоятельства дела (заключение договора поставки, представление налоговой декларации и т.д.) позволяют прийти к выводу о недобросовестном поведении Архиповой И.А., выразившемся в обращении в суд с настоящим иском спустя более трех лет после заключения оспариваемой сделки, чему предшествовало отсутствие сомнений в том, что она согласна со сделкой и придерживалась ее условий.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Архиповой Ирины Анатольевны к Публичному акционерному обществу «Уралхиммаш», Обществу с ограниченной ответственностью «Химмаш Энерго» о признании сделки недействительной, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме, с подачей апелляционной жалобы через Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга.

<данные изъяты>

Судья