Решение по делу № 33-32993/2016 от 14.11.2016

Судья – < Ф.И.О. >2 Дело № 33-32993/2016

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

13 декабря 2016 года г. Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего < Ф.И.О. >15

судей: < Ф.И.О. >14, Рыбиной А.В.

по докладу судьи < Ф.И.О. >14

при секретаре < Ф.И.О. >4

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам генерального директора ООО «Федеральная продуктовая компания» < Ф.И.О. >13, представителя ООО «Невада» по доверенности < Ф.И.О. >5 на решение Ленинского районного суда <...> Краснодарского края от <...>.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия,

установила:

ООО «Невада» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «Федеральная Продуктовая Компания», < Ф.И.О. >13, АО «НефтьГаз-Развитие», < Ф.И.О. >12 о взыскании задолженности по кредитному договору, договорам поручительства в размере 220 024 646,63 руб., из которых 188 369 250 руб. - просроченный основной долг, 13 619 927,07 руб. - просроченные проценты, 1 019 046,77 руб. - срочные проценты. 17 016 422,69 руб. - неустойка.

В судебном заседании представители истца ООО «Невада» по доверенностям < Ф.И.О. >5, < Ф.И.О. >6 заявленные исковые требования поддержали, просили суд их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Федеральная продуктовая компания» по доверенности < Ф.И.О. >7 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, просил в их удовлетворении отказать.

Представитель ответчика < Ф.И.О. >12 по доверенности < Ф.И.О. >8 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала, просила в иске отказать.

Ответчики < Ф.И.О. >12, < Ф.И.О. >13, представитель ответчика АО «НефтьГаз-Развитие» в судебное заседание не явились, надлежащим образом уведомлены.

Третьи лица «Банк Город» (АО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов», Компания «Ламерика Груп Лтд», Компания «< Ф.И.О. >1.» в судебное заседание не явились, надлежащим образом уведомлены, направили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, в разрешении спора полагались на усмотрение суда.

Третье лицо нотариус нотариального округа Санкт-Петербург < Ф.И.О. >9 в судебное заседание не явился, надлежащим образом уведомлен.

Решением Ленинского районного суда <...> от <...> исковые требования ООО «Невада» к ООО «Федеральная продуктовая компания», < Ф.И.О. >13, АО «НефтьГаз-Развитие», < Ф.И.О. >12 удовлетворены частично.

Взыскана солидарно с ООО «Федеральная продуктовая компания», < Ф.И.О. >13, АО «НефтьГаз-Развитие», < Ф.И.О. >12 задолженность по кредитному договору от <...> <...>-Клз-Юл, заключенному между ООО «Федеральная продуктовая компания» и ЗАО АКБ «Город» в размере 198 479 127,13 руб. (из которых 188 369 250 руб. - основной долг, 10 109877,13 руб. - проценты за пользование кредитом).

Взысканы с ООО «Федеральная продуктовая компания», < Ф.И.О. >13, АО «НефтьГаз-Развитие», < Ф.И.О. >12 в пользу ООО «Невада» в равных долях расходы по оплате госпошлины в размере 54124,61 руб. (по 13 531,15 руб. с каждого). В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе, поданной в Краснодарский краевой суд, генеральный директор ООО «Федеральная продуктовая компания» < Ф.И.О. >13 просит решение Ленинского районного суда <...> от <...> отменить, принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении заявленных ООО «Невада» исковых требований. В обоснование доводов жалобы указала, что решение суда первой инстанции незаконно, необоснованно, вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, на основании противоречивых доказательств, без полного исследования всех материалов дела.

В апелляционной жалобе, поданной в Краснодарский краевой суд, представитель ООО «Невада» по доверенности < Ф.И.О. >5 просит решение Ленинского районного суда <...> от <...> отменить в части отказа ООО «Невада» в удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки и процентов в размере 21545519 руб., принять в этой части новое решение об их удовлетворении. В обоснование доводов жалобы указал, что решение суда первой инстанции в части отказа ООО «Невада» в иске незаконно, необоснованно, вынесено с нарушением норм материального права.

Проверив материалы дела, выслушав представителей ООО «Федеральная продуктовая компании» по доверенностям < Ф.И.О. >7, < Ф.И.О. >10, < Ф.И.О. >11, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, между ЗАО АКБ «Город» (кредитор) и ООО «Федеральная Продуктовая Компания» (заемщик) был заключен кредитный договор от <...> <...>-КЛЗ-Юл.

В соответствии с условиями договора банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 250 000 000 руб., датой окончательного погашения которой является <...> (пункты 1.2., 3.6. кредитного договора).

В соответствии с пунктом 1.2. кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения от <...> <...>) процентная ставка за пользование кредитом составляет: 26 % годовых с <...>. 22 % годовых с <...>, 20 % годовых с <...>.

В соответствии с пунктом 3.6. кредитного договора ООО «Федеральная Продуктовая Компания» обязано полностью возвратить предоставленные денежные средства в срок по <...> включительно и уплачивать проценты за каждый календарный месяц пользования кредитами не позднее последнего рабочего дня текущего календарного месяца.

Денежные средства были предоставлены банком, что подтверждается выпиской по расчетному счету заемщика <...> (движение по счету с деталями платежей в период с <...> по <...>).

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на <...> размер задолженности ООО «Федеральная продуктовая компания» перед Банком составил 202 386595,07 руб., в том числе: 198 792 000 руб. - основной долг, 3 594 595,07 руб. – проценты.

В обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору от <...> <...>-КЛЗ-Юл между < Ф.И.О. >13 и ЗАО АКБ «Город» был заключен договор поручительства от <...> <...>-П-Юл. По условиям указанного договора поручительства, поручитель принял на себя обязанность солидарно отвечать по обязательствам заемщика перед кредитором.

Между ЗАО АКБ «Город» (цедентом) и АО «Нефтьгаз-Развитие» (цессионарием) был заключен договор об уступке прав требования задолженности от <...> <...>-]Д/15.

Согласно пункту 1.1 договора <...>-Ц/15 были уступлены, в частности, требования Банка к заемщику по кредитному договору вместе с обеспечивающими их требованиями.

По условиям договора уступки права перешли с момента подписания договора (пункт 1.5 договора).

В дальнейшем, между АО «НефтьГаз-Развитие» (цедентом) и Компанией «Ламерика Груп Лтд» (Юридическое лицо по законодательству Сейшельских островов. Peг.<...>) (цессионарием) был заключен договор уступки прав требования задолженности от <...> <...>. Согласно указанному договору, требования по кредитному договору вместе с обеспечивающими их обязательствами были уступлены в пользу Компании «Ламерика Груп Лтд».

При заключении указанного договора были заключены договоры поручительства от <...> № б/н между АО «НефтьГаз-Развитие» (поручителем) и Компанией «Ламерика Труп» (кредитором) и договор поручительства от <...> между < Ф.И.О. >12 (поручителем) и Компанией «Ламерика Груп» (кредитором), в соответствии с условиями, которых поручители принял на себя обязанность солидарно отвечать по обязательствам заемщика перед кредитором.

В свою очередь, Компания «Ламерика Груп Лтд» по договору купли-продажи прав требования от <...> <...> передала указанные выше права компании «< Ф.И.О. >1.» (юридическому лицу по законодательству Панамы).

Решением Третейского суда строительных организаций <...> от <...> по делу <...>-Э в счет погашения задолженности компании «< Ф.И.О. >1.» перед ООО «Невада» было обращено взыскание на принадлежащую компании «< Ф.И.О. >1.» дебиторскую задолженность, в частности, на требование к заемщику по кредитному договору и на обеспечивающие его права. В соответствии с указанным решением, требование перешло к истцу с момента вынесения решения.

ООО «Невада» обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Федеральная Продуктовая Компания», < Ф.И.О. >13, АО «НефтьГаз-Развитие», < Ф.И.О. >12 о взыскании задолженности по кредитному договору, договорам поручительства в размере 220 024 646,63 руб., из которых 188 369 250 руб. - просроченный основной долг, 13 619 927,07 руб. - просроченные проценты, 1 019 046,77 руб. - срочные проценты. 17 016 422,69 руб. - неустойка.

Согласно представленной истцом в материалы дела выписки по счету ООО «Федеральная продуктовая компания» за период с <...> по <...>, общество производило частичное погашение задолженности по кредитному договору, в связи с чем, с учетом перечисленных после <...> денежных средств в размере 10 422 750 руб., задолженность по кредитному договору составила в части основного долга 188 369 250 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования ООО «Невада» о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по кредитному договору в размере 198 479 127,13 руб. (из которых 188 369 250 руб. - основной долг, 10 109877,13 руб. - проценты за пользование кредитом), пришел к выводу, что к истцу перешло право требования о взыскании долга с ответчиков на основании последовательно заключенных действительных сделок.

Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

В соответствии со ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

К отношениям по кредитному договору применяются правила договора займа (ч. 2 ст. 819 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, который предусмотрен договором займа.

Статья 811 ГК РФ предусматривает, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно ч. 3 ст. 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Из материалов дела следует, что должник – ООО «Федеральная продуктовая компания», до получения уведомления о состоявшемся переходе прав кредитора (<...>) к ООО «Невада», исполнил свои обязательства перед первоначальным кредитором - АКБ «Город» (<...>) путем внесения на депозит нотариуса всей суммы долга.

Вместе с тем, в соответствии с ч. 1 ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Судебной коллегией установлено, что в материалы дела не представлено доказательств тому, что ООО «Невада» или первоначальный кредитор - АКБ «Город» уведомили должным образом ООО «Федеральная продуктовая компания» до <...> о переходе прав кредитора по Кредитному договору <...>-КЛЗ-Юл от <...> к ООО «Невада».

Согласно ст. 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Поскольку риски, связанные с исполнением обязательств в силу статьи 312 ГК РФ, возлагаются в гражданских отношениях на должника, то ООО «Федеральная продуктовая компания» в условия правовой неопределенности с личностью нового кредитора правомерно, действуя добросовестно и разумно, внесло сумму долга в депозит нотариуса.

Исходя из ч. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

ООО «Федеральная продуктовая компания», в силу закона и в соответствии с заключенным Кредитным договором <...>-КЛЗ-Юл от <...>, исполнило своё обязательство в срок, то есть <...> перед известным ему кредитором на тот момент.

Факт внесения суммы долга на депозит нотариуса подтверждается материалами дела и сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривался.

Судебной коллегией также установлено, что в результате отзыва у ПАО «Банк Город» лицензии на осуществление банковской деятельности ООО «Федеральная Продуктовая Компания» не обладало информацией о правопреемнике указанной банковской организации, а также информацией о банковских реквизитах, на которые необходимо перечислять кредитную задолженность.

При этом, ООО «Федеральная Продуктовая Компания» предпринимало все возможные меры для установления реквизитов для оплаты кредитной задолженности.

Согласно письму Центрального Банка Российской Федерации от <...>, генеральному директору ООО «Федеральная Продуктовая Компания» < Ф.И.О. >13 было рекомендовано внести причитающиеся ПАО «Банк Город» денежные средства в счет оплаты ссудной задолженности на депозит нотариуса.

Согласно представленной справке нотариуса нотариального округа <...> < Ф.И.О. >9 <...> на депозитный счёт указанного нотариуса ООО «Федеральная Продуктовая Компания» перечислена денежная сумма в размере в качестве исполнения обязательств по Кредитному договору <...>-КЛЗ-Юл».

Таким образом, ООО «Федеральная Продуктовая Компания» исполнило свои обязательства по Кредитному договору <...>-КЛЗ-Юл от <...> своевременно и полностью, так как внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований к ООО «Федеральная продуктовая компания», < Ф.И.О. >13, < Ф.И.О. >12 и к АО «НефтьГаз-Развитие», в силу закона, основаны на неправильном применении и толковании норм материального права.

Таким образом, в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно факта внесения денежных средств в депозит нотариуса, обязательства ООО «Федеральная продуктовая компания» по оплате были прекращены <...> на основании ст. 407 ГК РФ.

При этом, в силу ч. 5 ст. 61 ГПК РФ, факт внесения в депозит денежных средств, подтвержденный нотариусом при совершении нотариального действия, не требует доказывания.

В обоснование своих выводов, суд первой инстанции сослался на решение третейского суда строительных организаций города АНО «Центр юридической поддержки строительных организаций города» от <...> по делу <...>-Э.

Истец полагал, что на основании Третейского решения к нему перешло право требования к ООО «Федеральная продуктовая компания» по Кредитному договору <...>-КЛЗ-Юл от <...>.

Между тем, определением Замоскворецкого районного суда <...> своим от <...> ООО «Невада» отказано в выдаче исполнительных листов по решению третейского суда от <...> по делу <...>-Э.

Апелляционным определением Московского городского суда <...> от <...> по делу <...> определение Замоскворецкого районного суда от <...> оставлено без изменения, а частная жалоба - без удовлетворения.

Более того, определением Мещанского районного суда <...> от <...> по делу <...> отменено и само решение Третейского суда строительных организаций города при АНО «Центр юридической поддержки строительных организаций города» по делу <...>-Э, на которое ООО «Невада» ссылалось как на основание возникновения права требования к ООО «Федеральная продуктовая компания» и другим ответчикам.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных ООО «Невада» исковых требований нельзя признать законным и обоснованным, поскольку решение суда принято с нарушением норм материального и процессуального права, без учета всех фактических обстоятельств дела.

В соответствии с п. 2 ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы, представления вправе изменить или отменить решение суда первой инстанции полностью или в части, по основаниям, предусмотренным ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новое решение.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает необходимым решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных ООО «Невада» исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

апелляционную жалобу генерального директора ООО «Федеральная продуктовая компания» < Ф.И.О. >13 удовлетворить.

Решение Ленинского районного суда <...> Краснодарского края от <...> отменить.

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ООО «Невада» к ООО «Федеральная Продуктовая Компания», < Ф.И.О. >13, АО «НефтьГаз-Развитие», < Ф.И.О. >12 о взыскании задолженности по кредитному договору, договорам поручительства в размере 220 024 646,63 руб., из которых 188 369 250 руб. - просроченный основной долг, 13 619 927,07 руб. - просроченные проценты, 1 019 046,77 руб. - срочные проценты. 17 016 422,69 руб. - неустойка, отказать в полном объеме.

Апелляционную жалобу представителя ООО «Невада» по доверенности < Ф.И.О. >5 оставить без удовлетворения.

Председательствующий -

Судьи -