Решение по делу № 33-7231/2016 от 18.08.2016

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

02 сентября 2016 года судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

Председательствующего судьи	Любобратцевой Н.И.,
Судей	Гоцкалюка В.Д., Хмарук Н.С.,
при секретаре	Урденко А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании в гор. Симферополе гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич – Агро Крым» о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжения договора аренды земельного участка,

по апелляционной жалобе ООО «Ильич – Агро Крым» на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 25 марта 2016 года,

У С Т А Н О В И Л А :

21.07.2015 г. ФИО1 обратилась в суд с иском ООО «Ильич-Агро Крым» о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжения договора аренды земельного участка, мотивируя свои требования тем, что 01.01.2007 г. между нею и ответчиком был заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет. 27.04.2015 г. ООО «Ильич-Агро Крым» приняло решение о реорганизации юридического лица в форме выделения, и 08.05.2015 г. в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале реорганизации. Пунктом п. 2 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены гарантии прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица, в соответствии с которыми кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращение и возмещение связанных с этим убытков. 05.06.2015 г. истец направил требование о досрочном исполнении обязательств по выплате ему арендной платы по договору аренды земли № от 01.01.2007 г. за оставшийся срок его действия в сумме <данные изъяты> рублей. Однако указанное требование не было исполнено должником, а поэтому имеются основания для прекращения неисполненного обязательства, которое возникло на основании договора аренды.

Решением Красногвардейского районного суда Республики Крым от 25 марта 2016 года исковые требования ФИО1 удовлетворены. Прекращено обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земли № от 01.01.2007 г., заключенного между ФИО1 и ДП «Ильич – Агро Крым» ООО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Расторгнут договор аренды земли № от 01.01.2007 г., заключенный между ФИО1 и ДП «Ильич- Агро Крым» ООО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Взыскано с ООО «Ильич-Агро Крым» в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме <данные изъяты> рублей.

Не согласившись с таким решением суда, ООО «Ильич-Агро Крым» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и постановить новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, произвести перерасчет государственной пошлины в соответствии с требованиями действующего законодательства. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции нарушены требования ст. 113, 114 ГПК РФ. Кроме того, судом первой инстанции не применены нормы материального права, определяющие возникновение права требования досрочного исполнения обязательств по договору, а именно нормы ст. 309, 315, 606, 614 ГК РФ. Также суд первой инстанции ошибочно применил к возникшим правоотношениям нормы ст. 60 ГК РФ. Основания для предъявления в судебном порядке требований о прекращении договора возникают при невозможности досрочного исполнения обязательств, однако истец не доказал факт невозможности исполнения ответчиком обязанностей по выплате арендной платы.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. О вручении истице судебной повестки-извещения, направленного заказным письмом с уведомлением, свидетельствует отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 29500002381572, согласно которого 25.08.2016 г. повестка получена адресатом (л.д.82,83). Судебная коллегия, руководствуясь положениями ст.167 ГПК РФ, считает необходимым рассмотреть дело в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

Заслушав судью-докладчика, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы в пределах требований ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Ильич – Арго Крым» не выполнило в сроки, предусмотренные законом и установленные истцом, требования кредитора, вследствие чего обязательства по договору аренды земельного участка должны быть прекращены.

С такими выводами суда первой инстанции соглашается судебная коллегия, поскольку они соответствуют требованиям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Судом установлено, что в соответствие с Уставом ООО «Ильич Агро-Крым», учредителем Общества являлось ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича», в настоящее время переименованное в ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП «Ильич Агро-Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич Агро-Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП «Ильич Агро-Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич Агро-Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (л.д. 31 оборот).

В соответствие с положениями ст. 51 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями на 29 декабря 2015 года) реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17 июня 2015 года, ООО «Ильич-Агро Крым» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики Крым 04.09.2006 года, с 11.03.2011 года его учредителем (участником) является ООО «Харвист холдинг» <адрес>). ООО «Ильич Агро-Крым» 16 января 2015 года присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения (л.д.9-10).

В Вестнике государственной регистрации № от 27.05.2015 года опубликовано уведомление о том, что 27 апреля 2015 года единственным участником ООО «Ильич-Агро Крым» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО «Поля Янтарного», ООО «Поля Калинино», ООО «Поля Табачного», ООО «Новоандреевские поля», ООО «Яркополенское», ООО «Сады Калинино», ООО «Сады Табачного», ООО «Сады Яркого Поля». Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: <адрес> (л.д.8).

Из материалов дела также усматривается, что ФИО1 на основании решения исполнительного комитета Калиновского сельского совета № от ДД.ММ.ГГГГ является собственником земельного участка площадью <данные изъяты> га, расположенного в Республике Крым, Красногвардейский район, Калиновский сельский совет, с целевым назначением – для ведения товарного сельскохозяйственного производства. Право собственности истца подтверждается государственным актом на право собственности на земельный участок серии №, выданным 11.12.2001 г. (л.д.14,15).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» заключили договор аренды земли № сроком на 15 лет. Согласно условиям указанного договора, арендодатель передает арендатору в аренду земельный участок в размере <данные изъяты> га, принадлежащий ей на основании государственного акта на право частной собственности на землю № и расположенный на территории Калининского сельского совета Красногвардейского района АР Крым для ведения товарного сельскохозяйственного производства (л.д.4-7). Договор заключен сроком на 15 лет и начинает действовать с даты его государственной регистрации. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5% стоимости арендованного земельного участка (пункты 1, 5.1, 8.1 договора).

Пунктом 5.3 договора № от 01.01.2007 года предусмотрено, что выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года. По согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен (л.д. 5).

Таким образом, арендодатель ФИО1 является по отношению к арендатору – ООО «Ильич-Агро Крым» - кредитором по требованиям об оплате арендной платы и это требование у него наступило в силу положений статьи 60 ГК РФ.

В соответствие с пунктами 2, 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.

Истцом 05 июня 2015 года в адрес ООО «Ильич-Агро Крым» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения ООО «Ильич-Агро Крым» вышеуказанного требования, прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли № от 01.01.2007 года, а так же возместить связанные с этим убытки. Требование получено ответчиком 16.06.2015 года (л.д. 11, 16-19).

Согласно указанному требованию достаточным обеспечением, которое согласен принять кредитор ФИО1, является сумма платежей за оставшийся срок действия договора аренды в размере <данные изъяты> рублей, внесенная в семидневный срок.

В сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, должник ООО «Ильич-Агро Крым» их не выполнил, вследствие чего обязательства по договору аренды земельного участка прекращаются для сторон. При этом представитель ответчика ФИО5 в судебном заседании при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не возражал против того, что объективные препятствия для выполнения обязательств и выплаты указанной суммы отсутствуют.

Судебная коллегия не может принять во внимание довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права в части уведомления ответчика о судебном заседании, выразившееся в том, что повестки оформлялись не должным образом и не содержали необходимой информации, которую должна содержать повестка/извещение. Из материалов дела следует, что представитель ответчика ФИО5 принимала участие в судебном заседании 25.03.2016 г., в котором давала пояснения, имела возможность представлять доказательства и участвовать в их исследовании, задавать вопросы лицам, участвующим в деле, заявлять ходатайства, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе судебного разбирательства вопросам, возражать против заявленного иска, пользоваться другими процессуальными правами, предоставленными ей как представителю по закону.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение суда первой инстанции постановлено с соблюдением норм материального и процессуального права, оно является законным и обоснованным и основанием к его отмене не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 327, 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 25 марта 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Ильич – Агро Крым» - без удовлетворения.

Председательствующий судья Любобратцева Н.И.

Судьи: Гоцкалюк В.Д.

Хмарук Н.С.