Решение по делу № 33-4457/2023 от 01.06.2023

УИД 29RS0016-01-2022-001047-40
Судья Склеймина Н.В.	стр. 178г, г/п 150 руб.
Докладчик Мананникова Т.А.	№ 33-4457/2023	18 июля 2023 г.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда в составе председательствующего Мананниковой Т.А.,

    судей Рассошенко Н.П., Романовой Н.В.,

    при секретаре судебного заседания Бородиной Е.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Архангельске гражданское дело № 2-36/2023 по иску ФИО11 к обществу с ограниченной ответственностью «Экотэк» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Экотэк» на решение Новодвинского городского суда Архангельской области от 27 февраля 2023 г.

Заслушав доклад судьи Мананниковой Т.А., судебная коллегия

установила:

ФИО11 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экотэк» (далее – ООО «Экотэк», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В обоснование требований указала, что истцу на праве собственности в порядке наследования по закону принадлежит 1/8 доли в уставном капитале ООО «Экотэк» наследодателя ФИО16 (75 %), то есть 9,375 %. В силу пункта 9.9 Устава ответчика доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам с согласия остальных участников общества. Второй участник общества – Шевелёв Д.Ю. согласия на переход доли не дал. Следовательно, у ответчика возникла обязанность по выплате действительной доли в уставном капитале. Рыночная стоимость ООО «Экотэк» по состоянию на 12 июля 2015 г. в соответствии с оценкой, выполненной для нотариуса, составила 3 777 000 руб. Действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика составляет 354 093,75 руб.

Уточнив исковые требования, истец просила взыскать действительную стоимость доли в размере 377 625 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 81 564 руб. 20 коп. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ

Ответчик с иском не согласился, полагал, что стоимость доли следует определять исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Также заявил о пропуске срока исковой давности для обращения в суд.

Решением Новодвинского городского суда Архангельской области от 27 февраля 2023 г. исковые требования ФИО11 к ООО «Экотэк» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале удовлетворены. С ООО «Экотэк» в пользу ФИО11 взыскана действительная стоимость доли в размере 377 625 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 81 564 руб. 20 коп., всего взыскано 459 189 руб. 20 коп. С ООО «Экотэк» в пользу ООО «ПРОФ-ОЦЕНКА» взысканы расходы за производство судебной экспертизы №рс от ДД.ММ.ГГГГ в размере 70 000 руб. С ООО «Экотэк» в доход бюджета городского округа Архангельской области «Город Новодвинск» взыскана государственная пошлина в размере 7 492 руб.

С указанным решением суда не согласился директор ООО «Экотэк» Шевелёв Д.Ю., в апелляционной жалобе просит его отменить, вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований.

В жалобе указывает на незаконность и необоснованность решения, повторяя по существу позицию, изложенную в суде первой инстанции. Считает, что при вынесении решения суд первой инстанции неверно истолковал положения пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вывод суда, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного в балансе общества, неверен. Изложенные в судебном решении обстоятельства не соответствуют действительности, поскольку письмо, на которое ссылается суд первой инстанции, было направлено по инициативе Общества, а не наследника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

        Суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии со статьями 327 и 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, приходит к следующему.

Судом установлено и следует из материалов дела, что ФИО11 является наследником ФИО16, умершего ДД.ММ.ГГГГ

Наряду с ФИО11 наследниками по закону первой очереди после смерти ФИО16 являются супруга ФИО111, дети ФИО12 и ФИО12

ФИО16 являлся учредителем и участником ООО «Экотэк», размер его доли в уставном капитале составлял 75 %.

На момент рассмотрения спора ООО «Экотэк» является действующим юридическим лицом, его единственным учредителем (участником) является ФИО17, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ № <адрес>2, выданному временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО18 – ФИО19, ФИО11 перешла 1/4 от 1/2 доли в уставном капитале ООО «Экотэк», принадлежащей ФИО16

Таким образом, доля ФИО11, как наследника, в уставном капитале Общества составила 1/8 от 75 % (9,375 %).

Согласно пункту 6 статьи 93, пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21, пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества допускается только с согласия остальных участников общества.

Уставом ООО «Экотэк» (пункт 9.9) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную часть или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Шевелёв Д.Ю. не согласился с переходом доли в уставном капитале истцу, следовательно, у Общества возникла обязанность выплатить наследнику ее стоимость.

В адресованном истцу письме от ДД.ММ.ГГГГ Шевелёв Д.Ю. указал, что уставный капитал Общества составляет 20 000 руб., стоимость унаследованной доли 1 875 руб. Также Шевелёв Д.Ю. сообщил ФИО11, что действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов общества; по данным последнего баланса размер чистых активов составляет 70 000 руб., стоимость доли составляет 6 600 руб.; денежные средства могут быть выплачены в любое время.

Согласно отчету № ООО «Оценка-29» от ДД.ММ.ГГГГ (дата оценки ДД.ММ.ГГГГ) рыночная стоимость ООО «Экотэк» составляла 3 777 000 руб.

Разрешая требования, суд первой инстанции, правильно руководствуясь положениями статей 93, 1176 ГК РФ, статей 21, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава Общества, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца.

При этом суд обоснованно не принял во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как правильно указал суд, начало течения срока исковой давности для требований истца следовало исчислять не с момента выдачи нотариусом свидетельства о праве на наследство по закону в 2017 г., а со дня, когда истцу стало известно о нарушении своего права.

Ответчиком не было представлено доказательств, что до июля 2019 г. участник общества Шевелёв Д.Ю. сообщал о своем несогласии на переход доли ФИО16 наследникам, о готовности выплатить денежные средства за долю.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае в целях определения действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества судом была назначена экспертиза.

По заключению судебной экспертизы, проведенной экспертами ООО «Проф-оценка» (заключение №рс от ДД.ММ.ГГГГ), действительная стоимость доли ФИО16 в размере 75 % в уставном капитале ООО «Экотэк» с учетом рыночных активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя, составляет 3 021 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерном принятии судом в качестве доказательства вышеуказанного заключения отклоняется судебной коллегией.

В силу статьи 14 Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

Вопреки доводам апелляционной жалобы заключение содержит нормативно-правовое обоснование при определении величины рыночной стоимости объекта оценки, обоснование применения затратного подхода к оценке. В заключении приведены необходимые расчеты, в том числе расчет чистых активов. Эксперты были предупреждены по уголовной ответственности за дачу заведомого ложного заключения.

Эксперты проанализировали данные бухгалтерского баланса, установили, что необходимо определить рыночную стоимость основных средств общества. Эксперты были опрошены судом первой инстанции, полно ответили на поставленные сторонами вопросы, в том числе, по какой причине определялась не балансовая, а рыночная стоимость объектов недвижимости.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, не представлено. Выводы экспертов подателем жалобы не опровергнуты.

Оспаривая результаты экспертизы, общество не доказало, что в результате использованных методов и расчетов величина рыночной стоимости активов общества и действительная стоимость доли наследодателя определены неверно. Ни суду первой, ни апелляционной инстанции обществом не указано, какие показатели, имущество или обязательства не учтены. Ходатайств о проведении повторной экспертизы ответчиком не заявлено.

Довод о неверном изложении судом обстоятельств направления письма о выплате денежных средств за долю о незаконности решения суда не свидетельствует. Указанное обстоятельство не является юридически значимым.

        Таким образом, судом первой инстанции при разрешении спора нормы материального права применены правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, определены верно и подтверждены доказательствами, оценка которых произведена в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, а выводы суда, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Новодвинского городского суда Архангельской области от 27 февраля 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экотэк» - без удовлетворения.

Председательствующий	Т.А. Мананникова
Судьи	Н.П. Рассошенко
Н.В. Романова