Решение по делу № 2-352/2020 от 09.12.2019

Дело № 2-352/2020

70RS0004-01-2019-005077-26

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14 февраля 2020 года Советский районный суд г. Томска в составе:

председательствующего                 Порубовой О.Н.

при секретаре                    Силантьевой К.С.

с участием:

представителей ответчика ООО «ТГСК Инвест» Пипкина В.В. (доверенность от 30.12.2019 на срок 1 год), Карбаинова В.Г. (действует на основании Устава организации),

ответчика Карбаинова В.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Сибпроектлеспром» к обществу к обществу с ограниченной ответственностью « ТГСК Инвест», Карбаинову Владимиру Гавриловичу о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

установил:

АО «Сибпроектлеспром» обратилось в суд с иском к ООО «ТГСК Инвест», Карбаинову В.Г. о признании недействительным договора участия в долевом строительстве № № от 25.06.2019 между ООО «ТГСК Инвест» и Карбаиновым В.Г., применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что 15.02.2018 между АО «Сибпроектлеспром» (арендодатель) и ООО «ТГСК Инвест» (арендатор, застройщик) заключен договор аренды земельного участка по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, площадью 6 017 кв.м. Земельный участок предоставлен для строительства многоквартирного жилого дома со встроенной автостоянкой по адресу: <адрес>, со следующими проектными характеристиками общая площадь квартир 9 865 кв.м., количество этажей 20, количество квартир 180, площадь застройки 3 988 кв.м., общая площадь здания 20 692 кв.м., строительный объем автостоянки 25 992 м3, количество машино-мест 109.

В соответствии с п.3.2.9.1 договора аренды арендатор не вправе заключать договоры долевого участия в строительстве с превышением более 10% фактически выполненных работ на объекте согласно утвержденной сметной договорной ценой.

Сметная стоимость объекта 399 773 250 рублей.

По состоянию на 28.06.2019 застройщиком выполнены работы на объекте на 30%, что подтверждается заключением о степени готовности объекта № 02 от 28.06.2019.

По состоянию на 28.06.2019 застройщик имел право заключать договоры долевого участия в строительстве на сумму не более 159 909 300 рублей (399 773 250 х 30% + 10%).

Однако ответчик заключил договоры участия в долевом строительстве, в том числе № № от 25.06.2019 с Карбаиновым В.Г., свыше указанной суммы.

Таким образом, ответчиком нарушены условия договора аренды.

Истец полагает, что данный договор является недействительным на основании ч.1 ст. 174 ГК РФ, т.к. ответчик вышел за пределы полномочий по привлечению денежных средств, ограниченных договором аренды земельного участка; на основании ст.10 и ст. 168 ГК РФ, поскольку права истца как арендодателя земельного участка могут быть нарушены в случае неисполнения ответчиком обязательств по договорам участия в долевом строительстве.

В судебное заседание представитель истца не явился, извещен надлежащим образом. В день судебного заседания- 14.02.2020 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью представителей истца принять участие в рассмотрении дела.

Согласно ч.6 ст. 167 ГПК РФ суд может отложить разбирательство дела по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой его представителя по уважительной причине.

В судебном заседании 06.02.2010 представитель истца просила предоставить дополнительное время для согласования позиции по настоящему делу с руководством АО «Сибпроектлеспром», представления дополнительных доказательств.

С 06.02.2020 до 14.02.2020 никакие ходатайства о приобщении или истребовании дополнительных доказательств от истца не поступали. Суд учитывает, что дело находится в производстве суда с 09.12.2019, доказательства сторонами представлены и подлежат оценке по правилам ст. 67 ГПК РФ, истец является юридическим лицом, а не физическим, болезнь представителя организации не является уважительной причиной, препятствующей рассмотрению дела.

На основании изложенного, суд не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства. Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании ответчик иск не признали. Пояснили, что смета не является окончательной, может подвергаться корректировке, готовность объекта более 30%, для оценки стоимости фактически выполненных работ требуется исходить не только из конкретного вида работ и их стоимости по смете, но и того, сколько фактически затрачено средств на их производство, при этом застройщиком выполнены работы с привлечением иных организаций, обязательства по договорам с которыми (по оплате выполненных работ) не исполнены, данные обстоятельства также следует учитывать при оценке фактически понесенных затрат. Поддержали позицию, изложенную в письменных отзывах на иск. Обратили внимание суда на то, что дом является многоквартирным, привлечены средства физических лиц, обращаясь в суд с настоящим иском, истец злоупотребляет своими правами, препятствует окончанию строительства, что может повлечь нарушение прав граждан, ответчик из-за действий истца несет убытки, имеется риск того, что строительство не будет завершено в срок, при этом земельный участок имеет ограничения в силу Федерального закона № 214-ФЗ.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Судом установлено, что 15.02.2018 между АО «Сибпроектлеспром» (арендодатель) и ООО «ТГСК Инвест» (арендатор, застройщик) заключен договор аренды земельного участка по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, площадью 6 017 кв.м. Земельный участок предоставлен для строительства многоквартирного жилого дома со встроенной автостоянкой по адресу: <адрес>, со следующими проектными характеристиками общая площадь квартир 9 865 кв.м., количество этажей 20, количество квартир 180, площадь застройки 3 988 кв.м., общая площадь здания 20 692 кв.м., строительный объем автостоянки 25 992 м3, количество машино-мест 109.

Договором (п. 3.1.2, п.7) предусмотрено право арендатора выкупить земельный участок, но не ранее 12 месяцев с момента подписания договора.

В соответствии с п.3.2.9.1 договора аренды арендатор не вправе заключать договоры долевого участия в строительстве объекта с превышением более 10% фактически выполненных работ на объекте согласно утвержденной сметной договорной ценой.

Департаментом архитектуры и строительства Томской области 09.04.2018 выдано ООО «ТГСК Инвест» разрешение на строительство многоквартирного жилого дома по адресу: <адрес> на срок до 17.07.2020.

Сметная стоимость объекта 399 773 250 рублей, что нашло отражение в информации о проекте строительства на сайте ООО «ТГСК Инвест».

По состоянию на 28.06.2019 застройщиком выполнены работы на объекте на 30%, что подтверждается заключением о степени готовности объекта № 02 от 28.06.2019, утв. Департаментом архитектуры и строительства Томской области.

Истцом приведен в исковом заявлении расчет, по состоянию на 28.06.2019, по мнению истца, застройщик имел право заключать договоры долевого участия в строительстве на сумму не более 159 909 300 рублей (399 773 250 х 30% + 10%).

Из дела видно, что ООО «ТГСК Инвест» заключил договоры участия в долевом строительстве, в том числе, договор № № от 25.06.2019 с Карбаиновым В.Г. на сумму превышающую 159 909 300 рублей.

Согласно ответу департамента архитектуры и строительства Томской области от 17.01.2020, из представленной ООО «ТГСК Инвест» бухгалтерской отчетности за 2 и 3 квартал 2019 года следует, что стоимость фактически выполненных работ на объекте- жилой дом по адресу: <адрес> составляет на 01.07.2019- 176,432 млн. рублей, на 01.10.2019- 205,037 млн.рублей.

Полагая, что оспариваемый договор нарушает условия п.3.2.9.1 договора аренды, истец ссылается на ст. 174 ГК РФ и ст.10,168 ГК РФ.

В соответствии с ч.1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из разъяснений, данных в п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Пункт 22 указанного Постановления Пленума ВС РФ указывает, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая изложенные выше разъяснения Верховного Суда РФ, суд полагает, что применение ст. 174 ГК РФ невозможно, спорный договор заключен ООО «ТГСК Инвест» в пределах полномочий, закрепленных в Уставе организации и в соответствии с положениями Федерального закона № 214-ФЗ.

Истец в обоснование своих требований также ссылается на ст.10 и ст. 168 ГК РФ.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Суд полагает, что установленные по делу обстоятельства не свидетельствуют о том, что договор участия в долевом строительстве № № от 25.06.2019 между ООО «ТГСК Инвест» и Карбаиновым В.Г. заключен в обход закона с противоправной целью, а также с злоупотреблением правом.

Доводы истца о том, что права истца как арендодателя земельного участка могут быть нарушены в случае неисполнения ответчиком перед участниками долевого строительства обязательств по договорам участия в долевом строительстве, на земельный участок могут быть наложены обременения в пользу участников долевого строительства, судом не принимаются.

Статьей 13 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" предусмотрено, что в обеспечение исполнения обязательств застройщика (залогодателя) по договору с момента государственной регистрации договора у участников долевого строительства (залогодержателей) считаются находящимися в залоге предоставленный для строительства (создания) многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, в составе которых будут находиться объекты долевого строительства, земельный участок, принадлежащий застройщику на праве собственности, или право аренды, право субаренды на указанный земельный участок и строящиеся (создаваемые) на этом земельном участке многоквартирный дом и (или) иной объект недвижимости с учетом особенностей, предусмотренных частью 2.1 настоящей статьи.

Возникший на основании настоящего Федерального закона или на основании договора с банком в предусмотренных частями 6 и 7 настоящей статьи случаях залог земельного участка, находящегося у застройщика в собственности, либо залог права аренды или права субаренды земельного участка прекращается с момента передачи в порядке, установленном статьей 8 настоящего Федерального закона, всех объектов долевого строительства в многоквартирном доме и (или) ином объекте недвижимости, построенных (созданных) на данном земельном участке.

Таким образом, обременение на принадлежащий истцу земельный участок возникло в силу закона и на права истца факт заключения ответчиком договоров участия в долевом строительстве в пределах того количества квартир, строительство которых уже запланировано проектной документацией, не влияет.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования акционерного общества «Сибпроектлеспром» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Томский областной суд через Советский районный суд г. Томска в течении месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья     О.Н. Порубова