Решение по делу № 2-1466/2022 от 21.02.2022

Дело №2-1466/2022

51RS0001-01-2022-001418-45

Изготовлено 30 мая 2022 года

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

23 мая 2022 года Октябрьский районный суд города Мурманска

в составе председательствующего судьи Матвеевой О.Н.,

при секретаре Саакян Г.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Синевир» к Франчуку Д.В. о возмещении убытков с лица, входящего в органы управления юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Синевир» обратилось в суд с иском к Франчуку Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований указано, что ООО «Синевир» является кредитором ООО «<данные изъяты>» на основании решения Арбитражного суда Мурманской области № от ДД.ММ.ГГГГ. Решение вступило в законную силу.

На основании исполнительного листа, выданного по указанному делу, ОСП Октябрьского округа г.Мурманска было возбуждено исполнительное производство №, которое окончено без исполнения, в связи с невозможностью взыскания.

Из ЕГРЮЛ истцу стало известно об исключении ДД.ММ.ГГГГ из реестра юридических лиц ООО «<данные изъяты>». Исключение общества произведено налоговым органом в соответствии с действующим законодательством о регистрации юридических лиц.

Полагает, что директор Общества, как должностное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, за своевременное исполнение судебных актов, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о необходимости представлении документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности, предоставление в налоговые органы достоверных сведений, относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств – через процедуру банкротства.

Участником ООО «<данные изъяты>» являлся Франчук Д.В., который являлся и руководителем Общества.

Просит суд привлечь руководителя и единственного учредителя ООО «<данные изъяты>» Франчука Д.В. к субсидиарной ответственности и взыскать с Франчука Д.В. в пользу ООО «Синевир» денежные средства в размере 136.339 рублей 86 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3.927 рублей.

Представитель истца Каруковец Ю.А. в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал по основаниям, изложенным в описательной части решения суда; приводил доводы о том, что обстоятельства исключения ООО «<данные изъяты>» из ЕГРЮЛ дают основания для признания обоснованными заявленные требования, поскольку бездействие ответчика, как единственного участника Общества и руководителя, допустившего непредставление в течение года сведений бухгалтерской отчетности, в том числе, с отражением задолженности общества, взысканной решением арбитражного суда, привело к исключению общества из ЕГРЮЛ и невозможности взыскания с указанного юридического лица сумм на основании судебного решения. Сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет. Поскольку ответчик, как руководитель должника, при наличии признаков неплатежеспособности, фактически прекративший деятельность, не обратился в установленный законом в срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, его бездействие является противоправным, а не проявление его должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам юридического лица. Также указал, что ООО «Синевир» обращалось в регистрирующий орган с возражениями относительно исключения должника из ЕГРЮЛ.

Ответчик Франчук Д.В. извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, направил в суд своих представителей.

Представители ответчика Комиссаров А.Н., Герасимов Ю.В. в судебном заседании с исковыми требованиями не согласились, указав, что истцом не доказаны недобросовестность либо неразумность действия органов юридического лица, к которым относился Франчук Д.В.. Кроме того, истец не был лишен права оспаривать бездействие налогового органа и заявлять требования о признании исключения организации должника из ЕГРЮЛ недействительным, однако своим правом не воспользовался. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействий), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ. Кроме того, в соответствии с положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27-31 постановления Пленума №53, наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11-61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве, в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Однако в отношении ООО «<данные изъяты>» какой-либо процедуры банкротства не применялось, оно исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. Также указали, что ответчик имеет намерение обжаловать решение регистрирующего органа, поскольку ему стало известно о неисполненных в отношении общества обязательств различными кредиторами.

Представитель третьего лица ИФНС России по г.Мурманску Клюшкин Н.В. в судебном заседании полагал, что исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку ответчик являлся лицом, входящим в органы управления ООО «<данные изъяты>», которое исключено из ЕГРЮЛ.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 56 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ), согласно которому обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявление кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность и обязательствам этого общества.

Положение пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ введено в действие с 30.07.2017 Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ.

Из вышеизложенных норм права следует, что основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он (руководитель) действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом ь гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), равно как неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса РФ. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Мурманской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «<данные изъяты>» в пользу ООО «Синевир» взыскано 131.397 рублей 86 копеек, а также судебные расходы в размере 4.942 рублей.

Решение Арбитражного суда Мурманской области от ДД.ММ.ГГГГ вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, взыскателю выдан исполнительный лист №, который предъявлен к исполнению.

ДД.ММ.ГГГГ ОСП Октябрьского округа г.Мурманска на основании указанного исполнительного документа в отношении ООО «<данные изъяты>» было возбуждено исполнительное производство №.

ДД.ММ.ГГГГ ОСП Октябрьского округа г.Мурманска по исполнительному производству было вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества, получить сведения о наличии денежных средств должника.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДД.ММ.ГГГГ» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

Единственным учредителем и генеральным директором ООО «ДД.ММ.ГГГГ» являлся Франчук Д.В.

Решение Арбитражного суда Мурманской области от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено. Данные обстоятельства представителями ответчика в судебном заседании не оспаривались.

Обращаясь в суд с настоящим иском, представитель ООО «Синевир» приводит доводы о том, что Франчук Д.В. действовал недобросовестно или неразумно, поскольку как руководитель Общества, зная о противоправности своих действий и наличии неисполненных обязательств, никаких действий, направленных к погашению задолженности, в том числе к прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ не предпринял.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Как установлено судом и не оспаривалось сторонами, решение о ликвидации Обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, поскольку Общество исключено из единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ) по решению уполномоченного органа.

Пунктами 1 – 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

ДД.ММ.ГГГГ ИФНС России по г.Мурманску в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об адресе ООО «<данные изъяты>».

Решением Арбитражного суда Мурманской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ заявление ИФНС России по г.Мурманску удовлетворено, ООО «<данные изъяты>» ликвидировано.

Решение от ДД.ММ.ГГГГ № о предстоящем исключении ООО «<данные изъяты>» опубликовано регистрирующим органом в журнале «Вестник государственной регистрации» от ДД.ММ.ГГГГ №.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в ИФНС России по г.Мурманску заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением общества не поступало, регистрирующим органом ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «<данные изъяты>» в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

При этом, то обстоятельство, что ООО «Синевир» ранее обращалось с таким заявлением (ДД.ММ.ГГГГ), правового значения в данном случае не имеет, поскольку на момент исключения Общества из единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ по решению уполномоченного органа, истец с таким заявлением в регистрирующий орган не обращался, что не опровергнуто в судебном заседании. Выяснение наличия (отсутствия) возражений при отсутствии такого заявления в полномочия ИФНС не входит.

Таким образом, истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, а равно доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 указанного Федерального закона и обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «<данные изъяты>» из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, принятие решения об исключении ООО «<данные изъяты>» из ЕГРЮЛ зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления.

В связи с введением в действие пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ не требуется обжалование решения регистрирующего органа в целях привлечения к субсидиарной ответственности. Вместе с тем, данные обстоятельства суд не может признать убедительными, позволяющими безусловно привлечь ответчика к субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Действительно, предпринимательская деятельность, как это определено в пункте 1 статьи 2 Гражданского кодекса РФ, - это деятельность, связанная с риском, в ситуации неопределенности относительно вероятного получения прибыли или убытков, когда принимающий решение, не будучи в состоянии однозначно предвидеть, добьется он прибыли или понесет убытки, оказывается перед выбором одного из альтернативных вариантов решения. Так, в момент принятия решений у директора не всегда имеется возможность детального расчета, не допускающего вероятных отклонений.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона №14-ФЗ возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Доводы истца о том, что виновные действия руководителя общества выразились в ненаправлении в арбитражный суд заявления о признании общества банкротом, в то время как общество обладало признаками банкротства, суд признает несостоятельными и в силу статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ данное обстоятельство в безусловном порядке влечет привлечение руководителя общества к субсидиарной ответственности, суд признает несостоятельными, поскольку статья 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», утратила силу 30.07.2017 в связи с принятием Федерального закона от 29.07.2017 №266-ФЗ.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд, исходя из того, что привлечение руководителя должника к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ в их совокупности и взаимосвязи, приходит к выводу о недоказанности наличия недобросовестных или неразумных действий ответчика, находящихся в причинно-следственной связи с неисполнением ООО «ССТ-51» обязательств перед истцом, совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, отсутствует.

Вопреки доводам истца, имеющаяся у ООО «<данные изъяты>» задолженность перед истцом не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

При этом доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя и учредители организации, согласно положениям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ истцом суду не представлено.

Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа само по себе не может сводиться к субсидиарной ответственности органов юридического лица, предусмотренной нормами гражданского законодательства. Субсидиарная ответственность участника/исполнительного органа наступает тогда, когда в действиях контролирующих лиц имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств должником-организацией перед кредитором (вывод активов, фальсификация или уничтожение документов, уничтожение имущества и т.п.), причинно-следственную связь и причиненные этими действиями (бездействием) убытки. Такие доказательства в материалах дела также отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание установленные обстоятельства, суд не усматривает оснований для привлечения Франчука Д.В. к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, поскольку доказательств недобросовестных или неразумных действий со стороны ответчика суду не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 56, 67, 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ООО «Синевир» к Франчук Д.В. о возмещении убытков с лица, входящего в органы управления юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано сторонами в Мурманский областной суд через Октябрьский районный суд города Мурманска в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Председательствующий О.Н. Матвеева