Дело № 37RS0019-01-2019-002088-02 (2-215/2020)
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
12 марта 2020 года г. Иваново
Советский районный суд г. Иваново
в составе председательствующего судьи Родионовой В.В.
при секретаре Билогривой Т.В.
с участием представителя истца Лямзина А.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Роднова Алексея Николаевича к Алексеенко Александру Анатольевичу о признании недействительной сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки,
Установил:
Роднов А.Н. обратился в суд с иском к Алексеенко А.А. о признании недействительной сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования мотивированы тем, ДД.ММ.ГГГГ между Родновым А.Н. (Продавец) и Алексеенко А.А. (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале <данные изъяты>, по условиям которого (п. 1.1.) Продавец продал Покупателю всю принадлежавшую ему долю в размере 100% в уставном капитале <данные изъяты> Покупатель купил у Продавца указанную долю за 10 000 рублей (п.3.2.). Указанный договор был удостоверен нотариусом г. Москвы Михалиной Аллой Владимировной. Между тем сделка по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания Дедал» от ДД.ММ.ГГГГ между Родновым А.Н. и Алексеенко А.А. является недействительной (ничтожной). Сделка по Договору купли-продажи доли в уставном капитале <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ между Родновым А.Н. и Алексеенко А.А. была заключена для вида, фактически не исполнялась, денежные средства Ответчиком Истцу не передавались, доля в уставном капитале ООО «Компания Дедал» никогда не выходили из фактического владения Истца. После ДД.ММ.ГГГГ Истец продолжал осуществлять правомочия участника общества и давал обязательные для исполнения поручения относительно деятельности данного общества. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении <данные изъяты> указанное общество было ликвидировано 31.10.2013г. Таким образом, имущество в настоящее время в натуре не сохранилось, в связи с чем реституция в виде возврата в собственность Истца доли в уставном капитале общества невозможна. В связи с невозможностью возвратить Истцу имущество в натуре, с Ответчика в пользу Истца подлежит взысканию рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале <данные изъяты> что в денежном эквиваленте составляет 60 000 рублей. Признание оспариваемой сделки недействительной восстановит нарушенное право Истца на получение имущества, оставшегося после ликвидации ООО «Компания Дедал». Без признание указанной сделки недействительной, восстановление нарушенного права Истца невозможно. В связи с ликвидацией <данные изъяты> Истец просит суд применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ответчика рыночной стоимости утраченного имущества (в соответствии с ч.1 ст. 167 ГК РФ). Истец просит суд признать недействительной сделку по договору купли-продажи доли в уставном капитале <данные изъяты> в размере 100% доли, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между Родновым А.Н. и Алексеенко А.А. Применить последствия недействительности сделки, взыскать с Алексеенко А.А. в пользу Роднова А.Н. денежные средства в размере 60000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2300 рублей.
В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Роднова С.И.
Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, суд не явился.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом, просил дело рассмотреть без его участия, исковые требования признал.
Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд не явились. Третье лицо Роднова С.И. представила возражения на исковое заявление, просила применить срок исковой давности к заявленным исковым требованиям.
Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, оценив в совокупности все собранные по делу доказательства, приходит к следующему.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
На основании пунктов 11, 12, 14 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
Судом установлено и подтверждено материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ между Родновым А.Н. и Алексеенко А.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале <данные изъяты> в размере 100 процентов. Договор нотариально удостоверен.
ДД.ММ.ГГГГ на основании заявления нотариуса, удостоверившего сделку, и заявления Роднова А.Н. в единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ 31 октября 2013 г. внесена запись в единый реестр о прекращении деятельности юридического лица, в связи с его ликвидацией.
Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на формирование каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.
В обоснование заявленного иска истец ссылается на то обстоятельство, что денежные средства ответчиком истцу не передавались, доля в уставном капитале ООО «Компания Дедал» никогда не выходили из фактического владения Истца. После ДД.ММ.ГГГГ Истец продолжал осуществлять правомочия участника общества и давал обязательные для исполнения поручения относительно деятельности данного общества.
Однако, согласно пункту 3.2, 3.3 договора купли-продажи, доля в уставном капитале продана за 10000 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью во время подписания настоящего договора.
В силу положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В этой связи наличие вышеуказанных условий договора, заключенного в нотариальной форме, оценивается судом как подтверждение сторонами исполнения покупателем своей обязанности по оплате приобретаемой доли во время совершения сделки.
При этом суд учитывает, что ни действующим законодательством, ни договором не предусмотрена обязанность участников общества производить расчеты при купли-продажи долей между ними иным способом.
Таким образом, суд исходит из того, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале, была оформлена в соответствии с требованиями действующего законодательства. Доказательств мнимости сделки истец суду не представил.
Кроме того, суд учитывает позицию третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (с изменениями и дополнениями от 07.02.2017 г.), исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
Третье лицо считает, что в случае удовлетворения иска к ответчику, возможно предъявление ответчиком к ней регрессного требования об истребовании суммы денежной компенсации действительной доли в уставном капитале ООО «Компания Дедал», требования о возмещении убытков, а соответственно она имеет право заявить о пропуске истцом срока исковой давности, который по общему правилу предусмотренному ст. 181 ГК РФ составляет по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) - три года; а по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности - один год.
Суд соглашается с доводами третьего лица, поскольку решение Люблинского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу № о разделе совместно нажитого имущества, в пользу Родновой С.И. с Роднова А.Н. взыскана сумма денежной компенсации действительной доли в уставном капитале <данные изъяты> а в настоящее время в арбитражном суде Московской области рассматривается дело № о признании Роднова А.Н. банкротом, в рамках которого заявление Родновой С.И. принято к производству.
При таких обстоятельствах, исходя из приведенного обоснования иска и представленных доказательств, заявленный иск не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд.
р е ш и л:
░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░.
░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░. ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.
░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░.
░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░
░░░░░░░░░░░ 19.03.2020 ░░░░