Решение по делу № 33-632/2024 (33-11619/2023;) от 23.11.2023

УИД 91RS0006-01-2022-001801-56

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

дело №2-222/2023                 председательствующий судья суда первой инстанции Атаманюк Г.С.

       №33-632/2024                 судья-докладчик суда апелляционной инстанции Басараб Д.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18.01.2024                                           г. Симферополь

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего судьи                Басараба Д.В.,

судей                                    Кузнецовой Е.А.,

Сыча М.Ю.,

при секретаре                            Фищенко И.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Республики Крым гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» о взыскании денежных средств по договору займа, по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» к ФИО1 о признании недействительными договоров займа, неприменении последствий недействительности сделок

по апелляционной жалобе представителя ответчика по первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» на решение Бахчисарайского районного суда Республики Крым от 03.08.2023

установила:

ДД.ММ.ГГГГ истец ФИО1 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Виноградная миля», в котором просил взыскать с ответчика денежные средства по договорам займа в общей сумме <данные изъяты> рублей и проценты за уклонение от возврата суммы займа в общей сумме <данные изъяты> рублей (т.1 л.д.2-6).

Исковые требования мотивированы тем, что по четырём договорам займа ответчику были переданы денежные средства в общей сумме <данные изъяты> рублей, которые ответчик в установленный договорами срок не были возвращены, в связи с чем, истец полагает имеются основания для взыскания с ответчика процентов, в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за неправомерное удержание денежных средств. Направленная в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» претензия оставлена последним без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с соответствующим иском.

Общество с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» (далее по тексту – ООО «Виноградная миля» либо Общество) обратилось к ФИО1 и с учётом уточнения исковых требований просило признать договоры займа денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, заключённые между генеральным директором Общества ФИО1 и ФИО1 недействительными; не применять к договора займа денежных средств последствия недействительности сделки (т.1 л.д.65-67, т.2 л.д.36-37).

Требования встречного иска мотивированы тем, что в результате виновных действий ФИО1 у Общества образовалась недостача в сумме <данные изъяты> рублей от проданной им продукции/имущества Общества, которая им на расчётный счёт Общества не внесена. Также была выявлена недостача имущества Общества, документы по которой ФИО1 не предоставил. Общество указывает, что при заключении оспариваемых договоров ФИО1 злоупотребил своими правами, поскольку согласий участника (учредителя) Общества на их заключение не давалось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи встречного иска.

Решением Бахчисарайского суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ в исковые требования ФИО1 удовлетворены в части, встречный иск ООО «Виноградная миля» удовлетворён в части (т.2 л.д.142-148).

Указанным решением суда постановлено:

- взыскать с ООО «Виноградная миля» в пользу ФИО1 задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей и проценты за невыполнение обязательств в сумме <данные изъяты> рублей; задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей и проценты за невыполнение обязательств в сумме <данные изъяты> рублей; задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей и проценты за невыполнение обязательств в сумме <данные изъяты> рублей; задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей и проценты за невыполнение обязательств в сумме <данные изъяты> рублей, а всего <данные изъяты> рублей;

- в удовлетворении исковых требований в остальной части отказать;

- взыскать с ООО «Виноградная миля» в пользу ФИО1 понесённые расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> рублей;

- встречное исковое заявление ООО «Виноградная миля» к ФИО1 удовлетворить в части;

- признать недействительными пункт 2.3 договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №, пункт 2.3 договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №, пункт 2.3 договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №, пункт договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №, заключённых между ФИО1 и ООО «Виноградная миля»;

- в удовлетворении встречного искового заявления в остальной части отказать.

Не согласившись с указанным решением суда, ответчика по первоначальному иску ООО «Виноградная миля» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования по первоначальному иску оставить без удовлетворения, а исковые требования по встречному иску удовлетворить в полном объёме (т.2 л.д.160-165).

В обоснование доводов апелляционной жалобы, что суд первой инстанции формально применил к спорным правоотношениям нормы материального права без надлежащего изучения доказательств, при этом не учёл, что денежные средства по фиктивным договорам займа, внесённые ФИО1 на расчётный счёт Общества, являются денежными средствами, полученными ФИО1 от продажи принадлежащей Обществу продукции. Также, обращается внимание, что исходя из заработной платы у ФИО1 не могло быть денежных средств в указанном в договорах займа размере, при этом у общества не было необходимости привлечения в хозяйственную деятельность денежных средств от ФИО1

Представитель апеллянта (ответчика по первоначальному иску) ООО «Виноградная миля» – ФИО6 в судебном заседании полагал, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по изложенным в ней основаниям. На вопросы судебной коллегии пояснил, что в обращения в полицию по поводу незаконных действий ФИО1 находятся на стадии рассмотрения.

Представители истца ФИО1 – ФИО7 и ФИО8 в судебном заседании полагали, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. На вопросы судебной коллегии пояснили, что письменных доказательств согласия участника Общества на заключение оспариваемых договоров займа не имеется.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ), с учётом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, судебная коллегия сочла возможным провести судебное заседание при данной явке.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

В соответствии с ч.1 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно п.1 ч.2 ст.330 ГПК РФ неправильным применением норм материального права являются: неприменение закона, подлежащего применению.

Такие нарушения были допущены судом первой инстанции.

Удовлетворяя первоначальный иск в части суд первой инстанции пришёл к выводу, что факт получения Обществом денежных средств по договорам займа подтверждён и не оспаривается последним, при этом доказательств возврата денежных средств Общество не предоставило, в связи с чем, пришёл к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с Общества денежных средств. Удовлетворяя в части встречный иск, суд констатировал, что заключённые ФИО1 оспариваемые Обществом договора, как между физическим лицом и генеральным директором Общества, с уплатой процентов в размере 3% годовых, являются сделками с заинтересованностью, направленные на извлечение генеральным директором Общества ФИО1 материальной выгоды за счёт Общества, в связи с чем, условия договоров об уплате процентов противоречат закону.

Судебная коллегия находит, что данные выводы суда сделаны с нарушением норм материального права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

Действительно, согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключённым с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заёмщику или указанному им лицу.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что между физическим лицом ФИО1 (Займодавец) и ООО «Виноградная миля», в лице генерального директора ФИО1 (Заёмщик) заключены договора займов.

Так, по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № Займодавец предоставил Заёмщику денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей, заем предоставляется на срок – один год. На сумму займа Заёмщик уплачивает проценты в размере 3% годовых (т.1 л.д.7-9).

По договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № Займодавец предоставил Заёмщику денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей, заем предоставляется на срок – один год. На сумму займа Заёмщик уплачивает проценты в размере 3% годовых (т.1 л.д.11-13).

По договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № Займодавец предоставил Заёмщику денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей, заем предоставляется на срок – один год. На сумму займа Заёмщик уплачивает проценты в размере 3% годовых (т.1 л.д.15-17).

По договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № Займодавец предоставил Заёмщику денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей, заем предоставляется на срок – один год. На сумму займа Заёмщик уплачивает проценты в размере 3% годовых (т.1 л.д.19-21).

Перечисление Займодавцем денежных средств, во исполнение договоров займа, на счёт ООО «Виноградная миля» подтверждается квитанциями от ДД.ММ.ГГГГ 1159, от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ № (т.1 л.д.10, 14, 18, 22).

Согласно п.1 ст.810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно данным из ЕГРЮЛ участником ООО «Виноградная миля» является Общество с ограниченной ответственностью «Западный берег» с размером доли 100%. В период с ДД.ММ.ГГГГ (на основании приказа от ДД.ММ.ГГГГ №) по ДД.ММ.ГГГГ (решение единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ) единоличным руководителем ООО «Виноградная миля» являлся генеральный директор ФИО1, при этом последний также возложил на себя в указанный период времени функции главного бухгалтера (приказ от ДД.ММ.ГГГГ №).

Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами по делу.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п.3 ст.53 ГК РФ).

В соответствии с п.4 ст.32, ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» директор является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью, осуществляющим текущее руководство деятельностью общества.

В ст.53 ГК РФ и ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено общее правило, согласно которому при осуществлении своих полномочий директор должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Директор несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В подпункте 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Согласно пункту 12.1 статьи 12 устава ООО «Виноградная миля» (в редакции на дату возникновения спорных правоотношений) органом управления Общества являются: высший орган управления – общее собрание участников Общества (аналогичное положение зафиксировано в пункте 13.1 устава); исполнительный орган – генеральный директор Общества (т.1 л.д.83-91).

В соответствии с пунктом 13.2 статьи 13 устава ООО «Виноградная миля» к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится, в том числе принятие решения о совершении сделок в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных статьёй 16 настоящего устава.

Согласно пункту 16.1 статьи 16 устава ООО «Виноградная миля» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья, сёстры, усыновители и усыновлённые и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает её действие на будущее время.

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст.10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершённой со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поскольку в период заключения оспариваемых договоров займа ФИО1 являлся генеральным директором, то есть исполнительным органом управления ООО «Виноградная миля», при этом заключил с собой как с физическим лицом договора займов в отсутствие соответствующего решения единственного участника Общества, который не знал и мог знать о совершённой им сделке и с учётом вышеуказанных норм материального права, разъяснений по его применению, заключённые договора займов от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты> рублей, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты> рублей, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты> рублей, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 450 000 рублей являются недействительными сделками.

Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

С учётом изложенного доводы апеллянта в части недействительности оспариваемых сделок (договоров займа) обоснованы и заслуживают внимания, в связи с чем, в удовлетворении первоначального иска ФИО1 необходимо отказать, а встречный иск в части признания договоров займов недействительными подлежит удовлетворению.

В пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

ООО «Виноградная миля» настаивая на требовании о неприменении последствий недействительности договор займов указывало на то, что денежные средства, поступившие на расчётный счёт Общества фактически являются денежными средства, которые ФИО1, как генеральный директор Общества, получил от продажи продукции/имущества Общества.

В качестве доказательств указанным утверждения представитель Общества ссылается на свидетельские показания и факты обращения Общества в правоохранительные органы с соответствующими заявления.

Вместе с тем, из пояснений представителя Общества следует, что указанные заявления находятся на стадии рассмотрения правоохранительными органами, в связи с чем, судебная коллегия отклоняет указанные доводы Общества. Также данные доводы не могут быть подтверждены только свидетельскими показаниями, в связи с чем, также подлежат отклонению.

Судебная коллегия обращает внимание, что в квитанциях, подтверждающих перечисление ФИО1 денежных средств по договорам займов указано, что денежные средства предоставляются по договорам займов, в связи с чем, доводы апеллянта о том, что данные денежные средства являются денежными средствами, полученными от реализации продукции/имущества Общества, не могут быть приняты во внимание.

С учётом изложенного, в данном случае имеются основания для применения последствий недействительности сделок, в виде возврата Обществом денежных средств в общей сумме <данные изъяты> рублей, полученных по недействительным договорам займов.

Таким образом, обжалуемое решение суда подлежит отмене, с принятием по делу нового решения, которым в удовлетворении иска ФИО1 необходимо отказать, иск ООО «Виноградная миля» удовлетворить в части, признать недействительными договора займов от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №, заключённые между физическим лицом ФИО1 и ООО «Виноградная миля», в лице генерального директора ФИО1, применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО «Виноградная миля» в пользу ФИО1 денежные средства по договорам займов: от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей, от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей, от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей, от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей, а всего в сумме <данные изъяты> рублей, в удовлетворении остальной части встречного иска ООО «Виноградная миля» отказать.

Согласно ч.3 ст.98 ГПК РФ в случае, если суд вышестоящей инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, изменит состоявшееся решение суда нижестоящей инстанции или примет новое решение, он соответственно изменяет распределение судебных расходов.

Поскольку в удовлетворении иска ФИО1 отказано, то уплаченная им государственная пошлина не подлежит взысканию с ООО «Виноградная миля».

В соответствии с п.10 ч.1 ст.91 ГПК РФ цена иска определяется: по искам, состоящим из нескольких самостоятельных требований, исходя из каждого требования в отдельности.

При обращении со встречным иском ООО «Виноградная миля» уплатила государственную пошлину в сумме <данные изъяты> рублей (т.т.1 л.д.80), при этом требования Общества о признании четырёх договоров займов недействительными удовлетворены, в связи с чем, судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченные Обществом подлежат взысканию с ФИО1

Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Бахчисарайского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ – отменить, принять по делу новое решение.

В удовлетворении иска ФИО1 – отказать.

Встречный иск Общества с ограниченной ответственность «Виноградная миля» - удовлетворить в части.

Признать недействительными договора займов от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №, заключённые между физическим лицом ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Виноградная миля», в лице генерального директора ФИО1.

Применить последствия недействительности сделок: взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» в пользу ФИО1 денежные средства по договорам займов: от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей, от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей, от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей, от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме <данные изъяты> рублей, а всего в сумме <данные изъяты> рублей.

В удовлетворении остальной части встречного иска Обществу с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» - отказать.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (паспорт №, выданный Федеральной миграционной службой ДД.ММ.ГГГГ, код подразделения №) в пользу Общества с Ограниченной ответственностью «Виноградная миля» (ИНН/КПП №) доход местного бюджета судебные расходы в сумме <данные изъяты> рублей.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции в течение трёх месяцев через Бахчисарайский районный суд Республики Крым

Председательствующий судья                    Д.В. Басараб

Судьи                                    Е.А. Кузнецова

М.Ю. Сыч

    Мотивированное апелляционное определение составлено 19.01.2024.