Решение по делу № 2-3411/2018 от 30.05.2018

Дело №2-3411/2018         (марка обезличена)

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Нижний Новгород       (дата)

Советский районный суд г.Нижнего Новгорода в составе председательствующего судьи Малаховой О.В.,

при секретаре Паниной А.В.,

с участием ответчика и представителя ответчика Носковой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецстройинжиниринг" к Дойникову Денису Александровичу о признании недействительным договора уступки прав требования от (дата),

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО "Спецстройинжиниринг" обратился в суд с иском к ответчику Дойникову Д.А. о признании недействительным договора уступки прав требования от (дата), в обоснование указав следующее.

(дата) ООО "СпецСтройИнжинирингбыло получено уведомление о заключении договора уступки прав от (дата) по отчуждению права на получение выплаты действительной стоимости доли между Дойниковым Д.А. и Носковой Ю.А.

(дата). в адрес Дойникова Д.А. были направлены возражения на уведомление об уступке права требования. Ответ на возражение в адрес ООО "СпецСтройИнжиниринг" не поступал.

Истец считает, что указанная сделка заключена с нарушением законодательства и является недействительной.

При наличии встречных обязательств личность кредитора имеет существенное значение для должника и в том случае, если присутствует выполнение сторонами определенных обязательств как одной, так и другой стороной договора.

На момент заключения вышеуказанного договора уступки в судебном порядке рассматривалось исковое заявление ООО "СпецСтройИнжиниринг" к Дойникову Д.А. о взыскании неосновательного обогащения на сумму 7 813 240 рублей 91 копейки.

Впоследствии указанное исковое заявление было удовлетворено - (дата). Нижегородский областной суд вынес апелляционное определение по делу №..., согласно которому с Дойникова Д.А. взыскано убытков в пользу ООО "СпецСтройИнжиниринг" в размере 7 696 307 рублей 18 копеек.

Таким образом, личность кредитора по требованию о выплате действительной доли вышедшего участника для ООО "СпецСтройИнжиниринг" имеет существенное значение, т.к. удовлетворение иска ООО "СпецСтройИнжиниринг" дает возможность удовлетворить требования Дойникова Д.А. о выплате действительной доли путем проведения зачета встречных однородных требований.

Также необходимо отметить, что на момент заключения договора уступки права требования действительной доли вопрос о размере выплаты действительной доли Дойникову Д.А не определен. До настоящего времени имеются вопросы, связанные с расхождением в финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2015г., утвержденной общим собранием общества (дата) и финансовой отчетностью, сданной Дойниковым Д.А. в налоговые органы за 2015 г.

На момент заключения оспариваемого договора уступки права требования доли Дойников Д.А. и Носкова Ю.А.(являющаяся представителем Дойникова Д.А. по всем его судебным делам) знали об имеющихся спорах и в нарушении ст.168 ГК и ст. 10 ГК РФ осуществили уступку права требования, злоупотребив своим правом, чем нарушили права и охраняемые законом интересы ООО "СпецСтройИнжиниринг".

На основании изложенного истец просит суд признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от (дата).

Представитель истца Воронова Т.А. в судебное заседание не явилась, ранее в судебном заседании заявленные исковые требования поддержала в полном объеме. В настоящее судебное заседание представлено письменное заявление за подписью генерального директора общества, в котором последний просит исковые требования удовлетворить.

Ответчик и представитель ответчика Носкова Ю.А. в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями не согласилась, представила письменную позицию.

Ответчик Дойников Д.А. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в письменном заявлении просил дело рассмотреть в свое отсутствие, в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии со ст.2 ГПК РФ, задачей гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, в целях реализации которой на суд возлагается обязанность согласно гл.10 ГПК РФ известить лиц, участвующих в деле, в том числе судебной повесткой, телефонограммой, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

Данная обязанность судом выполнена.

В соответствии со ст.167 ч.1 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

Невыполнение лицами, участвующими в деле, обязанности известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин дает суду право рассмотреть дело в их отсутствие.

Неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела и иных процессуальных прав, поэтому не является преградой для рассмотрения судом дела по существу.

С учетом указанных обстоятельств, в условиях предоставления законом равного объема процессуальных прав неявку лиц, перечисленных в ст.35 ГПК РФ, в судебное заседание, нельзя расценивать как нарушение принципа состязательности и равноправия сторон.

При указанных обстоятельствах, с учетом мнения ответчика и представителя ответчика, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав ответчика и изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как было установлено в настоящем судебном заседании, ответчик Дойников Д.А. являлся одним из участников ООО "Спецстройинжиниринг". (дата) Дойников Д.А. вышел из состава участников общества.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Каких-либо возражений относительно наличия у Дойникова Д.А. права требования выплаты ему действительной стоимости доли общества последним не представлено.

(дата) между ответчиками Дойниковым Д.А. и Носковой Ю.А. был заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цессионарий принимает в полном объеме право требования по отношениям цедента с ООО "Спецстройинжиниринг", возникшим в связи с выходом цедента из состава участников общества и обязанностью общества выплатить цеденту действительную стоимость доли участия в обществе.

Уведомление о переходе прав требования было получено истцом согласно исковому заявлению (дата) ((дата) - согласно штампу на уведомлении).

Предъявляя настоящие исковые требования, истец ссылается на то, что личность кредитора - Дойникова Д.А. - имеет существенное для должника значение, поскольку апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от (дата) с Дойникова Д.А. взысканы в пользу истца убытки на общую сумму 7 696 307 рублей 18 копеек, следовательно, удовлетворение иска ООО "Спецстройинжиниринг" дает возможность удовлетворить требований Дойникова Д.А. о выплате действительной доли путем проведения зачета встречных однородных требований.

Кроме того, вопрос о размере действительной доли Дойникова Д.А. в настоящее время не определен, поскольку в Арбитражном суде Нижегородской области находится в производстве спор об определении размера доли ответчика

В силу требований ст. 166, 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям ст. 383, 388 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9, 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки",ст. 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Однако, по мнению суда, существо возникшего между истцом и ответчиком Дойниковым Д.А. обязательства не свидетельствует о том, что личность Дойникова Д.А., как кредитора, имеет существенное значение, поскольку обязательство о выплате действительной стоимости доли является денежным, данная сделка не является фидуциарной, как об этом утверждает истец, каких-либо запретов на соответствующую уступку прав действительной стоимости доли Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит.

В качестве фидуциарных сделок принято понимать сделки, в которых доверие субъектов гражданского права друг к другу имеет значение для формирования и содержания гражданского правоотношения. Современный гражданский оборот немыслим без определенного доверия между участниками договора, которое необходимо практически в каждой сделке.

Согласно ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Отличительным признаком фидуциарной (доверительной) сделки является то обстоятельство, как соответствующие лица могут рассчитывать на честное отношение обязанного лица к исполнению своих обязанностей. Фидуциарное право предлагает моральное, этичное поведение, вовлекает моральные нормы. Обязанность по заботе предписывает фидуциару действовать с разумной заботливостью и предусмотрительностью в интересах бенефициара.

Однако ни истца, ни ответчика Дойникова Д.А. нельзя назвать ни бенефициаром, ни фидуциаром в сложившихся между ними отношениях по поводу выплаты действительной стоимости доли общества. Данные отношения носят финансовый характер, связанный с правильной оценкой стоимости имущества общества, и, как следствие, доли Дойникова Д.А., подлежащей выплате.

Наличие между ООО "Спецстройинжиниринг" и Дойниковым Д.А. иных материальных обязательств между собой, не влияет, по мнению суда, ни на существо самой сделки, ни на ее последствия.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований ООО "Спецстройинжиниринг" отказать в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Спецстройинжиниринг" к Дойникову Денису Александровичу о признании недействительным договора уступки прав требования от (дата) оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционных жалоб через Советский районный суд г. Нижнего Новгорода.

Судья           О.В. Малахова

(марка обезличена)

(марка обезличена)а