Решение по делу № 33-667/2021 от 25.02.2021

Судья Липатова А.Ю. Дело № 33-667/2021

УИД 37RS0019-01-2020-000014-32

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

22 марта 2021 года г. Иваново

Судебная коллегия по гражданским делам Ивановского областного суда в составе председательствующего судьи Чайки М.В., судей Егоровой Е.Г., Дорофеевой М.М.

при секретаре судебного заседания Фадеевой И.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Чайки М.В. апелляционную жалобу Пономарева Эдуарда Викторовича на решение Советского районного суда г Иваново от 17 декабря 2020 года по гражданскому делу № 2-323/2020 по иску Пономарева Эдуарда Викторовича к Платоновой Юлии Александровне, Платоновой Ольге Львовне о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛА:

Пономарев Э.В. обратился в суд с иском к Платоновой Ю.А., Платоновой О.Л. о взыскании денежных средств, в котором с учетом уточнения предмета иска в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ), просил взыскать с Платоновой Ю.А., Платоновой О.Л. в солидарном порядке в пользу Пономарева Э.В. сумму основного долга по договору займа от 08.09.2016 в размере 1793333,33 рублей, проценты по договору займа в размере 84286,67 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 507698,41 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что 08.09.2016 между отцом истца ФИО11 и ООО «ПЛ Групп» заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО11 передал ООО «ПЛ групп» денежные средства в размере 2690000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2016. Факт получения денежных средств подтвержден распиской. ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ погиб. Истец, как наследник ФИО11, желает реализовать свое право на подачу иска о взыскании суммы долга по договору займа, заключенному между наследодателем и ООО «ПЛ Групп» 08.09.2016. ООО «ПЛ Групп» 13.06.2018 прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ввиду наличия признаков недействующего юридического лица. Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ПЛ Групп», является Платонова Ю.А., в статусе учредителя заявлена Платонова О.Л. В связи с прекращением деятельности организации, являющейся по отношению к истцу, как к правопреемнику ФИО11, должником, в целях защиты имущественного права истец считает, что он вправе заявить о взыскании суммы займа с директора, а также учредителя юридического лица. Истец является наследником 2/3 доли наследственного имущества после смерти ФИО11, в связи с чем, он вправе заявить требование о взыскании с ответчиков долга в размере 2/3 от общей суммы займа в размере 2690000 рублей, а также процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Советского районного суда г Иваново от 17 декабря 2020 года исковые требования Пономарева Э.В. оставлены без удовлетворения.

С решением суда первой инстанции не согласен истец, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствии выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новое решение.

Истец Пономарев Э.В., ответчики Платонова Ю.А. и Платонова О.Л., третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Пономарева О.В., Савина М.В., действующая в интересах несовершеннолетнего Пономарева М.В., Хочинский М.Е., представитель ИФНС России по Ивановской области в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом в порядке главы 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) (доказательства извещения в материалах дела), ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявляли.

Руководствуясь ч.ч. 3, 5 ст.167, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе в соответствии с требованиями ч.1 ст.327.1 ГПК РФ.

Выслушав представителя истца Пономарева Э.В. по доверенности Дубову Ю.Б., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, представителя ответчиков Платоновой Ю.А., Платоновой О.Л. по доверенности Андреева М.Е., возражавшего против удовлетворения жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ, оценив доводы жалобы, судебная коллегия находит решение суда законным и обоснованным, исходя из следующего.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражения на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В судебном заседании установлено и из материалов дела следует, что 08.09.2016 между ФИО11 и ООО «ПЛ Групп» заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО11 передал ООО «ПЛ Групп» денежные средства в сумме 2690000 рублей, а ООО «ПЛ Групп» обязалось возвратить ФИО11 сумму займа в срок до 31.12.2016 с ежемесячной уплатой процентов за пользование займом в размере 0,1%, что подтверждается договором займа, распиской исполнительного директора ООО «ПЛ Групп» Хочинского М.Е., а также вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Иваново от 15.03.2018, которое в силу ст. 61 ГПК РФ имеет преюдициальное значение.

ФИО11 12.01.2017 обращался в Советский районный суд г. Иваново с иском к ООО «ПЛ Групп» о взыскании задолженности по указанному договору займа.

ФИО11 умер ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ.

Из материалов наследственного дела нотариуса ФИО12 № к имуществу ФИО11 следует, что наследниками имущества умершего ФИО11 являются Пономарев Э.В. и ФИО13, которым выданы свидетельства о праве на наследство по закону ФИО13 – на 1/3 долю наследственного имущества, Пономареву Э.В. – на 2/3 доли наследственного имущества, в связи с отказом наследника ФИО14 от наследования причитающейся ей доли на наследство, оставшегося после смерти ФИО11 в пользу его сына Пономарева Э.В.

Определением Советского районного суда г. Иваново от 18.08.2017 произведена замена стороны истца ФИО11 по гражданскому делу по иску ФИО11 к ООО «ПЛ Групп» о взыскании задолженности по договору займа, выбывшей из возникших правоотношений в связи со смертью, ее правопреемниками Пономаревым Э.В. и ФИО13

Определением Советского районного суда г. Иваново от 14.09.2017 исковое заявление Пономарева Э.В., ФИО13 к ООО «ПЛ Групп» о взыскании задолженности по договору займа оставлено без рассмотрения ввиду неявки истцов в судебное заседание по вторичному вызову.

В ходе рассмотрения дела доказательств возврата ООО «ПЛ Групп» ФИО11, а также его наследникам ФИО1, ФИО13 денежных средств по договору займа от 08.09.2016 не представлено.

ООО «ПЛ Групп» 13.06.2018 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению ИФНС России по <адрес> в связи с непредставлением Обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. Учредителем ООО «ПЛ Групп» являлась ФИО3, директором – ФИО2

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 - 3 ст. 53.1, 56, п. 1 ст. 399, 807, 808, 809, 810, ч. 1 ст. 1110, ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, данные в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 (ред. от 25.12.2018) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований Пономарева Э.В. о привлечении к субсидиарной ответственности и солидарном взыскании денежных средств по договору, заключенному с ликвидированным в настоящее время ООО "ПЛ Групп", с учредителя ООО «ПЛ Групп» Платоновой О.Л. и директора Платоновой Ю.А., ввиду отсутствия достаточных и достоверных доказательств вины ответчиков в причинении истцу убытков как кредитору юридического лица и причинно-следственной связи между доводами истца о понесенных ею убытков и действиями (бездействием) ответчиков.

Судом установлено, что согласно сведениям Управления Росреестра по Ивановской области у ООО «ПЛ Групп» в период с 08.09.2016 по 12.08.2020 отсутствовали в собственности объекты недвижимости.

В собственности ООО «ПЛ Групп» находился автомобиль Тойота Камри, государственный регистрационный знак №, который 25.05.2017 продан Обществом Платоновой О.Л. за 1200000 рублей, что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 25.07.2017. Автомобиль продан в счет оплаты денежных средств по договору займа от 08.09.2016, заключенного между ООО «ПЛ Групп» и Платоновой О.Л. на сумму 2690000 рублей, о чем свидетельствует соглашение о частичном зачете взаимных требований № 1 от 25.05.2017.

Автомобиль Мерседес Бенц GLE 400, государственный регистрационный знак №, 18.10.2016 поставлен на временный учет в МРЭО ГИБДД УМВД России по Ивановской области на ООО «ПЛ Групп» на основании договора лизинга № АЛ-444465/01-15 ИВН от 17.07.2015, заключенного между АО ВТБ Лизинг и ООО «ПЛ Групп», который на основании соглашения о расторжении договора лизинга от 11.04.2017, акта передачи права собственности на предмет лизинга от 11.04.2017 перешел в собственность ООО «ПЛ Групп». Стоимость автомобиля на момент его передачи определена сторонами в акте приема-передачи в размере 777701,54 рублей. Впоследствии автомобиль был реализован, находится в собственности ФИО15

Как следует из выписки по счету ООО «ПЛ Групп» в ПАО «Промсвязьбанк» за период с 09.09.2016 по 23.03.2020 на банковский счет Общества поступали денежные средства от контрагентов, в том числе, заемные денежные средства, за счет которых производилась оплата по договору лизинга, погашение заемных обязательств.

В решении Ленинского районного суда г. Иваново от 19.06.2017 по делу по иску ФИО10 к ООО СК «Согласие» о взыскании страхового возмещения указано, что между ООО «ПЛ Групп» и ФИО10 14.11.2016 заключен договор об уступке права требования страхового возмещения по страховому случаю, произошедшему с 23 часов 55 минут 09.01.2016 по 10 часов 20 минут 10.01.2016 – хищению из автомобиля Тойота Камри, государственный регистрационный знак №, автомобильных передних и задних кресел. Договор уступки права требования является возмездной сделкой, совершен до наступления даты возврата задолженности по спорному договору займа. Кроме того, как следует из данного решения суда, большая часть страхового возмещения выплачена страховой компанией в пользу выгодоприобретателя по договору страхования.

Судом отклонены доводы истца о том, что ответчики, как руководители юридического лица, которое приняло на себя обязательства по исполнению договора займа, не проявили должной меры заботливости и осмотрительности, не обратились в установленном порядке с заявлением о ликвидации юридического лица, поскольку достаточными и достоверными доказательствами не подтверждены.

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к указанным выводам, подробно изложены в мотивировочной части решения суда, оснований не согласиться с ними, у судебной коллегии не имеется.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ, вступившего в силу с 28 июня 2017 года, на положения которого также имеется ссылка в исковом заявлении в обоснование заявленных требований, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, чтобы общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами фактически вследствие доведения до банкротства.

Пункты 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

Таким образом, возможность привлечения руководителя и учредителя юридического лица к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств перед кредитором и недобросовестными или неразумными действиями единоличного исполнительного органа.

При этом, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела доказательств недобросовестности либо неразумности действий руководителя и учредителя юридического лица ООО "ПЛ Групп", ликвидированного в административном порядке.

При этом дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении юридического лица не возбуждалась, соответствующая процедура стороной истца либо иными лицами не инициировалась, обстоятельства, связанные с наличием у ООО "ПЛ Групп" признаков несостоятельности (банкротства), соответствующим арбитражным судом не устанавливались.

Следовательно, доводы о не обращении ответчиков в соответствующий арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) в отношении юридического лица, ликвидированного в административном порядке, о чем указано в исковом заявлении, не имеют существенного правового значения для разрешения заявленных требований.

Предусмотренный Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" механизм привлечения к субсидиарной ответственности руководителя юридического лица, ликвидированного в административном порядке, к спорным материальным правоотношениям применению не подлежит.

Более того, в силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28 декабря 2016 года отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Принимая во внимание, что предъявленная ко взысканию задолженность общества возникла по состоянию на 31.12.2016г. на основании договора от 08.09.2016 года, т.е. до вступления в силу положений Федерального закона от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ, а также учитывая недоказанность обстоятельств недобросовестности либо неразумности действий руководителя и учредителя ликвидированного юридического лица ООО "ПЛ Групп", приведших к убыткам кредитора, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что достаточных правовых оснований для привлечения Платоновой Ю.А. и Платоновой О.Л. к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего ООО "ПЛ Групп", руководителем и учредителем которого они являлись, не имелось.

Выводы суда основаны на надлежащей оценке представленных доказательств и сделаны в соответствии с нормами права, подлежащими применению к спорным отношениям сторон.

Доводы апелляционной жалобы, равно как и само по себе несогласие с выраженными в решении выводами суда об отказе в удовлетворении исковых требований, основанием для отмены решения не являются, так как не основаны на законе и направлены на переоценку доказательств. При этом, судебная коллегия отмечает, что суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доводы жалобы, направленные на оспаривание судебного решения, не содержат правовых оснований для иной оценки представленных сторонами и исследованных судом доказательств, приведенные выводы суда не противоречат материалам дела и истцом не опровергнуты.

Разрешая спор, суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушений материального или процессуального закона, которые могли бы повлиять на правильность вынесенного судом решения, судебной коллегией не установлено. Оснований для отмены оспариваемого решения, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В остальной части решение не обжалуется и предметом судебной проверки в силу положений ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, не является.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Советского районного суда г Иваново от 17 декабря 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Пономарева Эдуарда Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи