Решение по делу № 33-6554/2023 от 08.02.2023

Судья: Коляда В.А.                Дело № 33-6554/2023

50RS0044-01-2020-004857-52

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Красногорск Московская область            20 февраля 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Ситниковой М.И.,

судей Бакулина А.А., Колесниковой Т.Н.,

при секретаре судебного заседания Красовском И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Промтекс» в лице конкурсного управляющего ФИО11 на решение Серпуховского городского суда Московской области от 31 мая 2022 года по гражданскому делу по иску ООО «Промтекс»в лице конкурсного управляющего ФИО11 к ФИО7 о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, о применении последствий недействительности сделки и истребовании земельного участка из незаконного владения, прекращении права собственности, взыскании денежных средств и судебных расходов,

заслушав доклад судьи Колесниковой Т. Н.,

объяснения представителя ООО «Промтекс» - ФИО2, представителя ФИО7 – адвоката ФИО1,

установила:

Истец ООО «ПромТекс» с учётом уточнения требований предъявил исковые требования к ФИО7 о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, о применении последствий недействительности сделки    и истребовании земельного участка из незаконного владения, прекращении права собственности, о взыскании    денежных средств. Просит признать недействительными договоры от <данные изъяты> купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, расположенных по адресу: <данные изъяты> применить последствия недействительности сделок    и возвратить земельные участки в конкурсную массу истца, прекратить право собственности    ответчика на земельные участки, взыскать    денежные средства в размере 326000 рублей     в отношении одного земельного участка.    Свои требования истец мотивирует тем, что ООО «ПромТекс» принадлежали земельные участки с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты> по адресу: <данные изъяты>.    Истцу стало известно о том, что <данные изъяты>    ответчик     по договорам купли-продажи приобрёл указанные земельные участки, от имени продавца ООО «ПромТекс» действовал    ФИО12 Истец считает, что сделки являются ничтожными, так как заключены от имени общества лицом, полномочия которого основаны на подложных документах, так как единственный учредитель общества Шерстнёв А.В. оспаривает назначение ФИО12 на должность генерального директора общества. Кроме того, общество не получило оплаты за земельные участки.

Представитель истца ООО «ПромТекс» - ФИО2 в судебном заседании исковые требования    поддержала и просила их удовлетворить.

Представитель ответчика ФИО7 - ФИО10 в судебном заседании возражал против удовлетворения требований, пояснил, что ответчик приобрёл земельные участки законно, никаких обременений на участках не было, цена земельного участка не являлась заниженной,    оплату за участки    получил генеральный директор общества ФИО12, о чём выданы квитанции.

Третье лицо ФИО12 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён надлежаще, об отложении слушания дела не ходатайствовал.

Третье лицо ФИО9 в судебном заседании поддержал позицию ответчика ФИО7 и просил отказать в    иске.

Третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён надлежаще, об отложении слушания дела не ходатайствовал.

Суд первой инстанции решил: исковые требования ООО «Промтекс» к ФИО7 о признании недействительными договоров от <данные изъяты> купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, о применении последствий недействительности сделок    и возврате земельных участков в конкурсную массу, прекращении права собственности, взыскании    денежных средств в размере 326000 рублей - оставить без удовлетворения.

Отменить меры обеспечения, принятые определением Серпуховского городского суда Московской области от 27 января 2021 года в отношении земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, расположенных по адресу: <данные изъяты>.

С решением суда не согласилось ООО «Промтекс» в лице конкурсного управляющего ФИО11, в апелляционной жалобе просило об отмене постановленного решения суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, а также на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Промтекс» с решением суда первой инстанции не согласился. Просил судебную коллегию решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить по доводам апелляционной жалобы.

Представитель ФИО7 с решением суда первой инстанции согласился в полном объеме. Просил судебную коллегию решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

Проверив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда в связи со следующим.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда РФ № 23 от 19 декабря 2003 г., решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «ПромТекс» являлось собственником земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты> расположенными по адресу: <данные изъяты>, право собственности ранее было зарегистрировано в установленном законом порядке.

<данные изъяты> между ООО «ПромТекс» в лице генерального директора ФИО12 и ФИО7 были заключены договоры купли-продажи указанных земельных участков.

Право собственности ФИО7 на указанные земельные участки было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ПромТекс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим является – ФИО11

Суд первой инстанции посчитал, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи от <данные изъяты>, на основании которых ответчик ФИО7 приобрёл у ООО «ПромТекс» и впоследствии зарегистрировал за собой право собственности на спорное имущество, не могут быть признаны недействительными,    так как утверждение истца о том, что    сделки совершены неуполномоченным лицом не подтверждены доказательствами - на дату заключения сделок <данные изъяты> генеральным директором ООО «ПромТекс» являлся ФИО3 (привлечен третьим    лицом по настоящему делу), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что согласно действующему законодательству ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества даже при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. Таких доказательств истец, по мнению суда первой инстанции, не представил.

Довод истца ООО «ПромТекс» о том, что ответчик ФИО7 не оплатил земельные участки также суд первой инстанции посчитал несостоятельным, поскольку в регистрационных делах имеются сведения о том, что при регистрации права в Росреестр при сдаче договоров были предъявлены и приходно-кассовые ордера    <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>.

То обстоятельство, что ФИО12 получив от покупателя денежные средства и не внёс их в кассу или на расчётный счёт ООО «ПромТекс», по мнению суда первой инстанции, не может являться основанием для признания сделок недействительными. Истец вправе предъявить имущественные требования к бывшему генеральному директору общества.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч. 1 ст. 2 Федерального закона от <данные изъяты> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции не было принят во внимание довод истца о наличии решения Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2020 года принятого по делу № А41-83159/19, в котором оспаривалась сделка купли-продажи между ООО «ПромТекс» и ФИО7 земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> по решению единственного участника Общества, которым ФИО12 было поручено в срок до <данные изъяты> заключить и подписать с ФИО7 от имени Общества договор купли-продажи и передаточные акты. Арбитражный суд Московской области пришел к выводу, что сделка от <данные изъяты> о продаже земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> является недействительной, земельный участок подлежит истребованию из незаконного владения ФИО7, поскольку ООО «ПромТекс» подтвердило, что лицо подписавшее договор от <данные изъяты> - ФИО3 не имел полномочий на подписание данного договора.

Решение суда оспорено не было, вступило в законную силу.

Согласно ч. 2, 3 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории РФ.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда; они не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных ГПК РФ (ч. 2 ст. 61 ГПК РФ). Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда РФ от <данные изъяты> N 30-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 90 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой граждан ФИО4 и ФИО5"; Определение Конституционного Суда РФ от <данные изъяты> N 3528-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО6 на нарушение его конституционных прав статьей 41 Налогового кодекса Российской Федерации и частью второй статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации"; Кассационное определение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 06.07.2018 N 14-КГ18-2).

Таким образом, решение Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2020 года по делу № А41-83159/19 имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Судебная коллегия также находит обоснованными доводы апелляционной жалобы относительно того, что материалы дела не содержат доказательств поступления денежных средств за реализованные земельные участки на расчетный счет или в кассу ООО «ПромТекс», учтенные на балансе Общества.

Согласно договорам купли-продажи спорных земельных участков от <данные изъяты>, покупатель гарантировал, что сумма за покупку земельных участков должна быть перечислена на расчетный счет продавца <данные изъяты> в ПАО Сбербанк.

Согласно ответу ПАО Сбербанк на судебный запрос настоящий расчетный счет открыт для организации ООО «ПКК «ГЕРОН».

Согласно справке ПАО Сбербанк с <данные изъяты> у ООО «ПромТекс» открыт другой расчетный счет.

При этом доводы стороны ответчика в части передачи ФИО12 денежных средств за приобретенные земельные участки не могут однозначно свидетельствовать об отсутствии нарушений при заключении сделки.

Также судом первой инстанции не был учтен и тот факт, что спорные земельные участки находились в залоге по кредитному договору <данные изъяты>-НКЛ от <данные изъяты>, обязательства по данному договору ООО «ПромТекс» перед АО КБ «ЛЕГИОН» не были исполнены в полном объеме, о чем свидетельствует решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 августа 2020 года по делу А40-92357/2020.

Однако спорные участки были проданы ФИО7 по заниженной цене, о чем свидетельствуют представленные в дело копии выписок из ЕГРН и копии договоров купли-продажи.

В силу пункта 2 статьи 328 ГПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

С учетом данных обстоятельств, требования истца о признании договоров купли - продажи земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, заключенными <данные изъяты> между ООО «Промтекс» и ФИО7 недействительными, подлежат удовлетворению.

Поскольку земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>, проданный ФИО7 был отчужден в пользу ФИО9 <данные изъяты> (<данные изъяты>), судебная коллегия находит обоснованными уточненные требования ООО «Промтекс» о взыскании денежных средств с ФИО7 в пользу ООО «Промтекс» в размере 326 000 руб.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 60000,00 руб. относятся на ответчика в соответствии со ст. 98 ГПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.199, 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Серпуховского городского суда Московской области от 31 мая 2022 года – отменить.

Принять по делу новое решение.

Исковые требования ООО «Промтекс» в лице конкурсного управляющего ФИО11 к ФИО7 о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, о применении последствий недействительности сделок и истребовании земельных участков из незаконного владения, прекращении права собственности, взыскании денежных средств и судебных расходов – удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли - продажи земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, заключенными <данные изъяты> между ООО «Промтекс» и ФИО7.

Применить последствия недействительности сделок, истребовать в конкурсную массу ООО «Промтекс» земельные участки с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>.

Прекратить право собственности ФИО7 на земельные участки с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>.

Взыскать с ФИО7 в пользу ООО «Промтекс» 326 000 рублей.

Взыскать с ФИО7 в пользу ООО «Промтекс» государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Взыскать с ФИО7 в пользу бюджета Серпуховского городского округа государственную пошлину в размере 30 000 рублей.

Апелляционное определение является основанием для внесения сведений о правах на недвижимое имущество в актовую запись ЕГРН.

Апелляционную жалобу ООО «Промтекс» в лице конкурсного управляющего ФИО11 - удовлетворить.

Председательствующий судья

Судьи