Решение по делу № 2-266/2021 от 11.11.2020

УИД 66RS0024-01-2020-003732-13

Дело № 2-266/2021

Мотивированное решение изготовлено 19.03.2021

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Верхняя Пышма 09 февраля 2021 года

Верхнепышминский городской суд Свердловской области в составе:

председательствующего судьи Бирюковой М.Ю.

при секретаре Сухомлиновой Е.В.

с участием представителя истца Черноскутова М.П., представителей ответчика Махайлова А.В. – Шелоумова А.М., Смирных А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя Галицына Николая Владимировича к Мухамитзяновой Ольге Александровне, Михайлову Алексею Васильевичу о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии), применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ИП Галицын Н.В. обратился в суд с исковым заявлением к Мухамитзяновой О.А., Михайлову А.В., указав, что 01.11.2019 между Мухамитзяновой О.А. и Михайловым А.В. заключены договоры уступки права требования (цессии), которые истец считаем мнимыми сделками, совершенными в целях вывода активов Михайлова А.В., а именно: простого векселя № № от 19.10.2016 на сумму 7 313 434 рублей, простого векселя № № от 19.10.2016 на сумме 4 830 966 рублей, эмитент – ЗАО «АСЦ Правобережный», и как следствие невозможности обращения на них взыскания со стороны кредиторов. Поскольку Михайлов А.В. является единственным участником ООО «Стимул», ИНН 6606016627 и занимал до 15.10.2020 должность директора общества.

08.02.2019 ИП Галицын Н.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Стимул» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды объектов автостоянки от 01.11.2017 в размере 10 400 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2019 по делу № А60-7016/2019 исковые требования удовлетворены. С ООО «Стимул», ИНН №, ОГРН № в пользу ИП Галицын Н.В., ИНН № ОГРН № взыскана задолженность в размере 10 400 000 рублей и государственная пошлина в размере 75 000 рублей.

Постановлением № Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2019 по делу № оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Вследствие неисполнения со стороны ООО «Стимул» обязательств перед ИП Галицын Н.В., последний обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Стимул» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А60-13395/2020 ООО «Стимул» ИНН 6606016627, ОГРН 1026600730100 признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство.

При рассмотрении дела в рамках банкротства ООО «Стимул», кредитор ИП А обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении Михайлова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также с ходатайством о применении мер по обеспечению заявления.

26.09.2020 определением Арбитражного суда Свердловской области приняты обеспечительные меры, наложен арест на имущество и денежные средства, принадлежащие Михайлову А.В., в пределах суммы заявленных требований в размере 10 475 000 рублей, в том числе наложен арест на следующие векселя: простой вексель № от 19.10.2016, эмитент ЗАО «АСЦ Правобережный» на сумму 7 313 434 рублей; простой вексель № № от 19.10.2016, эмитент ЗАО «АСЦ Правобережный» на сумму 4 830 966 рублей.

В условиях наличия неисполненных обязательств перед ИП Галицын Н.В. Михайловым А.В. были заключены с Мухамитзяновой О.А. договоры уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019 на следующих условиях:

- договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019: цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по простому векселю № № от 19.10.2016, со сроком платежа: по предъявлению, выданному цеденту ЗАО«АСЦ Правобережный» далее должник. В соответствии с условиями настоящего соглашения передаются следующие права требования: все права требования векселедержателя, предусмотренные действующим законодательством РФ, в том числе право требование ничем не обусловленной оплаты суммы в размере 7 313 434 рублей;

- договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019: цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по простому векселю № № от 19.10.2016, со сроком платежа: по предъявлении, выданному цеденту ЗАО «АСЦ Правобережный» далее должник. В соответствии с условиями настоящего соглашения передаются следующие права требования: все права требования векселедержателя, предусмотренные действующим законодательством РФ, в том числе право требование ничем не обусловленной оплаты суммы в размере 4 830 966 рублей;

Истец считает, что договоры уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019 являются мнимыми сделками, поскольку представляют собой формальный документооборот, составленный между Мухамитзяновой О.А. и Михайловым А.В. в целях вывода активов последнего. Кроме того, о мнимости вышеуказанных договоров свидетельствует тот факт, что права требования в общей сумме 12 144 400 рублей были переданы Михайловым А.В. в пользу Мухамитзяновой О.А. по необоснованно низкой цене, фактически безвозмездно, без какого-либо встречного предоставления.

Так, договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 (на сумму 7 313 434 рублей) содержит следующее условие в отношении цены уступаемых прав, а также порядка их оплаты: за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 6 000 000 рублей. Компенсация по настоящему договору выплачивается цессионарием цеденту следующим образом: сумма компенсации в полном объеме передается цеденту в течение 30 дней с момента выплаты должником в адрес цессионария денежной суммы по векселю либо в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда о принудительно взыскании денежных средств с должника в пользу цессионария.

Договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 (на сумму 4 830 966 рублей) содержит следующее условие в отношении цены уступаемых прав, а также порядка их оплаты: за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 4 000 000 рублей. Компенсация по настоящему договору выплачивается цессионарием цеденту следующим образом: сумма компенсации в полном объеме передается цеденту в течение 30 дней с момента выплаты должником в адрес цессионария денежной суммы по векселю либо в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда о принудительно взыскании денежных средств с должника в пользу цессионария.

Таким образом, условия вышеуказанных договоров уступки прав требования (цессии) определены формально, явно не соответствуют практике делового оборота, свидетельствуют о том, что целью их составления являлось не возмездная реализация прав требований, а создание видимости перехода прав на них, который влечет затруднительность обращения на них взыскания со стороны кредиторов.

На основании изложенного, просит суд признать недействительными договоры уступки права требования (цессии) от 01.11.2019, заключенные между Михайловым А.В. и Мухамитзяновой О.А.

Представитель истца ИП Галицын Н.В. - Черноскутов М.П., действующий на основании доверенности от 02.04.2019, в судебном заседании исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Представители ответчика Михайлова А.В. - Шелоумов А.М., Смирных А.Ю., действующие на основании доверенности № № от 23.10.2020, в судебном заседании представили отзыв на исковое заявление, в котором указали, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку ИП Галицын Н.В. не является стороной оспариваемых сделок, кроме того, истцом не представлено каких-либо доказательств того, что оспариваемые сделки каким-либо образом затрагивают права и законные интересы истца. Договоры цессии заключены между Михайловым А.В. и Мухамитзяновой О.А. Предметом договоров выступает личное имущество Михайлова А.В. – векселя. Каких-либо доказательств того, что передаваемое имущество может иметь отношение к коммерческой деятельности ООО «Стимул» истцом не представлено. В настоящее время Михайлов А.В. не является лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стимул». Считают, что ИП Галицын Н.В. не представлено правовое основание для обращения в суд с настоящим иском, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований необходимо отказать. В качестве основания для признании сделок мнимыми, истец указывает на то обстоятельство, что сделки, по мнению истца, фактически, являются безвозмездными. Однако, указанное утверждение истца не соответствует действительности, в разделе 3 оспариваемых договоров цессии, устанавливает порядок и сроки оплаты, а также размер вознаграждения, причитающегося цеденту за уступаемые права требования. Также истец указывает, что движимое имущество было передано формально, что также не соответствует действительности. Полагают, что действиями истца затягивается процесс по взысканию денежных средств цессионарием с эмитента. Истцом предъявлена апелляционная жалоба на решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга по гражданскому делу № 2-4850/2020 о взыскании денежных средств с АО ЗАО «АСЦ Правобережный» в пользу Мухамитзяновой О.А., в то время как самим эмитентом, сумма задолженности признается.

Ответчик Мухамитзянова О.А. представила суду отзыв на исковое заявление, в котором указала, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. Договоры цессии от 01.11.2019 не носят формальный характер, поскольку при заключении оспариваемых договоров были подписаны акты о приеме-передаче указанных векселей, на векселях сделана передаточная надпись (индоссамент). В день подписания оспариваемых сделок, векселя были переданы Мухамитзяновой О.А., в свою очередь, требование об оплате по векселям было направлено в адрес эмитента. Указанное требование не было получено эмитентом, ввиду его отсутствия по юридическому адресу. После возврата конверта с требованием об оплате по Мухаметзяновой О.А. было предъявлено исковое заявление о принудительном взыскании задолженности. 27.07.2020 векселя переданы эмитенту, на векселях проставлены отметки о предъявлении их к оплате. Таким образом, Мухамитзяновой О.А. предприняты все необходимые меры для взыскания задолженности по векселям. Считает, что не исполнены обязательства по оплате по договорам цессии только ввиду согласованных действия ИП Галицыным Н.В. и АО ЗАО «АСЦ Правобережный», направленных на затягивание. Кроме того, считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, поскольку даже если его исковые требования будут удовлетворены, то не произойдет восстановление предположительное нарушенных прав ИП Галицына Н.В. ввиду того, что векселя были переданы путем совершения передаточной надписи. Таким образом, признание договоров цессии недействительными не повлечет необходимость возврата ценных бумаг, поскольку вексель может быть истребован из чужого незаконного владения исключительно по правилам о виндикации ценных бумаг. В рамках рассмотрения дела по банкротству ООО «Стимул» кредиторов которого выступает истец, подано заявление о привлечении Михайлова А.В. к субсидиарной ответственности, которое в настоящий момент рассматривается. Арбитражным судом наложены обеспечительные меры на все денежные средства и имущество Михайлова А.В., что в достаточной мере обеспечит все обязательства перед истцом. Полагает, что действия ИП Галицына Н.В. по оспариванию договоров цессии, заключенных Михайловым А.В., еще не привлеченного к субсидиарной ответственности является преждевременными.

Третье лицо АО ЗАО «АСЦ Правобережный» в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания не заявлено.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть спор при данной явке.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст.382 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 388 ГК РФ установлено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу ст. 384 ГК РФ права требования переходят к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода; следовательно, в случае уступки прав требования для заемщика условия кредитного договора остаются прежними, на него не возлагаются дополнительные обязанности, его права не ущемляются.

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник сохраняет по отношению к новому кредитору все свои возражения, которые он имел к прежнему кредитору.

Согласно п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Судом установлено, что 01.11.2019 между Мухамитзяновой О.А. и Михайловым А.В. заключены договоры уступки права требования (цессии), которые истец считаем мнимыми сделками, совершенными в целях вывода активов ответчика, в частности простого векселя № П № от 19.10.2016 на сумму 7 313 434 рублей, простого векселя № П № от 19.10.2016 на сумме 4 830 966 рублей, эмитент – ЗАО «АСЦ Правобережный» и как следствие невозможности обращения на них взыскания со стороны кредиторов. Поскольку Михайлов А.В. является единственным участником ООО «Стимул», ИНН 6606016627 и занимал до 15.10.2020 должность директора общества.

08.02.2019 ИП Галицын Н.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Стимул» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды объектов автостоянки от 01.11.2017 в размере 10 400 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2019 по делу № № исковые требования удовлетворены. С ООО «Стимул», ИНН 6606016627, ОГРН 1026600730100 в пользу ИП Галицын Н.В., ИНН №, ОГРН № взыскана задолженность в размере 10 400 000 рублей и государственная пошлина в размере 75 000 рублей.

Постановлением № Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2019 по делу № оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Вследствие неисполнения со стороны ООО «Стимул» обязательств перед ИП Галицын Н.В., последний обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Стимул» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2020 по делу № № ООО «Стимул» ИНН 6606016627, ОГРН 1026600730100 признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство.

В условиях наличия неисполненных обязательств ООО «Стимул» перед ИП Галицын Н.В. Михайловым А.В. были заключены с Мухамитзяновой О.А. договоры уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019 на следующих условиях:

- договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019: цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по простому векселю № № от 19.10.2016, со сроком платежа: по предъявлению, выданному цеденту ЗАО«АСЦ Правобережный» далее должник. В соответствии с условиями настоящего соглашения передаются следующие права требования: все права требования векселедержателя, предусмотренные действующим законодательством РФ, в том числе право требование ничем не обусловленной оплаты суммы в размере 7 313 434 рублей;

- договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019: цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по простому векселю № № от 19.10.2016, со сроком платежа: по предъявлении, выданному цеденту ЗАО «АСЦ Правобережный» далее должник. В соответствии с условиями настоящего соглашения передаются следующие права требования: все права требования векселедержателя, предусмотренные действующим законодательством РФ, в том числе право требование ничем не обусловленной оплаты суммы в размере 4 830 966 рублей.

При рассмотрении дела в рамках банкротства ООО «Стимул», кредитор ИП А обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении Михайлова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также с ходатайством о применении мер по обеспечению заявления.

26.09.2020 определением Арбитражного суда Свердловской области приняты обеспечительные меры, наложен арест на имущество и денежные средства, принадлежащие Михайлову А.В. в пределах суммы заявленных требований в размере 10 475 000 рублей, в том числе наложен арест на следующие векселя: простой вексель № № от 19.10.2016, эмитент ЗАО «АСЦ Правобережный» на сумму 7 313 434 рублей; простой вексель № № от 19.10.2016, эмитент ЗАО «АСЦ Правобережный» на сумму 4 830 966 рублей.

Согласно ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу ст. 61.11. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2020) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 02.01.2021) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В настоящее время Михайлов А.В. не является лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стимул», решение по заявлению ИП А о привлечении Михайлова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Стимул», Арбитражным судом Свердловской области в настоящее время не принято.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом положений ст. 46 Конституции Российской Федерации и требований ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита возможна только в случае реального нарушения прав, свобод или законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В силу положений ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит только нарушенное право. Таким образом, по смыслу ст. ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца посредством предусмотренных действующим законодательством способов защиты. Соответственно, оспаривание тех или иных юридических или фактических действий должно иметь своей целью восстановление нарушенного в результате незаконных действий права, нуждающегося в судебной защите. Защита прав должна носить конкретный характер и применяться при разрешении конкретного индивидуального материально-правового спора.

Из материалов дела установлено наличие неисполненных обязательств со стороны ООО «Стимул» перед кредитором ИП А

Наличие каких-либо обязательств перед кредитором ИП А со стороны Михайлова А.В. судом не установлено, в связи с чем суд полагает, что истцом на момент рассмотрения настоящего дела не представлено доказательств нарушения его законных прав и интересов действиями Михайлова А.В. при совершении последним оспариваемых сделок по распоряжению своим имуществом (векселем).

Избранный истцом способ восстановления нарушенного права направлен на будущее время. Вместе с тем, Гражданским процессуальным кодексом не предусмотрена защита прав на будущее время, при условиях, когда неизвестно, будет ли допущено нарушение прав истца.

С учетом вышеизложенного, а также принимая во внимание, что при рассмотрении дела в рамках банкротства ООО «Стимул», кредитор ИП А обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении Михайлова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, решение по которому еще не принято, а также с ходатайством о применении мер по обеспечению заявления, которое удовлетворено Арбитражным судом Свердловской области, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ИП Галицына Н.В. о признании договоров уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019, заключенных между Михайловым А.В. и Мухамитзяновой О.А. недействительными.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя Галицына Николая Владимировича к Мухамитзяновой Ольге Александровне, Михайлову Алексею Васильевичу о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии), применении последствий недействительности сделки, - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Свердловский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Верхнепышминский городской суд Свердловской области в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья М.Ю. Бирюкова