Решение по делу № 2-3578/2019 от 25.02.2019

К делу № 2-3578/2019

Решение

Именем Российской Федерации

«28» мая 2019 года г. Краснодар

Прикубанский районный суд г. Краснодар в составе:

председательствующего судьи Ермолова Г.Н.,

секретаря судебного заседания Щегольковой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Кулага В.Н, к Коновалову А.А, о признании сделки недействительной,

Установил:

Кулага В.Н, обратился в суд с иском к Коновалову А.А. о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Строй-Альянс» Коноваловым А.А. в пользу Ишханян А.С. - недействительной. В обоснование иска указано, что между истцом и Зуйковым П.А. заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ Согласно условиям указанного договора Зуйков П.А. должен был продать <данные изъяты> доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» (ИНН 2311182477), а истец оплатить денежные средства в размере <данные изъяты>. Денежные средства были переданы истцом в полном объеме, сделка совершалась в присутствии и с одобрения участника ООО «Строй-Альянс» Коновалова А.А. В соответствии с п. 4.4. предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ истец и Зуйков П.А. должны были заключить основной договор купли-продажи доли при условии выполнения ответчиком определенных предварительным договором условий. В срок до ДД.ММ.ГГГГ основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Альянс» ИНН 2311182477 между истцом и Зуйковым П.А., Коноваловым А.А. не был, последний распорядился долей в уставном капитале ООО «Строй-Альянс» в пользу ответчика. По мнению истца, сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Строй-Альянс» в пользу ответчика повлияла на его законные права и интересы, так как была заключена в период действия предварительного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. В настоящее время собственником данной доли является Ишханян А.С. В виду изложенного истец вынужден обратиться в суд.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель третьего лица ООО «Строй-Альянс» в судебном заседании иск не признал, просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик Коновалов А.А. в судебном заседании отсутствовал, о дне, времени и месте слушания дела был уведомлен надлежащим образом.

Третьи лица ИФНС России № 4 по г. Краснодару, Ишханян А.С., Зуйков П.А. в судебном заседании отсутствовали, о дне, времени и месте слушания дела были уведомлены надлежащим образом.

Суд, выслушав мнение участников процесса, исследовав материалы дела, пришел к выводу о необходимости отказать в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Кулага В.Н, и Зуйковым П.А. заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ Согласно условиям указанного договора Зуйков П.А. должен был продать <данные изъяты> доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» (ИНН 2311182477), а истец оплатить денежные средства в размере <данные изъяты> Денежные средства были переданы истцом в полном объеме. В соответствии с п. 4.4. предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ Кулага В.Н, и Зуйков П.А. должны были заключить основной договор купли-продажи доли при условии выполнения ответчиком определенных предварительным договором условий. В срок до ДД.ММ.ГГГГ основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Альянс» ИНН 2311182477 между истцом и Зуйковым П.А., Коноваловым А.А. не был.

ДД.ММ.ГГГГ между Коноваловым А.А. и Ишханян А.С. состоялась оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Строй-Альянс».

Вместе с тем в соответствии с п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора, (п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Как видно из представленного истцом предварительного договора, стороны договаривались заключить основной договор купли-продажи <данные изъяты> доли ООО «Строй-Альянс» в течение трех месяцев после оплаты денежных средств, а 83 % доли в течение 12 месяцев после подписания предварительного договора.

Пунктом 5 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 данного кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Истцом не представлено доказательств того, что им направлялось в срок до ДД.ММ.ГГГГ в адрес Зуйкова П.А. предложение заключить договор.

ДД.ММ.ГГГГ, то есть с пропуском срока за обращением в суд в части заключения договора купли-продажи доли в размере <данные изъяты>, Кулага В.Н, обратился в Прикубанский районный суд с требованием об обязании исполнить обязательства по договору и заключить договор купли-продажи (дело №). При этом ввиду неоднократной неявки самого истца в судебные заседания. Определением от ДД.ММ.ГГГГ заявление Кулага В.Н, было оставлено без рассмотрения.

Более того, решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 15.04.2019 года, был удовлетворен иск Кулага В.Н, к Зуйкову П.А. о взыскании суммы денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Строй-Альянс» от ДД.ММ.ГГГГ. В пользу Зуйкова П.А. с Кулага В.Н, были взысканы денежные средства, уплаченные по предварительному договору купли-продажи <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Строй-Альянс» от ДД.ММ.ГГГГ, в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы.Соответственно, в силу вышеуказанных норм обязательства сторон по предварительному договору прекратились, а у истца отсутствуют основания для обращения в суд с настоящим требованием.

Таким образом, наличие заключенного предварительного договора в отношении какого-либо объекта, проданного другому лицу, не может являться основанием для признания договора купли-продажи недействительным.

В случае наличия преимущественного права приобретения доли у лица, не являющегося участником сделки, покупатель (приобретатель доли) не вправе требовать исполнения договора в обход указанного преимущественного права, несмотря на договоренности сторон сделки, а истцом не представлено доказательств направления соответствующих извещений или получении отказов.

При этом в соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Федеральным законом от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен особый порядок отчуждения участником доли в уставном капитале ООО третьим лицам.

Участники общества обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, намеренного продать долю третьему лицу, пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли, а также уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества (п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Участник, намеренный продать долю в уставном капитале ООО третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из положений норм ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что под преимущественным правом покупки в отношениях по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью следует понимать предусмотренную законом возможность участников общества или самого общества приобрести долю либо часть доли в уставном капитале общества в случае их отчуждения в первоочередном порядке и на условиях, определенных учредительными документами общества и договором об отчуждении доли. Таким образом, право требования стороны предварительного договора о понуждении другой стороны к заключению основного договора, которое дает ей преимущество по отношению ко всем третьим лицам, желающим купить эту же вещь, нельзя считать преимущественным правом либо способом его защиты. К таким отношениям не могут применяться нормы о преимущественном праве. В то же время преимущественное право возникает независимо от наличия или отсутствия обязательства продавца о продаже.

Согласно п. 2 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»). Следовательно, если для какого-либо вида договора законом установлено требование о нотариальной форме, то и соответствующий предварительный договор должен быть удостоверен нотариально.

Это правило относится и к предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключаемому участником общества с третьим лицом. Поэтому при несоблюдении нотариальной формы предварительного договора купли-продажи доли в ООО такой договор является ничтожным. А ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При таких обстоятельствах доводы Кулага В.Н, о наличии оснований для признания сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО Строй-Альянс», между Коноваловым А.А. и Ишханян А.С. недействительной по статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не нашли своего подтверждения в ходе судебного следствия, так как истцом не представлены доказательства того, что у него имелось преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества, тем более, что обязательства сторон по предварительному договору от ДД.ММ.ГГГГ прекратились и стороны предварительного договора, не имеют никакого отношения к сторонам оспариваемого договора. Истец Кулага В.Н, в разрез с требованиями ст. 56 ГПК РФ не представил суду письменных документов и подтверждающих основания заявленного им искового требования к Коновалову А.А.

Таким образом, утверждения истца не нашли своего подтверждения в ходе судебного следствия. Требование Кулага В.Н, не обосновано и не подтверждается письменными материалами дела.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

Кулага В.Н, в удовлетворении исковых требований к Коновалову А.А, о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Строй-Альянс» Коноваловым А.А. в пользу Ишханян А.С. - недействительной, отказать.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд в апелляционном порядке через Прикубанский районный суд г. Краснодара в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий –