Решение по делу № 8Г-15582/2024 [88-17549/2024] от 21.06.2024

УИД 18RS0001-01-2023-000126-09

ШЕСТОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

№ 88-17549/2024

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

кассационного суда общей юрисдикции

30 июля 2024 г.                                                                                    г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М.,

судей Назаровой И.В., Туляковой О.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.П.С. на решение Ленинского районного суда                            г. Ижевска Удмуртской Республики от 28 сентября 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 13 марта 2024 г. по гражданскому делу                           № 2-1172/2023 по иску ООО «Ува-молоко» к ООО «Дедал», Б.П.С. о признании недействительным договора уступки права требования.

Заслушав доклад судьи Назаровой И.В., обсудив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО «Ува-Молоко» обратилось в суд с иском к ООО «Дедал» и Б.П.С. о признании недействительным договора уступки права требования от 29 марта 2021 года, заключенного между ответчиками.

Иск обоснован тем, что по указанному договору ООО «Дедал» передало Б.П.С. право (требование) на сумму 1 419 010,80 руб. к ООО «Ува-Молоко», основанное на договоре подряда от 31 октября 2019 г. №. Истец указывает, что сделка заключена со злоупотреблением правом, является мнимой, реальный экономический интерес в заключении оспариваемой сделки у ответчиков отсутствовал, договор заключен исключительно с целью изменения подсудности спора о взыскании задолженности по договору подряда между ООО «Дедал» и истцом; изменение подсудности спора повлекло неблагоприятные последствия для ООО «Ува-молоко», которое в ходе рассмотрения предъявленного к нему иска о взыскании долга не имеет возможности предъявить встречные требования к подрядчику, нарушившему свои договорные обязательства.

Решением Ленинского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 28 сентября 2023 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 13 марта 2024 г., исковые требования ООО «Ува-молоко» удовлетворены: признан недействительным договор уступки права требования от 29 марта 2021 г., заключенный между ООО «Дедал» и Б.П.С., с ООО «Дедал» и Б.П.С. в пользу ООО «Ува-молоко» в равных долях взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В кассационной жалобе от имени Б.П.С. представитель    И.Д.А. просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, полагая их незаконными. Считает, что истцом не доказана заинтересованность в оспаривании договора цессии. Выражает несогласие с оценкой судами доказательств и считает, что наличие родственных отношений между руководителями ООО «Дедал» и Б.П.С. о ничтожности оспариваемой сделки не свидетельствует. Полагает, что заключение ответчиками дополнительного соглашения к договору цессии и оплата Б.П.С. стоимости уступленного права подтверждают действительность оспариваемой истцом сделки.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в суд не явились, о причинах неявки суду не сообщили, об отложении судебного заседания не ходатайствовали.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах на основании положений статьи 167, части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения судами при рассмотрении данного дела не допущены, в связи с чем судебная коллегия, проверив законность судебных постановлений в пределах доводов кассационной жалобы (статья 379.6 Гражданского процессуального кодекса РФ), находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 31 октября                   2019 г. между ООО «Ува-молоко» (заказчик) и ООО «Дедал» (подрядчик) заключен договор подряда №, по условиям которого подрядчик взял на себя выполнение работ по бетонированию монолитных бетонных и ж/б конструкций по объекту: «Сооружение биологической очистки сточных вод» на территории ООО «Ува-молоко», расположенного по адресу: <адрес>

18 января 2021 г. ООО «Ува-молоко» направило в адрес ООО «Дедал» претензию-уведомление с требованием уплаты неустойки и возмещения убытков в связи с нарушением условий о качестве работ и сроках их выполнения; претензия получена ООО «Дедал» 28 января 2021 г.

29 марта 2021 г. между ООО «Дедал» (цедент) и Б.П.С. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Ува-молоко» в размере 1 419 010,80 руб., основанное на договоре подряда от 31 октября 2019 г. №. Стоимость уступаемого права по условиям договора составила 78 000 руб.

Истолковав договор цессии применительно к главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации «Перемена лиц в обязательстве» и положениям статей 1, 10, 12, 166, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания его недействительным.

Суд апелляционной инстанции с выводами районного суда согласился.

Суды при разрешении спора руководствовались разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходили из того, что при разрешении настоящего спора необходимо установить, намеревались ли стороны на момент совершения сделки создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. ; для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Также судами учтено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, поэтому суды не ограничивались проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям к договорам цессии, и оценивали действия сторон сделки с точки зрения их добросовестности и возможного намерения на причинение вреда должнику либо злоупотребления правом.

Суды, оценив представленные доказательства, посчитали, что такие обстоятельства по настоящему делу имеют место.

Так, суды установили, что уступленное требование возникло из правоотношений, связанных с предпринимательской деятельностью, и в этой связи исходили из того, что одним из критериев для признания договора цессии недействительным, как заключенным со злоупотреблением правом, может быть и отсутствие реального экономического интереса в заключении этого договора, что имеет место в отношении ООО «Дедал».

Суды отметили, что за три месяца до заключения оспариваемого договора у ООО «Дедал» сформировались долговые обязательства на общую сумму 57 215 000 руб., в отношении него имелось несколько возбужденных и неисполненных исполнительных производств, в 2022 году к ООО «Дедал» в арбитражные суды предъявлено 12 исков, в отчете о финансовых результатах деятельности ООО «Дедал» за 2022 год указан убыток по итогам деятельности за 2021 год в размере 3 233 000 руб., в связи с чем суды пришли к выводу о явном отсутствии у ООО «Дедал» реального экономического интереса в уступке права требования на сумму 1 419 010,80 руб. за 78 000 руб. (то есть при неравноценности встречного исполнения, со скидной 95%).

Суды отметили, что несмотря на надлежащее оформление договора уступки прав и составление квитанции к приходному кассовому ордеру от 29 марта 2021 г. № 3 о внесении Б.П.С. в кассу ООО «Дедал» 78 000 руб., факт поступления данной денежной суммы указанному ответчику не нашел своего отражения в его декларации по налогу на прибыль за 1 квартал 2021 г.

Судами при этом учтено, что оплата по договору уступки прав в размере 78 000 руб. внесена Б.П.С. лишь 24 августа 2023 г., то есть спустя два года после его заключения и уже в ходе рассмотрения настоящего дела, при этом лишь в этот день ответчиками заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав, которым они увеличили стоимость уступленного права до 1 300 000 руб., предусмотрев рассрочку оплаты. Указанные действия расценены судом как приравнивание цены договора цессии к размеру задолженности ООО «Ува-молоко» перед ООО «Дедал» с целью опровержения перед судом доводов истца об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемого договора; при этом на дату подписания оспариваемого договора стоимость уступленного права не имела для ответчиков значения.

Наряду с вышеперечисленными обстоятельствами мнимость оспариваемого договора по выводам судом подтверждает и тот факт, что как в установленный им срок (5 дней с даты заключения), так и после него документы, подтверждающие право требования, цедентом цессионарию переданы не были, реальность уступленного права цессионарием не проверена.

Учитывая также, что договор уступки от имени ООО «Дедал» заключен отцом Б.П.С. (цессионария) Б.С.Е. (на тот момент директор ООО «Дедал», являющийся до настоящего времени его единственным участником), и Б.С.Е., Б.П.С. и Б.Д.С. (директор ООО «Дедал» в настоящее время) входят в одну группу лиц с ООО «Дедал» и являются аффилированными друг другу лицами, суды пришли к выводу, что заключение ответчиками договора цессии не преследовало цель реальной продажи уступаемого права, поскольку фактически оно не выбыло из обладания лиц, составляющих одну группу с ООО «Дедал».

Поскольку договор цессии был заключен ответчиками после получения ООО «Дедал» от ООО «Ува-молоко» претензии от 18 января 2021 г., в которой истец в связи с ненадлежащим качеством подрядных работ и нарушением срока их выполнения требовал уплатить пени в размере 484 800 руб. и возместить ущерб в размере 602 636,40 руб. либо расторгнуть договор подряда и возместить убытки, суды учли это обстоятельство как обусловившее заключение ответчиками договора цессии.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что ранее со стороны ООО «Дедал» уже допускалось заключение подобных сделок, имеющих целью избежание гражданско-правовой ответственности по требованиям кредиторов, сославшись при этом на соответствующий судебный акт.

Суды также отметили, что в рассматриваемом случае заключение мнимого договора цессии привело к изменению подсудности спора по требованию ООО «Ува –молоко» (заказчика) к ООО «Дедал» (подрядчика), вытекающему из договора подряда, так как рассмотрение спора из Арбитражного суда Удмуртской Республики перенесено в суд общей юрисдикции: так, основывая свое право на договоре цессии, Б.П.С. обратился в Ленинский районный суд г. Ижевска с иском к ООО «Ува-молоко» о взыскании стоимости неоплаченных по вышеуказанному договору подряда работ; при этом в рамках этого дела ООО «Ува-молоко» лишено возможности предъявить встречный иск к ООО «Дедал» с целью взаимного зачета требований.

Указанные последствия суды признали неблагоприятными для ООО «Ува-молоко», возникшими вследствие злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Рассматривая дело в кассационном порядке, судебная коллегия находит выводы судов первой и апелляционной инстанций мотивированными, подтвержденными исследованными и надлежаще оцененными доказательствами, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам по делу, нормам материального и процессуального права, в том числе регулирующим порядок сбора, исследования и оценки доказательств. Основания не согласиться с ними не усматриваются.

Аналогичная правовая позиция в части недопустимости искусственного изменения подсудности споров высказана Верховным Судом РФ в определениях от 17 января 2017 г. № 36-КГ16-26, от 22 апреля 2021 г. № 305-ЭС20-23627, от 6 сентября 2022 г. № 9-КГ22-6-К1, от 4 августа 2022 г. № 310-ЭС22-12570.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, повторяют позицию заявителя при рассмотрении дела, которая получила надлежащую правовую оценку, нашедшую отражение в обжалуемых судебных постановлениях, и сводятся к переоценке исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и оспариванию обоснованности выводов судов об установленных по делу фактических обстоятельствах. Между тем, правом дать иную оценку собранным по делу доказательствам, а также обстоятельствам, на которые заявитель ссылается в кассационной жалобе в обоснование позиции, суд кассационной инстанции не наделен в силу императивного запрета, содержащегося в части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Кассационный порядок обжалования судебных актов, вступивших в законную силу, предусмотрен в целях исправления допущенных судами в ходе предшествующего разбирательства дела нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможно восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, включая публичные интересы.

Таких нарушений, дающих основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных постановлений, не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и точном соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены оспариваемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Ленинского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 28 сентября 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 13 марта 2024 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Б.П.С. – без удовлетворения.

Председательствующий                                                     Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                   И.В. Назарова

                                                                                              О.А. Тулякова