Решение по делу № 33-3313/2022 от 23.08.2022

    04RS0018-01-2022-002144-81

                                                           2-2894/2022

    ВЕРХОВНЫЙ СУД

    РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

    дело № 33-3313/2022

    Судья Прокосова М.М.

    Поступило 23 августа 2022 г.

    АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Улан-Удэ                                            26 сентября 2022 г.

       Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Бурятия в составе:

      председательствующего Нимаевой О.З.,

      судей Вагановой Е.С., Базарова В.Н.,

      при секретаре Цыденжаповой Е.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Строительно-обрабатывающая компания "Меридиан" в лице конкурсного управляющего Жалсанова Дмитрия Викторовича к Тободоржиеву Цыдену Мункуевичу о взыскании денежных средств, по апелляционной жалобе представителя ответчика Кудряшова М.И. на решение Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 27.06.2022 г., которым:

Исковое заявление ООО "Строительно-обрабатывающая компания "Меридиан" в лице конкурсного управляющего Жалсанова Дмитрия Викторовича к Тободоржиеву Цыдену Мункуевичу о взыскании денежных средств удовлетворено.

Взыскано с Тободоржиева Цыдена Мункуевича в пользу ООО «Строительно – обрабатывающая компания «Меридиан» денежные средства в размере 1571789,90 руб., в том числе стоимость доли в уставном капитале в размере 1 400 000 руб., проценты в размере 171559,90 руб., а также проценты по ст. 395 ГК РФ с 17.03.2022г. по день фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств начисленные на остаток задолженности.

Взыскано с Тободоржиева Цыдена Мункуевича в доход муниципального образования «город Улан-Удэ» государственную пошлину в размере    16059 руб.

      Заслушав доклад судьи Базарова В.Н., ознакомившись с материалами дела, доводами апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика Кудряшова М.И., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Обращаясь в суд, истец ООО "Строительно-обрабатывающая компания "Меридиан" в лице конкурсного управляющего Жалсанова Д.В. просил     взыскать с ответчика Тободоржиева Ц.М. денежные средства в сумме 1400000 руб. и проценты    в сумме 171789, 41 руб., всего 1571789, 41 руб.,    а также проценты    по ставке рефинансирования ЦБ РФ от непогашенной суммы основного долга (140 0000), начиная с 17.03.2022 г.    по дату фактического    исполнения решения суда.

        Исковые требования мотивированы тем, что Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16.12.2021 г. ООО "Строительно-обрабатывающая компания "Меридиан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Жалсанов Д.В.. В ходе конкурсного производства    был обнаружен договор    купли - продажи доли в установленном капитале    общества от 20.12.2019 г.    Согласно данного договора      ответчик купил у истца      долю в уставном капитале ООО "Строительно-обрабатывающая компания "Меридиан" в размере 10%, номинальной стоимостью 1400000 руб.    Согласно    п. 5    договора расчет    между сторонами производится в течение 2 календарных месяцев    с даты подписания договора. Денежная сумма в размере 1400000 руб. должна    быть внесена в кассу общества, доля перешла к ответчику, была переведена    регистрация на него доли в ЕГРЮЛ.    Денежные средства по договору в кассу    истца или на его счет от ответчика не поступили.

        Конкурсный    управляющий     Жалсанов Д.В. в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в отсутствие.

        Ответчик Тободоржиев Ц.М. в судебное заседание не явился,    извещен надлежаще.

        Представитель ответчика Кудряшов М.И. в судебном заседании возражал против заявленных исковых требований. Указал, что согласно    п. 3 ст. 16 ФЗ    № 14-ФЗ    неоплаченная часть доли должна перейти к обществу. На момент приобретения доли, Тободоржиеву не было известно о том, что доля не была оплачена. Конкурсный управляющий поступает недобросовестно, в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения требований.

        Судом постановлено указанное выше решение.

        В апелляционной жалобе представитель ответчика Кудряшов М.И. просит решение отменить, принять новое решение. Для случаев неоплаты доли участника Общества п.3 ст.16 Федерального закона №14-ФЗ предусмотрено, что неоплаченная часть доли переходит к обществу. Тободоржиев Ц.М. на момент 20 декабря 2019 г. подписывая договор купли-продажи доли 10% стоимостью 1 400 000 рублей в уставном капитале в продавцом Обществом ООО СОК «Меридиан» не мог знать, что доля 10% ранее не полностью была оплачена Бандеевым Г.Н. и перешла в Общество не оплаченной на сумму 1 300 000 рублей.

        В суде апелляционной инстанции представитель ответчика Кудряшов М.И. доводы апелляционной жалобы поддержал полностью.

        Истец ООО "Строительно-обрабатывающая компания "Меридиан" в лице конкурсного управляющего Жалсанова Д.В. на заседание не явился, извещен был надлежащим образом.

        Изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность решения суда в соответствии с положениями ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для его отмены или изменения.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 20 декабря 2019 года между ООО "Строительно-обрабатывающая компания "Меридиан" (продавцом) и Тободоржиевым Ц.М. (покупателем ) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Строительно-обрабатывающая компания "Меридиан".

    Согласно договору ООО "Строительно-обрабатывающая компания "Меридиан" продало по 10% доли в уставном капитале покупателям каждому за цену в размере 1400 000 руб. Расчет между сторонами предусмотрен после подписания договора в срок в течение    двух календарных    месяцев.

По состоянию на 16.03.2022 года владельцем долей в уставном капитале ООО "Строительно-обрабатывающая компания "Меридиан" является ответчик Тободоржиев Ц.М. в размере 10%.

Суд, разрешая спор и удовлетворяя требования, руководствуясь ст. ст. 309, 310, п. п. 1, 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 21, 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что ответчиком, принятые на себя обязательства по договору купли-продажи по оплате приобретенной доли в уставном капитале, не выполнены.

На основании ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации принятые на себя обязательства должны исполняться надлежащим образом. Отказ от исполнения обязательств в одностороннем порядке не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку доказательств оплаты приобретенной ответчиком у истца доли в уставном капитале не представлено, при том, что бремя доказывания этого обязательства возложено на покупателя, суд пришел к обоснованному выводу о необходимости взыскания цены приобретенного товара с ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на дату создания Общества) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона об ООО, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Указанные положения законодательства свидетельствуют о том, что в случае неоплаты ответчиком доли в уставном капитале Общества до 20.02.2020 г., доля должна была перейти к Обществу.

Довод представителя ответчика о том, что фактически доля не была передана, ввиду ее неоплаты не имеет правового значения для рассмотрения заявленных требований, поскольку договор купли – продажи доли от 20.12.2020г., заключенный между истцом и ответчиком в установленном порядке не оспорен.

Кроме того, доказательств того, что Тободоржиев Ц.М. заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СОК «Меридиан», действуя от имени как продавца, так и покупателя не знал о том, что доля 10% ранее не полностью была оплачена Бандеевым Г.Н. и перешла в Общество не оплаченной на сумму 1 300 000 рублей, суду не представлено.

        Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, как соответствующими закону и обстоятельствам дела.

        Доводы жалобы не содержат фактов, свидетельствующих о необходимости переоценки выводов суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены судебного решения.

       Таким образом, судом правильно определены юридические значимые обстоятельства дела, дана надлежащая правовая оценка собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, решение суда мотивировано, оснований для признания его необоснованным по доводам апелляционной жалобы не имеется.

       На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г.Улан-Удэ от 27 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На апелляционное определение может быть подана кассационная жалоба в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции (г. Кемерово) в течение трех месяцев, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий                                               О.З. Нимаева

Судьи                                                                            В.Н. Базаров

                                                                                      Е.С. Ваганова