Решение по делу № 33-7261/2016 от 19.08.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

Дело № 33-7261/2016 Председательствующий в суде первой инстанции судья – докладчик в суде апелляционной инстанции Мязгов Л.А. Самойлова Е.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

27 сентября 2016 года г. Симферополь

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего, судьи Самойловой Е.В.,

судей Чистяковой Т.И., Пономаренко А.В.,

при секретаре Ибрагимовой Л.Р.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» о прекращении обязательств по аренде земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка, по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 25 марта 2016 года.

Заслушав доклад судьи Самойловой Е.В. об обстоятельствах дела, содержании решения суда первой инстанции, доводах апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

УСТАНОВИЛА:

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратилась в Красногвардейский районный суд Республики Крым с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» (далее ООО «Ильич - Агро Крым») о прекращении обязательства по договору аренды земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 2-3).

Требования мотивированы тем, что между ФИО1 и ООО «Ильич - Агро Крым» ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ильич - Агро Крым» приняло решение о реорганизации юридического лица в форме выделения, уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании «Вестник государственной регистрации» и ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале реорганизации. Гарантии прав кредиторов в случае реорганизации должника ООО «Ильич - Агро Крым» установлены в п. 2 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 Федерального Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

На основании указанных норм истцом, как кредитором ООО «Ильич - Агро Крым» по договору аренды земли в адрес ответчика было направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по Договору аренды земли за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения этого требования в указанный срок - о прекращении обязательства и расторжении договора аренды земли.

В связи с тем, что ООО «Ильич - Агро Крым» вышеуказанное требование не исполнил, ФИО1 просила прекратить обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земельного участка № и расторгнуть договор аренды земельного участка между истцом и ответчиком, а так же взыскать с ответчика судебные расходы.

В судебном заседании при рассмотрении дела судом первой инстанции представитель истца ФИО1 – ФИО9 исковые требования поддержал, настаивал на их удовлетворении и пояснил, что арендная плата за пользование землей ответчиком выплачивается вовремя, однако при реорганизации предприятия кредитор имеет право требовать досрочное исполнение обязательств, которые ответчик, несмотря на письменное предупреждение, не выполнил, либо требовать прекращение договора.

Представитель ответчика ООО «Ильич-Агро Крым» - ФИО10 в судебном заседании суда первой инстанции требования не признала, считает, что отсутствуют основания для досрочной выплаты арендной платы и прекращения обязательств по договору аренды земельного участка. Установленный арендодателем срок выполнения требования о досрочной выплате обязательства не соответствует действующему законодательству и условиям договора.

Решением Красногвардейского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО1 удовлетворены. Прекращены обязательства по аренде земельного участка, возникшие на основании договора аренды земли от ДД.ММ.ГГГГ. Договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ расторгнут. С ООО «Ильич-Агро Крым» в пользу истца взыскана государственная пошлина в размере 300,00 руб. (л.д. 48-49).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик ООО «Ильич-Агро Крым» подал апелляционную жалобу (л.д. 52-55), ссылаясь на то, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.

Так, апеллянт считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права об уведомлении ответчика о судебном заседании, поскольку в его адрес не была направлена судебная повестка.

Кроме того, апеллянт указывает на то, что судом не были применены нормы материального права, определяющие отсутствие оснований для возникновения права требования досрочного исполнения обязательства по договору (ст.ст. 309, 315 ГК РФ) и неправильно применены положения пункта 2 статьи 60 ГК РФ, поскольку право требования арендной платы за 2015 год у истца до ДД.ММ.ГГГГ не наступило.

Также апеллянт ссылается на то, что указанный истцом срок выполнения заявленных требований не соответствует ни действующему законодательству, ни условиям договора аренды, указанные требования были заявлены ненадлежащим образом - во внесудебном порядке.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца ФИО1 – ФИО9 просит решение суда оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на несостоятельность её доводов (л.д. 59-60).

Истец ФИО1 и представитель ответчика ООО «Ильич-Агро Крым» в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. От представителя истца ФИО1 – ФИО9 и представителя ответчика ООО «Ильич-Агро Крым» - ФИО10 поступили заявления, в которых они просят рассмотреть дело в их отсутствии.

При таких обстоятельствах судебной коллегией дело рассмотрено в соответствии с положениями статей 167, 327 ГПК Российской Федерации в отсутствии неявившихся истца и ответчика.

Из содержания ст. 11 ГПК Российской Федерации следует, что суд обязан разрешать дела на основании Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, её субъектов и органов местного самоуправления.

Согласно ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на неё, исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ООО «Ильич-Агро Крым» - без удовлетворения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» (пункты 2, 3) решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 ст. 1, часть 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалуемое решение суда первой инстанции, по мнению судебной коллегии, соответствует вышеизложенным требованиям.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в нарушение требований пункта 2 ст. 60 ГК РФ в сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, не выполнил требования истца о досрочном исполнении обязательства.

С такими выводами соглашается судебная коллегия, поскольку они сделаны на основании норм материального права, с правильным определением возникших между сторонами правоотношений.

Как установлено судом первой инстанции, и следует из материалов дела, ФИО1, принадлежит на праве собственности земельный участок площадью 3,68 га, который расположен на территории Калининского сельского совета <адрес>, с целевым назначением: для ведения товарного сельскохозяйственного производства, что подтверждается копией государственного акта на право частной собственности на землю серии III-КМ № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 14-15).?

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (арендодатель) и Дочерним предприятием «Ильич - Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (арендатор) заключен договор № аренды земли, зарегистрированный в <адрес>ном отделе Крымского регионального филиала ГП «Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам» ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 4-7).

Согласно условиям указанного договора, арендодатель передает арендатору в аренду земельный участок в размере 3,68 га, принадлежащий ему на основании государственного акта на право частной собственности на землю серии III-КМ № от ДД.ММ.ГГГГ, и расположенный на территории Калининского сельского совета <адрес> АР Крым для ведения товарного сельскохозяйственного производства. Договор заключен сроком на 15 лет и начинает действовать с даты его государственной регистрации. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5% стоимости арендованного земельного участка (пункты 1, 5.1, 8.1 договора).

В соответствие с Уставом ООО «Ильич-Агро Крым» учредителем Общества было ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича», в настоящее время переименованное в ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Ильич-Агро Крым» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики Крым ДД.ММ.ГГГГ, с ДД.ММ.ГГГГ его учредителем (участником) является ООО «Харвист холдинг» (Украина, <адрес> корпус). ООО «Ильич-Агро Крым» ДД.ММ.ГГГГ присвоен ОГРН, в настоящее время реорганизация юридического лица в форме выделения завершена (л.д. 9-10).

В Вестнике государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ опубликовано уведомление о том, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Ильич-Агро Крым» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО «Поля Янтарного», ООО «Поля Калинино», ООО «Поля Табачного», ООО «Новоандреевские поля», ООО «Яркополенское», ООО «Сады Калинино», ООО «Сады Табачного», ООО «Сады Яркого Поля». Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: Республика Крым, <адрес> (л.д. 8).

Истцом ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Ильич-Агро Крым» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения ООО «Ильич-Агро Крым» вышеуказанного требования, прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, а так же возместить связанные с этим убытки. Требование получено ответчиком ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 11, 16, 17-19).

В соответствии с п.1 ст. 606 и п.1 ст. 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствие с п. 2 ст. 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга на депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

В соответствие с положениями ст. 51 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции с изменениями на 29 декабря 2015 года), реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно п. 5.3 Договора № от ДД.ММ.ГГГГ выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года. По согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен.

Таким образом, арендодатель ФИО1 является по отношению к арендатору – ООО «Ильич-Агро Крым» кредитором по требованиям об оплате арендной платы и это требование у него наступило в силу положений статьи 60 ГК РФ.

В соответствие с п. 2, 3 ст. 60 ГК Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.

Согласно требованию, направленному ФИО1 в адрес должника ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 11), достаточным обеспечением, которое согласен принять кредитор ФИО1, является сумма платежей за оставшийся срок действия договора аренды в размере <данные изъяты>00 рублей, внесенная в семидневный срок.

В сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, должник ООО «Ильич-Агро Крым» не выполнил требования, вследствие чего, обязательства по договору аренды земельного участка прекращаются для сторон.

Поскольку должник до завершения процедуры реорганизации требование истца не исполнил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ФИО1

Доводы ответчика о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный статьей 60 ГК РФ - путем обращения в суд, не может быть основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая регулирует спорные правоотношения.

Удовлетворение исковых требований истца не противоречит требованиям ст. 315 ГК РФ, поскольку возможность досрочного исполнения обязательств в данном случае предусмотрена пунктом 2 ст. 60 ГК РФ.

Судебная коллегия не принимает довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права в части уведомления ответчика о судебном заседании, выразившееся в том, что повестки оформлялись не должным образом и не содержали необходимой информации, которую должна содержать повестка/извещение. Из материалов дела следует, что представитель ответчика ФИО10 была извещена о рассмотрении дела ДД.ММ.ГГГГ и участвовала в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, в котором давала пояснения, имела возможность представлять доказательства и участвовать в их исследовании, задавать вопросы лицам, участвующим в деле, заявлять ходатайства, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе судебного разбирательства вопросам, возражать против заявленного иска, пользоваться другими процессуальными правами, предоставленными ей как представителю по закону (л.д. 46-47).

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, разрешая спор, правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ и постановил законное и обоснованное решение.

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции и не содержат оснований для отмены обжалуемого решения, предусмотренных статьей 330 ГПК Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 327.1, пунктом 1 статьи 328, статьей 329 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 25 марта 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» – без удовлетворения.

Председательствующий, судья Е.В. Самойлова

судьи Т.И. Чистякова

А.В. Пономаренко