Решение по делу № 33-17635/2023 от 30.08.2023

№...

УИД 03RS0№...-57

судья Белебеевского городского суда РБ ФИО1

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№...

дата адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:

председательствующего ФИО12,

судей Иванова В.В., Решетниковой Л.В.,

при секретаре судебного заседания ФИО4,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе учредителя ООО «Кадрок» ФИО6 на решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от дата.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан ФИО12, судебная коллегия

установила:

Истец обратилась в суд с вышеуказанным иском, в котором с учетом уточнений просит признать незаключенным, недействительной (ничтожной) договор купли-продажи транспортного средства от дата, составленного между коммерческим директором ООО «КАДРОК» ФИО11 и ФИО8, применить последствия недействительности сделки. Требования мотивирует тем, что она является единственным учредителем ООО «КАДРОК». В собственности ООО «КАДРОК» находилось транспортное средство марки LADA модели GFL110 LADA VESTA С VIN №№.... дата в ходе финансового анализа бухгалтерской документации ООО «КАДРОК» было установлено, что по договору купли – продажи от дата за счет средств ООО «КАДРОК» и в его собственность было приобретено транспортное средство марки LADA модели GFL110 LADA VESTA С VIN №№.... дата указанное транспортное средство по договору купли – продажи, составленного между коммерческим директором ООО «КАДРОК» ФИО11 и ФИО8 было продано ФИО8 По договору №... от дата услуга оказывалась ИП ФИО7 на территории филиала ПАО «Газпром газораспределение Уфа» в адрес, где дата произошла падение автокрана на автомобиль ФИО8 ИП ФИО7 воспользовавшись своим служебным положением, привлекла к работе автокран, принадлежащий ООО «КАДРОК» и оснований для возложения обязанности по возмещению ущерба на ООО «КАДРОК» не имеется. Утверждает, что коммерческий директор ФИО11 не имел каких – либо полномочий совершать сделку, сделка причинила ООО «КАДРОК» ущерб, в силу своей притворности она является ничтожной.

Решением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от дата в удовлетворении исковых требований единственного учредителя ООО «КАДРОК» ФИО6 к ФИО11, ФИО8 о признании сделки недействительной отказано.

С решением суда не соглашается учредитель ООО «Кадрок» ФИО6, просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. Указывает, что срок исковой давности не был пропущен, срок необходимо исчислять с момента назначения ФИО11 на должность генерального директора ООО «Кадрок». Указывает, что согласно уставу единоличным исполнительным органом ООО «Кадрок» является его генеральный директор. ФИО7, как генеральным директором ООО «Кадрок» в период времени с 2014 года по август 2019 года не созывалось собрание участников общества, в том числе для вопроса об утверждении годовых результатов деятельности общества и избранию ревизионной комиссии. Просит учесть, что утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, создание ревизионной комиссии общества и проведение аудита для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской отчетности является правом, а не обязанностью, в связи, с чем неправомерно ставить в зависимость не использование такого права с пропуском срока исковой давности. Также, что судом не дана оценка ничтожности сделки. ФИО11 разрешений какой бы то ни было форме на отчуждение имущества организации она не давала. ФИО8 никаким образом покупку ОО «Кадрок» транспортных средств, прицепов не оплатила. Считает, что сделку следовало признать недействительной (ничтожной), поскольку коммерческий директор ФИО11 не имел каких – либо полномочий совершать сделку, сделка причинила ООО «Кадрок» явный ущерб, сделка является ничтожной в силу своей притворности.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. ст. 14 и 16 Федерального закона от дата № 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" информация о времени и месте рассмотрения дела была размещена на сайте Верховного Суда Республики Башкортостан.

Судебная коллегия, принимая во внимание отсутствие возражений, руководствуясь ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрела дело без участия неявившихся лиц.

Проверив оспариваемое решение в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца ФИО9, ответчика ФИО11, поддержавших доводы апелляционной жалобы, ответчика ФИО8, представителя ответчика ФИО5, полагавших решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «КАДРОК» дата по договору купли – продажи приобрело в собственность автомобиль марки LADA модели GFL110 LADA VESTA С VIN №№..., что подтверждается паспортом транстпортного средства.

дата между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора ФИО11 и ФИО8 заключен договор купли-продажи транспортного средства марки LADA модели GFL110 LADA VESTA С VIN №№....

Согласно пункту 2 договора стоимость транспортного средства составила 710 000 рублей.

Из карточки учета транспортного средства следует, что собственником автомобиля марки LADA модели GFL110 LADA VESTA С VIN №№... с дата является ФИО8

Ответчиком ФИО8 доказательства перечисления денежных средств ООО «Кадрок» за указанный автомобиль не предоставлено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от дата ООО «Кадрок» создано дата. Его учредителем является ФИО6 Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с дата, является генеральный директор ФИО11

Сторонами факт того, что на момент заключения договора ФИО7, являлась генеральным директором ООО «Кадрок», ФИО11 -коммерческим директором, а ФИО6 единственным учредителем, сторонами не оспаривается.

В суде первой инстанции представитель третьего лица ФИО10 заявил о пропуске срока исковой давности в отношении заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016г. по делу N 305-ЭС16-3884).

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно статье 34 Закона об общества с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Поскольку сделка была совершена в 2018 году, то предельный срок проведения годового собрания, а в данном случае - утверждение годовой отчетности по итогам 2018 года, поскольку общество состоит из единственного участника, является 30.04.2019г.

Кроме того, на основании пунктов 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Следовательно, ФИО6, являющаяся единственным участником ООО «КАДРОК», вправе была в любое время в соответствии с уставом общества и Законом об обществах потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов. Такая информация могла быть получена истцом по итогам финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания (утверждения годовой отчетности).

При разумном и добросовестном осуществлении полномочий и обязанностей участника у ФИО6 имелась реальная возможность узнать об оспариваемой сделке не позднее апреля 2019 года.

Таким образом, поскольку истец обратился в суд только дата, судебная коллегия признает обоснованным вывод судов об истечении срока исковой давности и с учетом пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленного иска.

В целом доводы апелляционной жалобы фактически повторяют правовую позицию истца, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального и процессуального права, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу учредителя ООО «Кадрок» ФИО6 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:                            

Мотивированное апелляционное определение изготовлено дата.