Решение по делу № 2-101/2022 (2-1303/2021;) от 01.11.2021

Производство № 2-101/2022

УИД 44RS0026-01-2021-002590-19

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

1 марта 2022 г.                                                                                             г. Кострома

Димитровский районный суд г. Костромы в составе председательствующего судьи Гаевого Д.Д., при секретаре Смуровой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению финансового управляющего должника ИП Комиссарова А.А.- Павлова А.Л. к Горшкову В.В. о взыскании денежных средств,

у с т а н о в и л:

Финансовый управляющий должника ИП Комиссарова А.А.- Павлов А.Л. обратился в суд с указанным исковым заявлением к Горшкову В.В., просит взыскать с ответчика в пользу (конкурсную массу) признанного банкротом должника Комиссарова А.А. денежные средства в размере 2 789 667,98 руб. Требования мотивированы тем, что определением Арбитражного суда Костромской области от 16.07.2021 по Делу № А31-12799-25/2019, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, требования ООО «Дом-Строй» в сумме 5579335,95 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению третью очередь реестра требований кредиторов ИП Комиссарова А.А. В части требований в сумме 24287619 руб.- отказано. Должнику Комиссарову А.А. судебными актами вменена обязанность возместить убытки ООО «Дом-Строй», причиненные им как лицом, замещающим должность единоличного исполнительного органа ООО «Руслес 44», ликвидированного путем присоединения к ООО «Дом-Строй» 28.12.2018. Эту должность Комиссаров А.А. занимал с 07.12.2010 по 21.01.2019. Ответчик Горшков В.В. являлся руководителем ООО «Руслес 44» с 22.01.2019 до даты реорганизации общества в форме присоединения к ООО «Дом-Строй». С 22.01.2019 по настоящее время ответчик является руководителем ООО «Дом-Строй». Согласно Решению налогового органа № 14-26/1 от 05.03.2021 по результатам налоговой проверки, проводимой с 30.12.2019 по 11.11.2020 по всем налогам и сборам ООО «Дом-Строй» за проверяемый период с 01.01.2016 по 31.12.2016, пени по НДС в размере 1943914,32 руб. рассчитаны Обществом самостоятельно и полностью уплачены платежными поручениями от 30.10.2020 и от 25.12.2020. Пени по налогу на прибыль в размере 6635421,63 руб. также рассчитаны Обществом самостоятельно и полностью уплачены платежными поручениями от 24.12.2020 и от 04.03.2021, в остальной сумме- зачетами по переплатам других налогов Общества, решения по которым принимались налоговым органом с 22.01.2021 по 20.02.2021. В реестр требований должника Комиссарова А.А. включено денежное требование ООО «Дом-Строй» о взыскании убытков по уплате финансовых санкций (пени) в размере 5579335,95 руб., которые были начислены обществу, в том числе и за период времени, когда Комиссаров А.А. уже не являлся лицом, замещающим должность единоличного исполнительного органа Общества, и, следовательно, он уже не имел права, возможности и обязанность влиять на принятие Обществом решений об оплате сумм недоимок по налогам и пеням, тогда как ответчик Горшков В.В. с даты назначения на должность руководителя ООО «Руслес 44» и ООО «Дом-Строй», с 22.01.2019, мог влиять на принятие обществом решений об оплате недоимок по налогам и пеням. Истец полагает, что к ответчику Горшкову В.В. может быть предъявлено регрессное требование, как солидарному должнику по указанному обязательству. Поскольку руководителями указанных обществ за период начисления пени и обязанности по их уплате являлись два лица: Комиссаров А.А. и Горшков В.В., исходя из солидарности ответственности указанных руководителей, заявленная сумма убытков общества подлежит разделению между обоими солидарными должниками в равных долях. В отношении Горшкова В.В. со стороны ООО «Дом-Строй» отсутствуют какие-либо иски о взыскании с него, как с руководителя ООО «Дом-Строй», убытков, связанных с его бездействием по несвоевременной уплате указанных штрафных санкций.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле привлечены ИП Комиссаров А.А., ООО «Дом-Строй» третьим лицом.

В суде истец Финансовый управляющий должника ИП Комиссарова А.А.- Павлов А.Л. исковые требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления.

Ответчик Горшков В.В., извещенный о рассмотрении дела, в суд не явился, действует через представителя. Его представитель адвокат Андреева И.В., действующая на основании ордера, в суде возражала против иска в полном объеме. Как представитель по доверенности третьего лица ООО «Дом-Строй» полагала иск не обоснованным. Свои возражения на иск представила в письменном виде.

Другие лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о его рассмотрении, в суд не явились.

Выслушав лица, участвующие в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

         Согласно ст. 53 ГК РФ, пунктам 1,2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.1). Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п.2). Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п.3). В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (п.4).

         В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

          Согласно разъяснениям в подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

           Из указанных правовых норм и разъяснений следует, что для привлечения ответчика Горшкова В.В. к солидарной ответственности за убытки, причиненные ООО «Дом-Строй», необходимым условием является установление факта недобросовестного поведения его как руководителя общества, находящегося в причинно-следственной связи с наступившими последствиями в виде этих убытков.

          Вместе с тем, установленные судом фактические обстоятельства, исследованные доказательства, не подтверждают недобросовестности действий ответчика.

          В обоснование исковых требований истцом приведено определение Арбитражного суда Костромской области от 16.07.2021, которым требования ООО «Дом-Строй» в сумме 5579335,95 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению третью очередь реестра требований кредиторов ИП Комиссарова А.А.

         Согласно этому определению Комиссаров А.А. являлся учредителем ООО «Руслес 44» в период с 07.12.2010 по 12.12.2018, руководителем ООО «Руслес 44»- в период с 07.12.2010 по 21.01.2019. В указанный период налогоплательщиком был создан формальный документооборот с целью получения необоснованной налоговой выгоды. По результатам выездной налоговой проверки должнику доначислен НДС в размере 13984280 рублей, пени в размере 1943914,32 руб., налог на прибыль в размере 10095567 руб., пени в размере 3635421,63 руб. Согласно акту налоговой проверки от 11.01.2021 № 14-26/1 налоговым органом установлена согласованность действий руководителя ООО «Руслес 44» Комиссарова А.А. с контрагентами, направленная на имитацию хозяйственных связей в целях создания видимости соблюдения требований статей 169,171,172 Налогового кодекса российской Федерации, что свидетельствует о том, что выбор цепочки посредников не являлся случайным. Таким образом, материалами дела подтверждено, что действия Комиссарова А.А. как руководителя ООО «Руслес 44» не соответствовали требованиям разумности и добросовестности. В результате таких действий ООО «Руслес 44» привлечено к налоговой ответственности, что свидетельствует о причинении действиями Комиссарова А.А. убытков предприятию. Арбитражный суд пришел к выводу, что убытки ООО «Дом-Строй» по результатам налоговой проверки за 2016 г. являются обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Комиссарова А.А. в размере 5579335,95 руб., т.е. в сумме уплаченных заявителем пеней.

          При этом причастность ответчика Горшкова В.В. к указанным недобросовестным действиям, повлекшим налоговые недоимки, а затем и санкции, оплаченные ООО «Дом-Строй», не установлена Арбитражным судом.

          Истец усматривает вину ответчика в убытках ООО «Дом-Строй» в длительном бездействии, не принятии решений по уплате налоговой недоимки, что повлекло рост налоговых пеней и санкций.

          Согласно Уставу ООО «Дом-Строй» единоличным исполнительным органом Общества является директор. Решением № 3 от 13.01.2019 единственного участника ООО «Дом-Строй» с 14 января 2019 г. на должность директора общества назначен Горошков В.В. 14.01.2019 издан Приказ № 3, в соответствии с которым Горошков В.В. вступил в должность директора.

          Материалами дела не опровергнуто утверждение ответчика о том, что до проведения налоговой проверки Горшкову В.В. не было известно о злоупотреблениях Комиссарова А.А., приведших к налоговым недоимкам, ни от самого Комиссарова А.А., не из других источников. Налоговая проверка проведена в период с 30.12.2019 по 11.11.2020. Налоговым органом было вынесено решение о проведении в отношении ООО «Дом-Строй» выездной налоговой проверки по всем налогам, сборам, страховым взносам с 01.01.2016 по 31.12.2016, вместе с тем, и это установлено Определением Арбитражного суда Костромской области от 16.07.2021, фактически контролирующий орган проверял деятельность не данного юридического лица, а ранее прекратившего свое существование ООО «Руслес 44». ООО «Руслес 44» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица 08.04.2019 путем присоединения к юридическому лицу ООО «Дом-Строй».

        По результатам проведенной в отношении ООО «Руслес 44» выездной налоговой проверки ИФНС по г.Костроме был составлен Акт налоговой проверки от 11.01.2021 № 14-26/1, а 05.03.2021 принято Решение № 14-26/1 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Фактически акт от 11.01.2021 и явился первым документом, устанавливающим недобросовестность налогоплательщика ООО «Руслес 44». Как указано в Решении № 14-26/1 от 05.03.2021, ООО «Дом-Строй» принимало участие в заседании комиссии по результатам мероприятий налогового контроля, проведенных в отношении ООО «Грундлаге», ООО «ТоргСити» и ООО «Мегасити», где рассматривался вопрос об уточнении налоговых обязательств за 2016 г. По результатам заседания комиссии (протокол заседания № 10-07/00014@ от 31.10.2019) Общество самостоятельно произвело перерасчет налоговых обязательств и представило уточненные налоговые декларации. Сумма по НДС за 1,2 кварталы 2016 г. в размере 3188371 руб. зачтена по заявлению Общества по решению налогового органа от 14.11.2019. По выполненной Обществом уточненной налоговой декларации по налогу на прибыль, исчисленный налог за 2016 г. в сумме 3418534 руб. был уплачен Обществом 23.12.2019. Далее ООО «Дом-Строй» за несвоевременную уплату налогов самостоятельно произвело начисление пеней: по НДС в размере 1090631,45 руб. и уплатило их 21.11.2019, по налогу на прибыль в размере 887821,77 руб., уплатив их 23.12.2019.

            Данные факты свидетельствуют о том, что ООО «Дом-Строй», под руководством Горшкова В.В., по мере выявления допущенных ООО «Руслес 44» налоговых недоимок, безотлагательно произвело исчисление налогов и пеней и их оплату, что было учтено налоговым органом, и выразилось в отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, минимизировало санкции, примененные к Обществу. Эти обстоятельства демонстрируют добросовестность действий Горшкова В.В., как директора ООО «Дом-Строй».

    При данных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения настоящего иска.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд

                                                                        Р Е Ш И Л:

            Исковые требования финансового управляющего должника ИП Комиссарова А.А.- Павлова А.Л. к Горшкову В.В. оставить без удовлетворения в полном объеме.

            Решение может быть обжаловано в Костромской областной суд через Димитровский районный суд г. Костромы в апелляционном порядке в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья                                                                                                                Д.Д. Гаевый

         Мотивированное решение в окончательной форме составлено 09.03.2022.

Судья                                                                                                                Д.Д. Гаевый