Решение по делу № 33-318/2021 от 22.12.2020

Судья Созонов А.А. дело № 33-318/2021

УИД 18RS0002-01-2020-002006-88

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики в составе:

председательствующего судьи Сундукова А.Ю.,

судей Ступак Ю.А., Нартдиновой Г.Р.,

при секретаре Шкляевой Ю.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Ижевске Удмуртской Республики 27 января 2021 года гражданское дело по апелляционной жалобе Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики на решение Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 16 сентября 2020 года, которым ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности удовлетворено.

В удовлетворении исковых требований Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики к Шайгарданову А. Р. о привлечении директора организации к субсидиарной ответственности по долгам организации, взыскании задолженности, отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Нартдиновой Г.Р., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики обратилось с иском к Шайгарданову А.Р., которым просило суд привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «АРТ-Капитал» (далее по тексту – ООО «АРТ-Капитал», Общество) перед истцом и взыскать с него в пользу истца задолженность в размере 2 989 364,18 руб. Свои требования истец мотивировал тем, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 июня и 24 октября 2012 года, 17 июня 2013 года с ООО «АРТ-Капитал» в пользу Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики взыскана задолженность в общей сумме 3 000 156,10 руб. Возбужденные на основании выданных судом исполнительных документов исполнительные производства окончены в связи с невозможностью исполнения, у должника отсутствует имущество, достаточное для исполнения. Истцом получено исполнение на сумму 10 791,92 руб., задолженность на сумму 2 989 364,18 руб. должником не погашена. 28 марта 2017 года Общество прекратило свою деятельность, исключено Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №11 по УР из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, что свидетельствует об отказе должника от исполнения обязательств перед истцом. Ответчик, будучи единоличным исполнительным органом ООО «АРТ-Капитал», свои обязанности разумно и добросовестно не исполнял, что привело к прекращению деятельности Общества, нарушению прав кредиторов последнего и влечет его субсидиарную ответственность перед истцом.

В суде первой инстанции представитель истца – Небогатикова Н.Ю., действующая по доверенности, заявленные требования поддержала в полном объеме, ссылаясь на доводы и обстоятельства, изложенные в исковом заявлении. С требованием ответчика о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности не согласилась, полагала, что его следует исчислять с того момента, когда истец получил выписку из ЕГРЮЛ (18 апреля 2019 года) и таким образом узнал о нарушении своего права.

В суде первой инстанции ответчик Шайгарданов А.Р. и его представитель Абуязидов А.М., действующий по доверенности, против удовлетворения исковых требований Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики возражали, ссылаясь на то, что положения пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует отношения, возникшие после 30 июля 2017 года и на правоотношения сторон не распространяется. Срок исковой давности на обращение с настоящим иском в суд истек в 2015 году, заявленное истцом право судебной защите не подлежит.

Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше по тексту.

В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Статьей 7 Федерального закона от 6 декабря 2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организация и ведение бухгалтерского учета возложены на руководителя Общества. Шайгарданов А.Р. такую обязанность не исполнил, его неразумные и недобросовестные действия привели к прекращению деятельности Общества и влекут его субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «АРТ-Капитал». Положения части 4 статьи 46 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» не устанавливают обязанность взыскателя повторно предъявить исполнительный лист к исполнению, в связи с чем, отсутствие такого действия со стороны истца удовлетворение его требований не исключает. Положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действуют с 30 июля 2017 года и с учетом периода обращения истца с настоящим иском в суд регулируют правоотношения сторон, влекут соответствующую ответственность ответчика. Судом необоснованно применены последствия пропуска истцом срока исковой давности на обращение с настоящим иском в суд, срок давности следовало исчислять с 18 апреля 2019 года, поскольку именно в указанный день истец узнал о нарушении своего права.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик Шайгарданов А.Р. полагал решение суда законным, обоснованным и отмене не подлежащим.

В суде апелляционной инстанции представитель истца Медведева И.А., действующая по доверенности, доводы апелляционной жалобы поддержала.

В суде апелляционной инстанции ответчик Шайгарданов А.Р. и его представитель Абуязидов А.М., действующий по доверенности, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Выслушав стороны, изучив материалы гражданского дела, проверив законность и обоснованность оспариваемого истцом решения в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы и поступивших на неё возражений, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из обстоятельств, установленных судебной коллегией, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 июня 2012 года с ООО «АРТ-Капитал» в пользу Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики взыскана задолженность по договору аренды в размере 879 723,21 руб.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 октября 2012 года с ООО «АРТ-Капитал» в пользу Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики взыскана задолженность по договору аренды в размере 1 067 250 руб., пени за период 11 апреля 2012 года по 13 августа 2012 года в размере 101 815,64 руб. Судом, кроме того, расторгнут договор аренды № 2988 от 22 июля 2011 года, заключенный между Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики и ООО «АРТ-Капитал», на ООО «АРТ-Капитал» возложена обязанность освободить нежилое помещение, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, <адрес> в течение месяца со дня вступления решения в законную силу.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 июня 2013 года с ООО «АРТ-Капитал» в пользу Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики взыскана задолженность по договору аренды в размере 951 367,31 руб.

Указанные решения вступили в законную силу и обращены к исполнению.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. Ижевска УФССП по УР от 14 февраля 2014 года и 28 февраля 2015 года исполнительные производства в отношении должника ООО «АРТ-Капитал» окончены в связи с отсутствием у должника имущества, достаточного для исполнения. Исполнительные документы, выданные Арбитражным судом Удмуртской Республики, возвращены взыскателю (истцу).

28 марта 2017 года деятельность ООО «АРТ-Капитал» прекращена в связи с исключением его, как недействующего юридического лица, из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Соответствующая выписка получена истцом 18 апреля 2019 года.

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО «АРТ-Капитал» без доверенности действующим от имени юридического лица в период с 12 мая 2011 года по день прекращения деятельности Общества являлся Шайгарданов А.Р.

Разрешая спор сторон по существу, суд первой инстанции руководствовался статьями 53, 53.1, 56, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и, установив, что правоотношения сторон возникли до введения в действие нормы, устанавливающей субсидиарную ответственность руководителя должника по обязательствам последнего, в удовлетворении исковых требований Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики отказал.

Применительно к положениям нормы, устанавливающей субсидиарную ответственность руководителя должника по обязательствам последнего, суд признаки недобросовестного и неразумного поведения ответчика, которое состоит в прямой причинно-следственной связи с неспособностью должника исполнить обязательство перед кредитором, не усмотрел.

Пропуск истцом срока исковой давности, который суд первой инстанции исчислял с момента внесения записи о прекращении деятельности юридического лица в ЕГРЮЛ (28 марта 2017 года) послужил самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С каждым из перечисленных выводов суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, полагая их правильными, соответствующими, как фактическим обстоятельствам дела, так и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Так, по правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе, вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанная норма введена Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», который вступил в законную силу с 30 июля 2017 года.

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе № 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об обществах ограниченной ответственностью, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Перечисленные истцом в качестве противоправного поведения недобросовестные и неразумные действия (бездействие) ответчика, влекущие его субсидиарную ответственность по обязательствам Общества, имели место до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Следовательно, названные положения Закона применению к спорным правоотношениям сторон не подлежат не подлежат.

Применительно к содержанию приведенной нормы в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснению в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Буквальное толкование приведенных норм и разъяснений по их применению свидетельствует о том, что основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам Общества в рассматриваемой ситуации является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. При этом, бремя доказывания, как недобросовестности, так и неразумности его действий, как руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения руководителя Общества к ответственности и инициировавшего рассмотрение спора в суде.

Поскольку доказательства, подтверждающие тот факт, что ответчик давал указания, прямо или косвенно направленные на доведение юридического лица до исключения из единого государственного реестра юридических лиц и прекращения его деятельности, истец суду не представил, постольку суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, основанных на указанных обстоятельствах. Доказательства, достоверно и в достаточной мере подтверждающие тот факт, что фактическое прекращение деятельности юридического лица являлось следствием недобросовестного и (или) неразумного бездействия ответчика по делу так же отсутствуют.

Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона Российской Федерации от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по решению уполномоченного органа. Заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона Российской Федерации от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», истец в регистрирующий орган не направлял. Доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 указанного Федерального закона и обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «АРТ-Капитал» из реестра, истец суду не представил. При таких обстоятельствах, решение об исключении ООО «АРТ-Капитал» из единого государственного реестра юридических лиц зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), равно как неисполнение обязательств перед контрагентами Общества, не является достаточным основанием для привлечения Шайгарданова А.Р. к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ. Необходимо, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) ответчика, привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, чего по данному делу судом не установлено.

Доводам апелляционной жалобы, основанным на иной оценке делового поведения ответчика, судом первой инстанции дана исчерпывающая оценка, с которой судебная коллегия соглашается и оснований для переоценки установленных судом обстоятельств не усматривает.

Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности на обращение с настоящим иском в суд, вопреки доводам жалобы, так же является правильным.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Моментом отказа основного должника от исполнения обязательства применительно к пункту 1 статьи 399 ГК РФ в рассматриваемом случае следует считать день прекращения деятельности Общества (28 марта 2017 года), соответственно, указанная дата и является днем, когда истец должен был узнать, как о нарушении своего права, так и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При таких обстоятельствах срок исковой давности на обращение с настоящим иском в суд начал течь 29 марта 2017 года и с учетом положений статьи 193 ГК РФ истек 30 марта 2020 года. В суд истец обратился 24 апреля 2020 года и установленный законом срок исковой давности, действительно, пропустил.

Основания для исчисления срока исковой давности с указанной ответчиком даты -18 апреля 2019 года по делу отсутствуют. Сведения, имеющиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, являются открытыми, общедоступными и могли быть получены истцом в дату их внесения – 28 марта 2017 года.

Иных доводов и обстоятельств, которые имеют правовое значение для разрешения спора и могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционная жалоба не содержит.

Процессуальных нарушений, которые являются безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и, руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 16 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики – без удовлетворения.

Председательствующий судья      А.Ю. Сундуков

Судьи                      Ю.А. Ступак

                         Г.Р. Нартдинова