Решение по делу № А64-2709/2011 от 27.06.2011

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тамбов                                                     

28 июня 2011 г.                                                                                    Дело №А64-2709/2011

Резолютивная часть решения изготовлена 21 июня 2011 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28 июня 2011 г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи О.В. Соловьевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.В. Егоровой

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

1) Акулининой Марии Михайловны, г. Тамбов, 2)Бацуновой Зои Ивановны, г. Тамбов, 3)Баженовой Галины Григорьевны, г. Тамбов, 4) Зарапиной Светланы Юрьевны, г. Тамбов, 5) Менкевич Светланы Валентиновны, г. Тамбов, 6) Поповой Валентины Васильевны, г. Тамбов, 7) Сазонцевой Елены Егоровны, г. Тамбов, 8) Старчиковой Светланы Ивановны, г. Тамбов

к ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор»,  г. Тамбов

о взыскании дивидендов

при участии в судебном заседании

от истцов: 1) Акулинина М.М., паспорт РФ, 2) Бацунова З.И., паспорт РФ, 3) Баженова Г.Г., паспорт РФ, 4)Старчикова С.И., доверенность от 25.04.2011 г, 5) Менкевич С.В., паспорт РФ, 6) Попова В.В., паспорт РФ, 7)Сазонцева Е.Е., паспорт РФ, 8) Старчикова С.И., паспорт РФ

от ответчика:  Вакулик О.В., доверенность от 08.04.2011, Степанов О.А., доверенность от 30.12.2010 г. №20юр-4

установил:

Акулинина М.М., Бацунова З.И., Баженова Г.Г., Зарапина С.Ю., Менкевич С.В., Попова В.В., Сазонцева Е.Е., Старчикова С.И. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о взыскании дивидендов.

В судебном заседании истцы исковые требования поддержали, представители ответчика иск отклонили.

Как следует из материалов дела, Акулинина М.М., 20.04.1941 года рождения, владела на праве собственности акциями привилегированными именными (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.) ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» в количестве 5 штук, что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 20.05.2008 (л.д. 27).

17.06.2008 Акулинина М.М. произвела отчуждение вышеуказанных принадлежавших ей акций ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 28-29).

Бацунова З.И., 12.02.1945 года рождения, владела на праве собственности акциями привилегированными именными в количестве 5 штук (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.), акциями обыкновенными именными в количестве 1 штуки (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.) ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 20.05.2008 (л.д. 32).

17.06.2008 Бацунова З.И. произвела отчуждение вышеуказанных принадлежавших ей акций ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 33-34).

Баженова Г.Г., 12.01.1939 года рождения, владела на праве собственности акциями привилегированными именными в количестве 6 штук (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.), акциями обыкновенными именными в количестве 16 штук (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.) ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 20.05.2008 (л.д. 39).

17.06.2008 Баженова Г.Г. произвела отчуждение вышеуказанных принадлежавших ей акций ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 40-41).

Зарапина С.Ю., 23.11.1956 года рождения,  владела на праве собственности акциями привилегированными именными в количестве 7 штук (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.), акциями обыкновенными именными в количестве 1 штука (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.) ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 20.05.2008 (л.д. 46).

17.06.2008 Зарапина С.Ю. произвела отчуждение вышеуказанных принадлежавших ей акций ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 47-48).

Менкевич С.В., 07.02.1940 года рождения,  владела на праве собственности акциями привилегированными именными в количестве 10 штук (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.), акциями обыкновенными именными в количестве 6 штук (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.) ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 20.05.2008 (л.д. 53).

17.06.2008 Менкевич С.В. произвела отчуждение вышеуказанных принадлежавших ей акций ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 54-55).

Попова В.В., 03.10.1937 года рождения,  владела на праве собственности акциями привилегированными именными в количестве 5 штук (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.) ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 20.05.2008 (л.д. 60).

17.06.2008 Попова В.В. произвела отчуждение вышеуказанных принадлежавших ей акций ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 61-60).

Сазонцева Е.Е., 05.03.1940 года рождения, владела на праве собственности акциями привилегированными именными в количестве 5 штук (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.), акциями обыкновенными именными в количестве 11 штук (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.) ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 20.05.2008 (л.д. 67).

17.06.2008 Сазонцева Е.Е. произвела отчуждение вышеуказанных принадлежавших ей акций ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 68-69).

Старчикова С.И., 16.07.1940 года рождения, владела на праве собственности акциями привилегированными именными в количестве 6 штука (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.), акциями обыкновенными именными в количестве 1 штука (вып. №1, рег. №64-1-п-315, номинал: 1 руб.) ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 20.05.2008 (л.д. 74).

17.06.2008  Старчикова С.И. произвела отчуждение вышеуказанных принадлежавших ей акций ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 75-76).

Общее собрание акционеров ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» должно было состояться 25.06.2008 г., что подтверждается уведомлением о собрании. Согласно данному уведомлению список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен по состоянию на 20.05.2008г., когда истцы еще являлись акционерами, в связи с чем вошли в данный список.

Годовое общее собрание акционеров ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» состоялось 25.06.2008. Решением данного собрания были утверждены новый состав совета директоров, состав ревизионной комиссии, отчет о прибылях и убытках за 2007г., вопрос о выплате дивидендов за 2007г. и иные вопросы. В дальнейшем собрание признано состоявшимся в соответствии с Соглашением о порядке разрешения корпоративного конфликта в ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» от 06.02.2009 и мировым соглашением по делу №А64-2935/08-23, утвержденным определением Арбитражного суда Тамбовской области за исключением вопроса о выплате дивидендов за 2007г.

31.03.2009г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», на котором было принято решение о выплате дивидендов за счет прибыли за 2007г. При этом реестр акционеров ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор», имеющих право на участие в собрании на получение дивидендов, составлен ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» по состоянию на 25.02.2009г.

Таким образом, истцы не вошли в данный список акционеров, имеющих право на получение дивидендов за 2007г., в связи с чем считают свои права нарушенными, поскольку общее собрание акционеров должно было состояться 25.06.2008 г., когда они еще являлись акционерами и входили в список акционеров, имеющих право на дивиденды за 2007г. Перенесение даты годового общего собрания акционеров с 25.06.2008г. на 31.03.2009 г. имело место в связи с корпоративным спором, имевшим место в ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» в данный период, при этом ответчик составил новые списки акционеров, исключив из них истцов, что, по мнению последних, противоречит нормам Федеральных законов "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг". Поскольку в досудебном порядке разрешить спор не удалось истцы обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением о взыскании суммы дивидендов за 2007 г.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 4 указанной статьи, п. 8.7 устава ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Следовательно, лица, не включенные в список, не имеют права на получение дивидендов, это право возникает в день формирования списка и не утрачивается при последующем отчуждении акций.

На основании п.п. 1, 2 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 ст. 53 указанного Федерального закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

Общее собрание акционеров ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» должно было состояться 25.06.2008 г., что подтверждается уведомлением о собрании. Согласно данному уведомлению список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен по состоянию на 20.05.2008г., когда истцы еще являлись акционерами, в связи с чем вошли в данный список и имели право на участие в собрании и получение дивидендов за 2007г.

Годовое общее собрание акционеров ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» состоялось 25.06.2008. Решением данного собрания были утверждены новый состав совета директоров, состав ревизионной комиссии, отчет о прибылях и убытках за 2007г., вопрос о выплате дивидендов за 2007г. и иные вопросы. В дальнейшем собрание признано состоявшимся в соответствии с Соглашением о порядке разрешения корпоративного конфликта в ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» от 06.02.2009 и мировым соглашением по делу №А64-2935/08-23, утвержденным определением Арбитражного суда Тамбовской области за исключением вопроса о выплате дивидендов за 2007г.

Между тем, Постановлением Федерального Арбитражного Суда Центрального округа от 17.03.2010 определение об утверждении мирового соглашения по делу №А64-2935/08-23 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.05.2010 производство по делу №А64-2935/08-23 прекращено в связи с отказом от заявленных требований.

При таких обстоятельствах годовое общее собрание акционеров ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» 25.06.2008 является состоявшимся в полном объеме. При этом в список лиц, имеющих право участия в собрании и получения дивидендов за 2007г.,  вошли истцы.

Однако фактически произошло перенесение даты годового общего собрания акционеров в части рассмотрения вопроса о выплате дивидендов за 2007г. с 25.06.2008г. на 31.03.2009 г. в связи с корпоративным спором, имевшим место в ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» в данный период, что подтверждается соглашением о порядке разрешения корпоративного конфликта в ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» от 06.02.2009г.

Решением собрания от 31.03.2009г. был рассмотрен вопрос о выплате дивидендов за 2007г. и иные вопросы. Список акционеров повторно составлен, но по состоянию на 25.02.2009г., в связи с чем истцов в нем не было.

Таким образом, на настоящее время являются действующими два решения годового общего собрания акционеров ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» от 25.06.2008г. и от 31.03.2009г. с разрешенным вопросом о выплате дивидендов за 2007г. При этом размеры дивидендов согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 25.06.2008г. составили: по привилегированным акциям общества в размере 1372,61 руб. на одну акцию общества; по обыкновенным акциям общества в размере 914 руб. на одну акцию общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 31.03.2009г. составили: по привилегированным акциям общества в размере 1372,6 руб. на одну акцию общества; по обыкновенным акциям общества в размере 3918 руб. на одну акцию общества.

При определении продажной цены акций истцы исходили из того, что они получат дивиденды. При таких обстоятельствах лишение их такого права влечет возникновение соответствующих убытков.

Из изложенного следует, что истцы имеют право на получение дивидендов за 2007г.

При определении размеров дивидендов за 2007г. истцы заявили свои исковые требования на основе решения общего собрания акционеров от 25.06.2008г. При взыскании с ответчика дивидендов за 2007г. в пользу истцов в заявленных размерах суд считает не нарушенным баланс интересов истцов и ответчика. Кроме того, суд учитывает, что остальным акционерам ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» осуществляло фактическую выплату дивидендов.

Довод ответчика о том, что выплату дивидендов ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» осуществил всем лицам, указанным в списки акционеров общества на дату перенесенного собрания – 31.03.2009, а истцы в связи с отчуждением акций, не вошли во вновь сформированный список акционеров и не имеют право на получение дивидендов, суд считает несостоятельным по вышеизложенным основаниям.

Иных доводов и возражений по существу исковых требований ответчиком не заявлено.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Поскольку доказательств полной оплаты товара ответчиком не представлено, суд полагает заявленные требования правомерными и подлежащими удовлетворению.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по уплате госпошлины в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                                    Р Е Ш И Л :

Взыскать с ОАО «Тамбовский завод «Электроприбор» ОГРН 1026801225296, в пользу Акулининой Марии Михайловны, 20.04.1941 года рождения, 6863 руб. (за дивиденды с пяти привилегированных акций в размере 1372,61 руб. за каждую), Бацуновой Зои Ивановны, 12.02.1945 года рождения, 7777 руб. (за дивиденды с пяти привилеги­рованных акций в размере 1372,61руб. за каждую и одну голосующую 914руб.), Баженовой Галины Григорьевны, 12.01.1939 года рождения, 22859 руб. (за дивиденды с шести привилегированных акций в размере 1372,61руб. за каждую и шестнадцать голосующих 914 руб. за каждую), Зарапиной Светланы Юрьевны, 23.11.1956 года рождения,  10522 руб. (за дивиденды с семи при­вилегированных акций в размере 1372,61руб. за каждую и одну голосую­щую 914 руб.), Менкевич Светланы Валентиновны, 07.02.1940 года рождения, 19210 руб. (за дивиденды с деся­ти привилегированных акций в размере 1372,61 руб. за каждую и шести го­лосующих 914 руб. за каждую), Поповой Валентины Васильевны, 03.10.1937 года рождения, 6863 руб. (за дивиденды с пяти при­вилегированных акций в размере 1372,61 руб. за каждую), Сазонцевой Елены Егоровны, 05.03.1940 года рождения, 16917 руб. (за дивиденды с пяти приви­легированных акций в размере 1372,61 руб. за каждую и одиннадцати голо­сующих 914 руб. за каждую), Старчиковой Светланы Ивановны, 16.07.1940 года рождения, 9150 руб. (за дивиденды с шести привилегированных акций в размере 1372,61 руб. за каждую и одну голо­сующую 914 руб.),  судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. в пользу каждого.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,г. Воронеж,ул. Платонова, д. 8).

Судья                                                                                                      О.В.Соловьева