Решение по делу № 33-7255/2016 от 19.08.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Симферополь 04 октября 2016 года

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего	Кирюхиной М.А.
судей	Романовой Л.В., Лозового С.В.
при секретаре	Тимошенко И.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка,

по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 10 марта 2016 года,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 виюле 2015 г. обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ильич-Агро ФИО4», просила прекратить обязательства по аренде земельного участка, расторгнуть договор аренды земельного участка, ссылаясь, что между ней и ООО «Ильич-Агро ФИО4» ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор №(1) аренды земельного участка сроком на 15 лет. В соответствии с условиями договора аренды земли, арендодатель обязан ежегодно осуществлять в ее пользу оплату арендной платы в размере 6064, 80 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ арендатором ООО «Ильич-Агро ФИО4» было принято решение о реорганизации юридического лица, уведомление о котором размещено в официальном печатном издании «Вестник государственной регистрации» и ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале реорганизации. В связи с этим, ФИО6 в адрес ООО «Ильич-Агро ФИО4» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения требования в указанный срок - о прекращении обязательств и расторжении договора аренды земельного участка. Данные требования ООО «Ильич-Агро ФИО4» в добровольном порядке не исполнило.

Решением Красногвардейского районного суда Республики ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО1 удовлетворены. Судом прекращены обязательства по аренде земельного участка, возникшие на основании договора №(1) аренды земли, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и Дочерним предприятием «Ильич-Агро ФИО4» Открытого акционерного общества «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича», расторгнут договор аренды земли №(1) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и Дочерним предприятием «Ильич-Агро ФИО4» Открытого акционерного общества «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Не согласившись с указанным решением, ООО «Ильич-Агро ФИО4» обратилось с апелляционной жалобой, ставит вопрос об отмене обжалуемого решения и принятии нового – об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неправильное определение обстоятельств, имеющих значения для дела, в связи с чем суд пришел к ошибочным выводам.

В частности указывает, что судом не применены нормы материального права, определяющие отсутствие оснований для возникновения права требования досрочного исполнения обязательства по договору (ст. 315 ГК РФ), и неверно применены положения пункта 2 статьи 60 ГК РФ, поскольку право требования арендной платы за 2015 год у истца не наступило. Такое требование не соответствует ни действующему законодательству, ни условиям договора аренды; при этом требования были заявлены во внесудебном порядке.

Также ссылается, что судом нарушены нормы процессуального права в части уведомления о дне и времени судебного заседания, извещение о котором не направлялось надлежащим образом и указывает на несоответствие содержания судебной повестки требованиям ст. 114 ГПК РФ.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель истца – ФИО7 указывает, что оснований к отмене решения суда не имеется, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны не явились, представитель ответчика ФИО8 и представитель истца ФИО1 - ФИО7 представили письменные заявления о рассмотрении дела в их отсутствии. ФИО1 о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

Учитывая изложенное, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 167 ГПК РФ, в отсутствие неявившихся сторон.

Заслушав доклад судьи ФИО10, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Из материалов дела следует, что ФИО1 в соответствии с государственным актом на право частной собственности на земельный участок (серия ЯА №) является собственником земельного участка площадью № с целевым назначением - для ведения товарного сельскохозяйственного производства, земельный участок расположен на территории Калининского сельского совета <адрес> Республики ФИО4 (л.д. 13-14).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (арендодатель) и Дочерним предприятием «Ильич-Агро ФИО4» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (арендатор) заключен договор №(1) аренды земли, срок договора 15 лет (п.8.1). Договор был зарегистрирован в <адрес>ном отделе Крымского регионального филиала ГП «Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам» ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 4-6).

Пунктами 5.1, 5.3 заключенного договора предусмотрено, что выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года. По согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5 % стоимости арендованного земельного участка.

В соответствии с Уставом ООО «Ильич-Агро ФИО4», учредителем общества является ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» в настоящее время переименованное в ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Предыдущим названием общества было Дочернее предприятие «Ильич-Агро ФИО4» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (л.д. 30-31).

Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП «Ильич-Агро ФИО4» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро ФИО4» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП «Ильич-Агро ФИО4» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро ФИО4» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

В соответствии с положениями статьи 51 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями на 29 декабря 2015 г.), реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Ильич-Агро ФИО4» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ, с ДД.ММ.ГГГГ его учредителем (участником) является ООО «Харвист холдинг» (Украина, <адрес> корпус). ООО «Ильич-Агро ФИО4» ДД.ММ.ГГГГ присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения (л.д. 8-9).

В Вестнике государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ опубликовано уведомление о том, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Ильич-Агро ФИО4» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО «ФИО2 Янтарного», ООО «ФИО2 Калинино», ООО «ФИО2 Табачного», ООО «Новоандреевские ФИО2», ООО «Яркополенское», ООО «ФИО2 Калинино», ООО «ФИО2 Табачного», ООО «ФИО2». Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: Республика ФИО4, <адрес> (л.д. 7).

Поскольку арендодатель ФИО1 является по отношению к арендатору - ООО «Ильич-Агро ФИО4» кредитором по требованиям об оплате арендной платы, право требования по которому у истицы возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, она имеет право требовать от ответчика досрочного исполнения обязательств по выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора аренды.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 в адрес ООО «Ильич-Агро ФИО4» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения ООО «Ильич-Агро ФИО4» вышеуказанного требования - прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли №(1) от ДД.ММ.ГГГГ, а также возместить связанные с этим убытки. ФИО1 заявила требование о выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора в сумме 48518,40 руб. в семидневный срок (л.д. 10).

ООО «Ильич-Агро ФИО4» требование кредитора о досрочном исполнении обязательства по выплате суммы арендной платы в указанном размере не исполнило.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, поскольку ответчик в нарушение требований пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в установленный законом срок и порядке не выполнил требования истца о досрочном исполнении обязательств.

Судебная коллегия соглашается с таким выводом суда первой инстанции, поскольку он соответствует обстоятельствам дела и требованиям закона.

Согласно пункту1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 ст. 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктами 2, 3 ст. 60 ГК РФ, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.

Пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества - арендодателя досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о реорганизации общества.

Согласно пункту 2 ст. 407 ГК РФ, прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Материалами дела установлено, что в настоящее время процедура реорганизации ответчика завершена. Государственная регистрация выделяемых юридических лиц проведена: ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2 Янтарного», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Яркополенское», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2 Калинино», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2 Калинино», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2 Табачного», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Новоандреевские ФИО2», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2 Табачного», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2» (л.д. 59-69).

Поскольку должник до завершения процедуры реорганизации требование истца не исполнил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о прекращении обязательств и расторжении договора.

Доводы ответчика о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный статьей 60 ГК РФ, не может быть основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая регулирует спорные правоотношения.

Иные доводы жалобы - относительно не соблюдения судом требований ст.114 ГПК РФ не подтверждены материалами дела и правового значения для рассмотрения иска не имеют, т.е. на принятие законного и обоснованного решения не повлияли.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда и направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств. Данное обстоятельство, равно как и само по себе несогласие с выраженным в решении выводом суда по существу спора, основанием для отмены решения не является.

Руководствуясь ст. ст. 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 10 марта 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Ильич-Агро Крым» – без удовлетворения.

Председательствующий: Кирюхина М.А.

Судьи: Романова Л.В.

Лозовой С.В.