Решение по делу № 33-1133/2019 от 25.01.2019

Судья Хижаев А.Ю.

Судья-докладчик Гуревская Л.С.                                     № 33-1133/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

19 февраля 2019 года                                                                  г. Иркутск

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

председательствующего Горбачук Л.В.

судей Гуревской Л.С., Черемных Н.К.

при секретаре Новоселове Д.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «Финансово-Строительная Компания «Новый Город» к Кулигиной Е,А, о признании сделки недействительной, взыскании неосновательного обогащения

встречному исковому заявлению Кулигиной Е,А, к акционерному обществу «Финансово-Строительная Компания «Новый Город» о взыскании денежных средств по договору займа

по апелляционным жалобам представителя акционерного общества «Финансово-Строительная Компания «Новый Город» Якубова С.С., представителя Кулигиной Е.А. – Долгих И.Л. на решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 26 ноября 2018 года.

Заслушав доклад судьи Иркутского областного суда Гуревской Л.С., объяснения представителя акционерного общества «Финансово-Строительная Компания «Новый Город» Якубова С.С., Кулигиной Е.А. и ее представителя Долгих И.Л., поддержавших доводы поданных апелляционных жалоб, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда,

установила:

в обоснование исковых требований указано, что 01 декабря 2017 г. между ЗАО «АЗГИ» в лице генерального директора Купченко Р.А., действующего на основании Устава (сторона 1), Кулигиной Е.А. (сторона 2) и ОАО ФСК «Новый Город», в лице генерального директора Чернякова В.И., действующего на основании Устава (сторона 3), был подписан акт зачета взаимных требований.

Согласно данному акту стороны для ускорения расчетов договорились зачесть сумму взаимных однородных требований, срок которых наступил.

Взаимные требования выражены в валюте РФ в рублях всего на сумму             3 548 400 руб.

Требования к стороне 1: задолженность ЗАО «АЗГИ» перед ОАО ФСК «Новый Город» по договору предоставления услуг и строительной техники               № АЗ 16/13 от 14.02.2013 - 3 548 400 руб.

Требования к стороне 2: задолженность Кулигиной Е.А. перед                    ЗАО «АЗГИ» по договору долевого участия в строительстве № 2305 от 23.11.2017 - 3 548 400 руб.

Требования к стороне 3: задолженность ОАО ФСК «Новый Город» перед Кулигиной Е.А. по Соглашению от 30 ноября 2017 г. к договорам подряда № 17 от 03.07.2017, договорам, оказания услуг от 27 июля 2016 года, 05 декабря 2016 г. на сумму 2 327 906 руб., по договору займа от 30 декабря 2014 г. в размере 1 220 494 руб., т.е. всего 3 548 400 руб.

С момента подписания акта обязательства сторон по погашению задолженности в размере 3 548 400 руб. считаются исполненными.

Между АО ФСК «Новый Город» и ЗАО «АЗГИ» существуют правоотношения, в том числе, и по договору предоставления услуг и строительной техники № А3 16/13 от 14.02.2013.

Между ЗАО «АЗГИ» и Кулагиной Е.А. также существовали правоотношения по договору долевого участия в строительстве № 2305 от 23.11.2017.

Правоотношений между АО ФСК «Новый Город» и Кулигиной Е.А., а именно задолженность по Соглашению от 30 ноября 2017 г. к договорам подряда № 17 от 03.07.2017, договорам оказания услуг от 27 июля 2016 г.,                  05 декабря 2016 г. на сумму 2 327 906 руб., по договору займа от 30 декабря 2014 г. в размере 1 220 494 руб. (всего 3 548 400 руб.) не существует и не существовало ранее.

Для возможности подписания акта зачета взаимных требований, Кулигина Е.А. должна обладать правом требования исполнения денежного обязательства от АО ФСК «Новый Город». Однако документального подтверждения данного права у ответчика нет.

Поскольку Кулигина Е.А. не обладает правом требования исполнения денежного обязательства от АО ФСК «Новый Город» в размере 3 548 400 руб., то она не имела законного права совершать данную сделку, т.е. подписывать акт зачета взаимных требований.

В результате совершения указанной сделки истец АО ФСК «Новый Город» утратило право собственности на имущество, а именно на денежные средства в размере 3 548 400 руб.

В случае признания акта зачета взаимных требований недействительным стороны обязаны будут возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, с Кулигиной Е.А. подлежат взысканию денежные средства в размере 3 548 400 руб.

Письмом от 14 февраля 2017 г. АО ФСК «Новый Город» уполномочило ЗАО «АЗГИ» выплатить Кулигиной Е.А. сумму в размере 3 100 000 руб.

Оплата произведена в счет погашения долга по договору займа от 15 мая 2013 г.

В письме также указано, что выплата вышеуказанной суммы Кулигиной Е.А. будет означать исполнение обязанности ЗАО «АЗГИ» перед ОАО ФСК «Новый Город» по частичному возврату денежной суммы по соглашению о новации № ME 9 от 02.09.2016.

Денежные средства в размере 3 100 000 руб. Кулигиной Е.А. были выплачены в полном объеме.

В настоящее время установлено, что договор займа между АО ФСК «Новый Город» и Кулигиной Е.А. от 15 мая 2013 г. не заключался. Кулигиной Е.А. были выплачены денежные средства в счет несуществующего обязательства.

Поскольку выплата ЗАО «АЗГИ» денежных средств в размере 3 100 000 руб. Кулигиной Е.А. является частичным исполнением обязанности ЗАО «АЗГИ» перед ОАО ФСК «Новый Город» по соглашению о новации № ME 9 от 02.09.2016, то потерпевшим в силу статьи 1102 ГК РФ является непосредственно АО ФСК «Новый Город», поскольку именно за счет истца Кулигина Е.А. приобрела денежные средства в размере 3 100 000 руб.

Истец просил суд признать недействительным акт зачета взаимных требований от 01 декабря 2017 г., подписанный между ЗАО «АЗГИ», Кулигиной Е.А. и ОАО «ФСК «Новый Город». Взыскать с Кулигиной Е.А. в пользу АО «ФСК «Новый Город» сумму неосновательного обогащения в размере 3 100 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 29 700 руб.

Кулигиной Е.А. предъявлено встречное исковое заявление, в обоснование которого указано, что между ОАО ФСК «Новый город» и ИП Голещихиной Г.И. был заключен договор займа от 15.05.2013, согласно которому заемщик ОАО ФСК «Новый город» принял в займ сумму денежных средств в размере 5 100 000 руб., обязавшись вернуть сумму займа и оплатить проценты за пользование займом. Сумма займа была перечислена с расчетного счета ИП Голещихина Г.И. на расчетный счет ОАО ФСК «Новый город» 15.05.2013 в полном объеме.

По истечении срока возврата суммы займа в связи с невозвратом долга, ИП Голещихина Г.И. заключила с ИП Кулигиной Е.А. договор уступки права требования от 30.12.2014, в соответствие с которым ИП Голещихина Г.И. передала, а ИП Кулигина Е.А. приняла на себя право требования задолженности к ОАО ФСК Новый город, возникшей (в том числе) на основании договора займа от 15.05.2013.

Заемщиком АО ФСК «Новый город» производилась оплата по данному договору займа уже правопреемнику ИП Кулигиной Е.А.

Кулигина Е.А. получила от заемщика ОАО ФСК «Новый город» денежные средства:

- 14.02.2017 - 3 100 000 руб. в счет начисленных процентов (сумма выдана наличными денежными средствами);

- 01.12.2017 - 1 220 494 руб. в счет начисленных процентов (сумма оплачена зачетом встречных однородных требований).

Задолженность по данному договору займа по состоянию на 07.05.2018 согласно акту сверки составляет 7 016 806 руб., в том числе: сумма основного займа 5 100 000 руб., сумма задолженности по процентам на сумму займа -               1 916 806 руб.

Письмом от 07.05.2018 Кулигина Е.А. потребовала с АО «ФСК «Новый Город» возврата суммы займа. Однако ответчик отказал в выплате долга.

Письмом от 29.05.2018 года Кулигина Е.А. возразила на доводы, приведенные должником и повторно потребовала вернуть сумму долга, приложив акт сверки на сумму долга. В связи с отсутствием оплаты Кулигина Е.А. направила АО ФСК Новый город претензию от 14.08.2018. Денежные средства на сегодняшний день не оплачены.

Кулигина Е.А. просила суд взыскать с АО «ФСК «Новый город» в свою пользу задолженность по договору займа от 15.05.2013 в размере 7 016 806 руб., в том числе: сумма основного займа - 5 100 000 руб., сумма задолженности по процентам на сумму займа - 1 916 806 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 26 ноября 2018 года в удовлетворении исковых требования АО «Финансово-Строительная Компания «Новый Город», в удовлетворении встречных исковых требований Кулигиной Е.А. отказано.

В апелляционной жалобе представитель АО «Финансово-Строительная Компания «Новый Город» Якубов С.С. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования АО «Финансово-Строительная Компания «Новый Город» удовлетворить, в удовлетворении иска Кулигиной Е.А. отказать. Выражает несогласие с выводами суда о заключении договора займа, поскольку сам договор займа судом не исследовался. Указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения договора. Указывает, что между ИП Голещихина Г.И. и АО ФСК «Новый город» существовали иные взаимоотношения, что подтверждается показаниями свидетеля Борис И.И., которая работала у ИП Голещихина Г.И. бухгалтером с 2011-2014, акты сверок взаимных расчетов между ИП Голещихина Г.И. и АО ФСК «Новый город» за 2012, 2013 годы. Кроме того, вывод суда о том, что Кулигина Е.А. является надлежащим получателем задолженности по договору займа, является необоснованным, поскольку уведомление о переходе прав АО ФСК «Новый город» не поступало.

В апелляционной жалобе представитель Кулигиной Е.А. – Долгих И.Л. просит решение отменить в части отказа в удовлетворении встречного иск, ссылаясь на то что, срок исковой давности не пропущен. Полагает, что суду следовало применить положения ст.203 ГПК РФ, поскольку АО ФСК «Новый город» на протяжении 2015-2017 годов предпринимали активные действия по признанию долга, выплате процентов 14.02.2017 и 01.12.2017.

Относительно апелляционной жалобы АО ФСК «Новый город» поступили возражения представителя Кулигиной Е.А. – Долгих И.Л.

Лица, участвующие в деле, своевременно и надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб.

Суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии со статьями 327 и 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 01 декабря 2017 г. между ЗАО «АЗГИ», в лице генерального директора Купченко Р.А., действующего на основании Устава (сторона 1), Кулигиной Е.А. (сторона 2) и ОАО ФСК «Новый Город», в лице генерального директора Чернякова В.И., действующего на основании Устава (сторона 3), был подписан акт зачета взаимных требований.

Согласно данному акту стороны для ускорения расчетов договорились зачесть сумму взаимных однородных требований, срок которых наступил.

Взаимные требования выражены в валюте РФ в рублях всего на сумму          3 548 400 руб. С момента подписания акта обязательства сторон по погашению задолженности в размере 3 548 400 руб. считаются исполненными.

Требования к стороне 1: задолженность ЗАО «АЗГИ» перед ОАО ФСК «Новый Город» по договору предоставления услуг и строительной техники            № АЗ 16/13 от 14.02.2013     - 3 548 400 руб.

Требования к стороне 2: задолженность Кулигиной Е.А. перед                    ЗАО «АЗГИ» по договору долевого участия в строительстве № 2305 от 23.11.2017 - 3 548 400 руб.

Требования к стороне 3: задолженность ОАО ФСК «Новый Город» перед Кулигиной Е.А. по Соглашению от 30 ноября 2017 г. к договорам подряда № 17 от 03.07.2017, договорам оказания услуг от 27 июля 2016 года, 05 декабря 2016 г. на сумму 2 327 906 руб., по договору займа от 30 декабря 2014 г. в размере 1 220 494 руб., т.е. всего - 3 548 400 руб.

Сторонами не оспаривается наличие соответствующих правоотношений между АО ФСК «Новый Город» и ЗАО «АЗГИ» по договору предоставления услуг и строительной техники № А3 16/13 от 14.02.2013, а также между ЗАО «АЗГИ» и Кулагиной Е.А. по договору долевого участия в строительстве № 2305 от 23.11.2017.

АО ФСК «Новый Город» отрицает наличие с Кулигиной Е.А. правоотношений по Соглашению от 30 ноября 2017 г. к договорам подряда         № 17 от 03.07.2017, договорам оказания услуг от 27 июля 2016 г., 05 декабря 2016 г. на сумму 2 327 906 руб., а также по договору займа от 30 декабря 2014 г. на сумму 1 220 494 руб., указывая на то, что указанные договоры и соглашения в действительности не заключались, обязательства по ним у АО ФСК «Новый Город» не возникли.

Акт зачета взаимных требований от 01.12.2017 подписан уполномоченными лицами, в частности, со стороны истца - генеральным директором АО ФСК «Новый Город» Черняковым В.И., действующим на основании Устава, фактом подписания подтвердившим наличие денежных обязательств перед Кулигиной Е.А. по Соглашению от 30 ноября 2017 г. к договорам подряда № 17 от 03.07.2017, договорам оказания услуг от 27 июля 2016 г., 05 декабря 2016 г. на сумму 2 327 906 руб., а также по договору займа от 30 декабря 2014 г. на сумму 1 220 494 руб.

Подписывая указанный акт, стороны оценили юридические риски, имели все основания проверить наличие правовых дефектов или отсутствие оснований для установления обязательств до подписания договора, стороны соглашения исполнили его, рассчитывая на определенность в установленных правоотношениях, аннулирование соглашения нарушает разумные ожидания сторон соглашения относительно поведения контрагентов, делает гражданский оборот не стабильным и не предсказуемым. Поэтому объяснения ФСК «Новый Город» о том, что стало известно об отсутствии обязательств перед Кулигиной Е.А. из докладной записки от 19.02.2018, поданной Федосеевой Н.В. на имя генерального директора АО «ФСК «Новый город» Чернякова В.И. обоснованно отклонены судом первой инстанции и в иске отказано.

Письмом от 14 февраля 2017 г. (вх. №65) АО ФСК «Новый Город» уполномочило ЗАО «АЗГИ» выплатить Кулигиной Е.А. сумму в размере 3 100 000 руб. в счет погашения долга по договору займа от 15 мая 2013 г. В письме также указанно, что выплата вышеуказанной суммы Кулигиной Е.А. будет означать исполнение обязанности ЗАО «АЗГИ» перед АО ФСК «Новый Город» по частичному возврату денежной суммы по соглашению о новации № ME 9 от 02.09.2016.

14 февраля 2017 г. Кулигина Е.А. получила в кассе ЗАО «АЗГИ» денежные средства в сумме 3 100 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером №26 от 14.02.2017.

Согласно правовой позиции АО ФСК «Новый Город», договор займа между АО «ФСК «Новый город» и Кулигиной Е.А. от 15.05.2013 не заключался, а потому денежные средства в сумме 3 100 000 руб. выплачены Кулигиной Е.А. в счет несуществующего обязательства и являются неосновательным обогащением последней.

Опровергая доводы АО «ФСК «Новый город» о своем неосновательном обогащении на сумму 3 100 000 руб., Кулигина Е.А. указала на наличие у АО «ФСК «Новый город» неисполненного денежного обязательства по договору займа от 15.05.2013.

Кулигина Е.А. пояснила, что 15 мая 2013 г. между АО «ФСК «Новый город» и индивидуальным предпринимателем Голещихиной Г.И. был заключен договор зама, согласно которому заемщик АО «ФСК «Новый город» принял в займ денежные средства в размере 5 100 000 руб., обязавшись вернуть сумму займа и оплатить проценты за пользование займом в срок до 30.12.2014. Сумма займа в полном объеме была перечислена с расчетного счета ИП Голещихиной Г.И. на расчетный счет АО «ФСК «Новый город». 30.12.2014 ИП Голещихина Г.И. заключила с ИП Кулигиной Е.А. договор уступки права требования и стала правопреемником займодавца по договору займа от 15.05.2013. 14 февраля 2017 г. ИП Кулигина Е.А. получила от заемщика АО «ФСК «Новый город» сумму в размере 3 100 000 руб. наличными денежными средствами; 01.12.2017 сумма в размере 1 220 494 руб. соглашением сторон оплачена зачетом встречных однородных требований.

В подтверждение вышеизложенных обстоятельств Кулигина Е.А. представила в материалы дела платежные поручения:

- № 100 от 15.05.2013 на сумму 1 500 000 руб.,

- № 123 от 19.06.2013 на сумму 1 000 000 руб.,

- № 170 от 28.08.2013 на сумму 2 000 000 руб.,

- № 172 от 29.08.2013 на сумму 600 000 руб.,

свидетельствующие о перечислении ИП Голещихиной Г.И. на расчетный счет АО «ФСК «Новый город» денежных средств в общей сумме 5 100 000 руб. с назначения платежа: «оплата по договору беспроцентного займа от 15.05.2013».

Кулигиной Е.А. представлен оригинал Договора уступки права требования от 30.12.2014, в соответствие с которым ИП Голещихина Г.И. передала, а ИП Кулигина Е.А. приняла на себя право требования задолженности к АО «ФСК «Новый город», возникшей (в том числе) на основании Договора займа от 15.05.2013 на сумму 5 100 000 руб.

Договор займа от 15 мая 2013 г. Кулигина Е.А. не представила ввиду его отсутствия, пояснив, что оригинал договора удерживается АО «ФСК «Новый город».

АО «ФСК «Новый город» утверждает о том, что договор займа от 15.05.2013 не заключался.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела платежные поручения № 100 от 15.05.2013, № 123 от 19.06.2013, № 170 от 28.08.2013, № 172 от 29.08.2013, свидетельствующие о перечислении ИП Голещихиной Г.И. на расчетный счет АО «ФСК «Новый город» денежных средств в общей сумме 5 100 000 руб. с назначением платежа: «оплата по договору беспроцентного займа от 15.05.2013», суд счел это достоверным и достаточным доказательством заключения между ними указанного договора займа от 15.05.2013.

Кулигина Е.А., как правопреемник кредитора по договору займа от 15.05.2013, является надлежащим получателем задолженности АО «ФСК «Новый город» по указанному договору займа.

Учитывая, что денежные средства в сумме 3 100 000 руб., полученные Кулигиной Е.А. от ЗАО «АЗГИ», по поручению АО «ФСК «Новый город», фактически являются исполнением обязательств АО «ФСК «Новый город» по договору займа от 15.05.2013, оснований для признания указанной суммы неосновательным обогащением и ее взыскании в пользу АО «ФСК «Новый город» не имеется.

Из акта сверки по договору займа от 15.05.2013 следует, что задолженность АО «ФСК «Новый город» по данному договору займа по состоянию на 07.05.2018 составляет 7 016 806 руб., в том числе: сумма основного займа 5 100 000 руб., сумма задолженности по процентам на сумму займа - 1 916 806 руб.

Письмом от 07.05.2018 Кулигина Е.А. потребовала от АО «ФСК «Новый Город» возврата суммы займа. Однако ответчик отказал в выплате долга.

14.08.2018 Кулигина Е.А. направила в адрес заемщика претензию. Однако денежные средства на сегодняшний день не оплачены.

АО «ФСК «Новый Город» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Учитывая фактические обстоятельства по делу, а также положения статей 196, 199, 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", срок возврата суммы займа по договору от 15.05.2013 – 30 декабря 2014 г., срок обращения в суд с иском - 16 ноября 2018 г., суд первой инстанции правомерно отказал Кулигиной Е.А. к АО «ФСК «Новый Город» о взыскании денежных средств по договору займа от 15.05.2013 в размере 7 016 806 руб. по мотиву пропуска срока исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права, учитывая, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Оснований не согласиться с выводами суда судебная коллегия не усматривает и признает, что судом установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы проверены судом апелляционной инстанции и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены решения.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу решения, предусмотренные статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 26 ноября 2018 года по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий                                                     Л.В. Горбачук

Судьи                                                                                   Л.С. Гуревская

                                                                                               Н.К. Черемных