Решение по делу № 2-3644/2024 от 11.09.2024

        Дело №

        49RS0№-02

РЕШЕНИЕ

ИФИО1

ФИО4 ГОРОДСКОЙ СУД ФИО4 ФИО5

        в составе председательствующего судьи                       Соболевой В.А.,

    при секретаре                                                                   ФИО6,

    истца ФИО2,

    представителя ответчика ФИО9,

рассмотрев в открытом судебном заседании в ФИО4 ФИО5 в помещении ФИО4 городского суда ФИО4 ФИО5 7 ноября 2024 г. гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков, причиненных действиями ликвидатора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в ФИО4 городской суд ФИО4 ФИО5 с указанным выше исковым заявлением к ФИО3

В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ умер его отец ФИО7, после смерти которого открылось наследство, состоящее, в том числе, из 50% доли в уставном капитале золотодобывающей компании ООО «Союз Золото» (далее - Общество). Поскольку ФИО7 при жизни не составил завещания, им не был заключен наследственный договор, его имущество перешло наследникам по закону первой очереди – детям ФИО14, ФИО2, несовершеннолетней дочери ФИО15 Всем наследникам нотариусом выданы свидетельства о принятии наследства по закону.

Вторым участником ООО «Союз Золото» является ФИО13, доля в уставном капитале которого составляет 50%.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО13 провел собрание в ООО «Союз Золото» на котором единолично принял решение о назначении себя на должность директора Общества и утверждении устава Общества в новой редакции.

В новой редакции пункт 5.7 устава ООО «Союз Золото» изложен следующим содержанием «доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только с согласия остальных Участников Общества».

ДД.ММ.ГГГГ ФИО13 принял участие в собрании ООО «Союз Золото» на котором принял решение об отказе в переходе доли 50% уставного капитала Общества умершего участника ФИО7 его наследникам.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО13, действуя как единственный участник ООО «Союз Золото», принял решение о распределении себе доли умершего участника Общества. При этом, Общество не выплатило наследникам действительную стоимость унаследованной ими доли в уставном капитале Общества.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО13, действуя как единственный участник ООО «Союз Золото», принял решение о ликвидации ООО «Союз Золото» (протокол №л/21 «О ликвидации»).

Согласно пункту 2 названного протокола, ликвидатором Общества назначен ФИО3

Как следует из пунктов 3, 4 протокола №л/21 ликвидатору ФИО3 поручено довести до сведения Управления Федеральной налоговой службы по ФИО4 ФИО5, а также уведомить кредиторов о том, что ООО «Союз золото» находится в стадии ликвидации, выполнять все необходимые действия, связанные с ликвидацией Общества в соответствии с требованиями законодательства.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Союз Золото» ликвидировано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Полагает, ликвидатором Общества нарушен установленный законом порядок ликвидации юридического лица, чем истцу причинены убытки.

В обоснование приводит положения статей 53.1, 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» и указывает, что ответчиком составлен, утвержден решением единственного участника Общества и представлен в Межрайонную ИФНС России по ФИО4 ФИО5 «нулевой» ликвидационный баланс, в котором задолженность общества перед наследниками умершего участника Общества ФИО7 не отражена, расчеты с наследниками произведены не были.

Документы для ликвидации поданы ответчиком в регистрирующий орган без учета задолженности перед наследниками, что привело к нарушению порядка ликвидации ООО «Союз Золото». Указанные действия свидетельствуют о недобросовестных действиях ликвидатора.

Ссылаясь на справку Оценочной компании ООО «САБ Бюро» от ДД.ММ.ГГГГ № о стоимости доли 50% в уставном капитале Общества, размер которой составляет 15 800 000 руб.

Исходя из расчета от 1/3 доли в 50% доли в уставном капитале Общества, полагает, неправомерными действиями ликвидатора истцу причинены убытки в размере 5 266 666 руб. 66 коп.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, просит суд взыскать с ответчика ФИО3 в пользу истца ФИО2 убытки в размере 5 266 666 руб. 66 коп.

    Определением судьи от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО13, ФИО4 областная нотариальная палата, нотариус нотариального округа г. ФИО5 ФИО8

    Определением суда, зафиксированном в протоколе судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО14, ФИО15, в лице законного представителя ФИО16

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске, просил взыскать с ФИО3 убытки, причиненные действиями ликвидатора, в размере 5 266 666 руб. 66 коп.

Представитель ответчика ФИО3 – ФИО9 против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск.

Ответчик ФИО3, третьи лица ФИО13, нотариус нотариального округа г. ФИО5 ФИО8, ФИО14, ФИО15, в лице законного представителя ФИО16, представитель третьего лица ФИО4 <адрес> нотариальной палаты в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежаще.

При таких обстоятельствах, суд, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет пределы ответственности лица, виновного в причинении ущерба. Так, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Основаниями гражданско-правовой ответственности за причинение убытков является совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вина причинителя вреда и размер убытков.

Обязанность доказывания наличия данных обстоятельств согласно положениям ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца.

Отсутствие хотя бы одного из указанных обстоятельств является основанием отказа в удовлетворении данного рода требований.

Обращаясь с требованием о взыскании убытков, истец ссылается на незаконные действия ликвидатора ООО «Союз Золото» ФИО3

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований для ликвидации юридического лица является принятие соответствующего решения его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункты 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Из материалов дела следует и установлено судом в ходе рассмотрения дела, что ДД.ММ.ГГГГ в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Союз Золото», учредителями Общества являлись ФИО7 и ФИО13 Размер доли в уставном капитале каждого участника составлял по 50% номинальной стоимостью по 5 000 рублей. Директором ООО «Союз Золото» являлся ФИО7

В связи со смертью ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 открылось наследство, состоящее, в том числе, из права требования выплаты ООО «Союз Золото» действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Союз Золото» в размере по 1/3 доли каждому наследнику. Нотариусом нотариального округа ФИО4 ФИО5 ФИО8 открыто наследственное дело №.

В целях определения стоимости доли в уставном капитале ООО «Союз Золото» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей в рамках наследственного дела проведена оценочная экспертиза.

Согласно отчету об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ, составленного ООО «Центр ОМЭК», рыночная стоимость объекта оценки – доля в уставном капитале ООО «Союз золото» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с учетом округления составляет 1 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО13 принял участие в собрании ООО «Союз Золото» (протокол №д/21), на котором единолично принял решение о назначении себя на должность директора ООО «Союз Золото», а также утвержден устав Общества в новой редакции.

Согласно записи в Едином государственном реестре юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ № единоличным исполнительным органом ООО «Союз Золото» являлся ФИО13

Протоколом №д/21 от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «Союз Золото» принято решение об отказе наследникам умершего участника ФИО7 в переходе доли в размере 50% в уставном капитале Общества.

ДД.ММ.ГГГГ единственным участником принято решение №д/21 о переходе оставшемуся участнику ООО «Союз Золото» доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Единственным участником Общества ФИО13 ДД.ММ.ГГГГ принято решение №л/21 приступить к процедуре добровольной ликвидации ООО «Союз Золото», назначить ликвидатора ФИО3, поручить ликвидатору довести до сведения Управления Федеральной налоговой службы по ФИО4 ФИО5, а также уведомить кредиторов о том, что Общество находится в стадии ликвидации. Ликвидатору поручено выполнять все действия, связанные с ликвидацией ООО «Союз Золото» в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ Федеральной налоговой службой ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № о принятии юридическим лицом ООО «Союз Золото» решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ в Вестнике государственной регистрации (ч. 1 № (869) опубликована информация о начале ликвидации общества, сведения о ликвидаторе и о сроке 2 месяца, в течение которого могут быть заявлены требования кредиторов, то есть, до ДД.ММ.ГГГГ.

Решением единственного участника №л/22 ООО «Союз Золото» ФИО13 от ДД.ММ.ГГГГ утвержден ликвидационный баланс Общества. Названое решение согласовано ликвидатором ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ нотариус ФИО4 нотариальной палаты ФИО10 издала распоряжение № о зачислении на публичный депозитный счет нотариуса, открытый в АО «Россельхозбанк» денежных средств, о принятии от ООО «Союз Золото» в лице ликвидатора ФИО3 безналичных денежных средств в размере 1005 руб. для последующего их перечисления ФИО14, ФИО2, ФИО15 по 335 рублей.

Денежные средства получены наследниками в соответствии с унаследованными долями, что в ходе рассмотрения дела не оспаривалось. Оспаривался размер произведенной выплаты.

ДД.ММ.ГГГГ Федеральной налоговой службой принято решение №А о государственной ликвидации юридического лица ООО «Союз Золото».

Согласно пункту 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 99-ФЗ) члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявляя требования о взыскании с ответчика как ликвидатора юридического лица убытков, истец фактически выражал несогласие с размером стоимости доли в уставном капитале ООО «Союз Золото», принадлежащей умершему ФИО7, установленного в результате проведенной оценки и отраженной в отчете об оценке ООО «Центр ОМЭК» № от ДД.ММ.ГГГГ, а также с действиями ФИО13 по принятию решений о внесении изменений в устав ООО «Союз Золото», отказе наследникам умершего участника ФИО7 в переходе доли в размере 50% в уставном капитале Общества и о ликвидации Общества.

Указанные действия, решения по которым приняты единственным участником ООО «Союз золото» ФИО13, не имеют отношения к деятельности ФИО11 как ликвидатора, охватывают период с мая 2021 г. (установление размера доли в уставном капитале) по ДД.ММ.ГГГГ, то есть до исполнения ФИО11 обязанностей ликвидатора.

При этом, как следует из материалов дела, ФИО11 ООО «Союз Золото» процедура ликвидации юридического лица соблюдена.

Ликвидатор ДД.ММ.ГГГГ подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией. ДД.ММ.ГГГГ в Вестнике государственной регистрации (ч. 1 № (869) опубликована информация о начале ликвидации Общества, сведения о ликвидаторе и о сроке ликвидации. ДД.ММ.ГГГГ составлен и направлен в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс, который подписан ФИО13 и согласован ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ Федеральной налоговой службой внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица ООО «Союз Золото» в связи с его ликвидацией.

В обоснование доводов иска ФИО2 также указывал на то, что ликвидатором не совершены действия по письменному уведомлению его как кредитора о ликвидации юридического лица.

Действительно для исполнения обязанности по опубликованию сведений о ликвидации организации недостаточно одного лишь факта размещения информации в журнале «Вестник государственной регистрации». Сам факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от ДД.ММ.ГГГГ №, установленный статьями 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик во исполнение положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнил обязанность по письменному извещению кредитора о начале ликвидации юридического лица.

Вместе с тем, невыполнение указанной обязанности не повлекло причинение истцу тех убытков, о которых заявлено в иске.

При ликвидации общества «Союз золото» ликвидатор принял во внимание задолженность перед наследниками умершего учредителя ФИО7, о чем свидетельствует распоряжение нотариуса нотариального округа г. ФИО5 ФИО10 от ДД.ММ.ГГГГ №.

В связи с изложенными обстоятельствами, правовых оснований для взыскания с ответчика ФИО3 в пользу истца ФИО2 убытков, причиненных действиями ликвидатора, суд не нашел, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имеется.

В ходе рассмотрения дела представителем ответчика был заявлен срок давности обращения с настоящим иском в суд, установленный п. 8 ст. 22 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ предусмотрено, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Как следует из содержания иска и заявленных исковых требований, ФИО2 просит взыскать убытки, причиненные действиями ликвидатора, при этом факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не оспаривался. В связи с чем, в рассматриваемом споре применению подлежит общий срок исковой давности.

Учитывая, что распоряжение о зачислении на публичный депозитный счет нотариуса безналичных денежных средств для последующего их перечисления наследникам умершего учредителя Общества издано ДД.ММ.ГГГГ, с исковым заявление ФИО2 обратился ДД.ММ.ГГГГ, то срок предъявления настоящего иска в суд не пропущен.

Руководствуясь статьями 194 - 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков, причиненных действиями ликвидатора отказать.

Решение может быть обжаловано в ФИО4 областной суд через ФИО4 городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Установить день составления мотивированного решения суда – ДД.ММ.ГГГГ.

Судья                                                        В.А. Соболева