Решение по делу № 2-1135/2017 (2-11112/2016;) от 28.09.2016

Дело № 2-1135/2017

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Красноярск 11 апреля 2017 года

Октябрьский районный суд г. Красноярска в составе:

председательствующего судьи Соловьева Е.В.,

при секретаре Гришине А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фролова А10, Общества с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» к Обществу с ограниченной ответственностью «Инком - Сосны», Мухомедзянову А11 о признании недействительным части Соглашения и взыскании денежной суммы,

У С Т А Н О В И Л:

Фролов В.Н. и ООО «Строй Инвест» обратились в суд с указанным иском, мотивируя тем, что он (Фролов) является единственным учредителем и основным кредитором ООО «Строй Инвест». На очередном собрании участников ООО «Строй Инвест» при подведении итогов деятельности Общества директор Прокопьева В.Н. информировала его о совершенной Обществом сделке по замене стороны ООО «Строй Инвест» в инвестиционном договоре У от 00.00.0000 года, договоре уступки права требования от 00.00.0000 года по данному инвестиционному договору, при которой инвестор ООО «Строй Инвест» меняется на Мухомедзянова Д.Х. Предметом инвестиционного договора У от 00.00.0000 года являлось строительство жилого дома площадью 507.1 кв.м. в трех этажах, кадастровый У, по адресу: Х Х. Данный инвестиционный договор исполнен - дом построен, право собственности зарегистрировано на основании отдельной сделки купли-продажи от 00.00.0000 года, заключенной между ООО «ИНКОМ СОСНЫ» и Мухомедзяновым Д.Х. Размер инвестиционного взноса ООО «Строй Инвест» в строительстве данного дома составил 19664000 рублей, недоплата составила 9478446, 97 рублей. При продаже от ООО «Строй Инвест» к Мухомедзянову Д.Х. права требования и оформлении Соглашения от 00.00.0000 года, последний должен быть оплатить в ООО «Строй Инвест» сумму инвестиционного взноса в сумме 19664000 руб. Ссылка в абзаце 2 пункта 1 Соглашения от 00.00.0000 года на решение третейского суда от 00.00.0000 года и мировое соглашение (соглашение об отступном) от 00.00.0000 года не влечет юридических последствий, так как мировое соглашение и само решение третейского суда имеют существенные нарушения норм материального и процессуального права, не подлежат исполнению. Кроме того, по мнению истцов, заключение оспариваемого Соглашения от 00.00.0000 года на условиях, указанных в абзаце 2,3 пункта 1 о принятии в качестве расчета мирового соглашения (соглашения об отступном), утвержденного решением третейского суда, не является согласованным со всеми заинтересованными сторонами, это нарушает статьи ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», о порядке заключения Обществом крупной сделки и сделки с заинтересованностью, такая совокупность нарушает права учредителя, права кредиторов и создает критическую финансовую ситуацию в Обществе. При этом спорное условие абзаца 2 и 3 пункта 1 Соглашения от 00.00.0000 года не влечет недействительность остальных его условий, связанных с возникновением права собственности на инвестиционный объект - жилой дом у Мухомедзянова Д.Х. При изложенных обстоятельствах, просят взыскать с Мухомедзянова Д.Х. в пользу ООО «Строй Инвест» 19664000 рублей в качестве оплаты за замену стороны в инвестиционном договоре У от 00.00.0000 года, и признать недействительным абзац 2 пункта 1 Соглашения от 00.00.0000 года, заключенного между ООО «ИНКОМ СОСНЫ», ООО «Строй-Инвест» и Мухомедзяновым Д.Х.

В судебном заседании представитель истца Фролова В.Н. – Спирин А.И. (по доверенности от 00.00.0000 года сроком на три года) исковые требования поддержал, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик Мухомедзянов Д.Х. и его представитель Семенов Е.А. (по доверенности от 17 октября 2016 года сроком по 16 октября 2019 года) исковые требования не признали, пояснили, что оспариваемый абзац 2 пункта 1 Соглашения от 00.00.0000 года носит исключительно информативный характер, так как не порождает право требование Мухомедзянова Д.Х. по инвестиционному договору У от 00.00.0000 года, которое возникло на основании мирового соглашения (соглашение об отступном) от 00.00.0000 года и решения третейского суда от 00.00.0000 года. Отмена последнего не влечет юридических последствий в виде возникновения у ООО «Строй Инвест» права на оплату за уступленное право требование, так как право требование по инвестиционному договору У от 00.00.0000 года, в таком случае, вернется к ООО «Строй Инвест». Включение ссылки на мировое соглашение и решение третейского суда в Соглашение от 28.04.2015г. не нарушает нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Помимо этого, истцами пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Представители истца ООО «Строй Инвест», ответчика ООО «ИНКОМ СОСНЫ», третье лицо нотариус Мархель Л.И. в судебное заседание не явились, были извещены. Нотариус просила о рассмотрении дела в свое отсутствие, представила письменный отзыв на иск, в котором указала, что Соглашение от 00.00.0000 года не противоречит требованиям законодательства РФ и основания к отказу включения оспариваемого абзаца в текст Соглашения. На дату удостоверения Соглашения отсутствовала информация об оспаривании указанных документов в установленном порядке, признании их незаконными и не подлежащими применению.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона в гражданском процессе должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ч. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В судебном заседании установлено, что 00.00.0000 года, между ООО «Строй Инвест» в лице директора и единственного на тот момент участника общества Прокопьевой В.Н. и Мухомедзяновым Д.Х. подписано мировое соглашение (соглашение об отступном), по которому ООО «Строй Инвест» передало Мухомедзянову Д.Х. в полном объеме права (требования) на капитальное вложение в размере инвестиционного взноса по Инвестиционному договору У от 00.00.0000 года, заключенному между ООО СК «Консоль» и ООО «ИНКОМ СОСНЫ»; договору уступки права требования от 00.00.0000 года, заключенному между ООО СК «Консоль» и ООО «Строй Инвест». Данное мировое соглашение утверждено Красноярским арбитражным третейским судом при ООО «КрасАрбитр» (дело У).

00.00.0000 года ООО «Инком-Сосны» («Заказчик»), ООО «Строй Инвест» («Сторона 1») и Мухомедзянов Д.Х. («Сторона 2») подписали соглашение в пункте 1 которого указано: «По настоящему соглашению Стороны осуществляют замену стороны в вышеуказанном Инвестиционном договоре У от 00.00.0000 года, вышеуказанном договоре уступки права требования от 00.00.0000 года по Инвестиционному договору У от 00.00.0000 года, при которой «Сторона 2» заменяет «Сторону 1», а также «Заказчик» и «Сторона 2» договорились заключить договор купли-продажи Объекта и передать договор на государственную регистрацию перехода права собственности, по которому «Заказчик» принимает в качестве оплаты от «Стороны 2», как «Покупателя», зачет денежных средств в сумме У руб. и оплаты У руб. в целях приобретения прав на результат – здание, назначение: жилой дом, площадью 507,1 кв.м., количество этажей: 3, в том числе подземных: 1, кадастровый (или условный) номер объекта6 У, адрес (местонахождение) объекта: Х, Х, именуемый в дальнейшем «Недвижимое имущество».

Права требования к «Стороне 2» на капитальное вложение в размере инвестиционного взноса в целях приобретения прав на результат инвестиционной деятельности – на вышеуказанное «Недвижимое имущество», перешли на основании утвержденного решением Красноярского Арбитражного третейского суда от 00.00.0000 года по делу № У, мирового соглашения (соглашения об отступном) от 00.00.0000 года, совершенного между «Стороной 1» и «Стороной 2».

Стороны настоящего соглашения, признают законность и легитимность решения Красноярского Арбитражного третейского суда от 00.00.0000 года по делу У, мирового соглашения (соглашения об отступном) от 00.00.0000 года».

Суд полагает, что истцами, в соответствии с положениями ст.56 ГПК РФ, не представлено достаточных и убедительных доказательств того, что Соглашение от 00.00.0000 года, в частности оспариваемый абзац 2 пункта 1 данного соглашения, противоречит требованиям законодательства Российской Федерации.

Ссылку истцов о том, что решение третейского суда от 00.00.0000 года и мировое соглашение (соглашение об отступном) от 00.00.0000 года не влекут юридических последствий, так как имеют существенные нарушения норм материального и процессуального права суд расценивает как не состоятельную, поскольку указанное решение третейского суда от 00.00.0000 года и мировое соглашение (соглашение об отступном) от 00.00.0000 года не отменено и не признано недействительным соответственно.

Более того, отмена третейского суда от 00.00.0000 года, по мнению суда, не повлечет недействительность абзаца 2 пункта 1 Соглашения от 00.00.0000 года, так как он не является основанием возникновения у Мухомедзянова Д.Х. права требования к ООО «ИНКОМ СОСНЫ» по инвестиционному договору № 36 от 29.02.2008 года.

Судом также не усматривается нарушений при заключении Соглашения от 00.00.0000 года положений Федерального закона от 00.00.0000 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из следующего.

Пунктом 3 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Федерального закона от 00.00.0000 года №14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка и сделка с заинтересованностью подлежат одобрению на общем собрании участников общества.

Поскольку в судебном заседании достоверно установлено, что абзац 2 пункта 1 Соглашения от 00.00.0000 года не является основанием возникновения у Мухомедзянова Д.Х. прав требования к ООО «ИНКОМ СОСНЫ» по инвестиционному договору У от 00.00.0000 года, следовательно, по Соглашению от 00.00.0000 года не происходит отчуждение активов ООО «Строй Инвест», а значит, заключение Соглашения от 00.00.0000 года по смыслу ст. 45, 46 Федерального закона от 00.00.0000 года №14-ФЗ не требовало согласования с общим собранием участников ООО «Строй Инвест». При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что права истца Фролова В.Н. не затрагиваются и не нарушаются Соглашением от 28.04.2015 года.

При этом суд также учитывает, что Фролов В.Н. приобрел права участника ООО «Строй Инвест» только 00.00.0000 года по договору купли-продажи, т.е. после заключения мирового соглашения (соглашение об отступном) от 00.00.0000 года и принятия решения третейского суда об его утверждении от 00.00.0000 года, а, значит, после перехода к Мухомедзянову Д.Х. права требования к ООО «ИНКОМ СОСНЫ» по инвестиционному договору У от 00.00.0000 года.

В соответствии с п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 00.00.0000 года У «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

В соответствии с пп.1 п. 9 ст. 46 Федерального закона от 00.00.0000 года №14-ФЗ, положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. Аналогичное правило установлено в п. 6 ст. 45 Федерального закона от 00.00.0000 года №14-ФЗ для сделок, совершаемых с заинтересованностью. Поэтому суд соглашается с утверждением ответчика о том, что одобрение заключения мирового соглашения от 05.06.2014г. со стороны участника ООО «Строй Инвест» Прокопьевой В.Н. (единственного участника общества на указанную дату) не требовалось в силу закона, что свидетельствует об отсутствии оснований для применения п. 3 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Федерального закона от 00.00.0000 года №14-ФЗ при заключении мирового соглашения от 05.06.2014г., которое не может в силу этого нарушать названные нормы закона, а значит, разъяснения, данные в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 00.00.0000 года У «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», к спорным правоотношениям не применимы.

В связи с этим, суд считает, что мировое соглашение и решение третейского суда от 00.00.0000 года также не затрагивают права Фролова В.Н.

В соответствии с п 1. ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Согласно п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 00.00.0000 года У «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в юридически значимом сообщении может содержаться информация о сделке (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) и иная информация, имеющая правовое значение (например, уведомление должника о переходе права (статья 385ГК РФ).

00.00.0000 года ООО «Строй Инвест» письменно уведомило ООО «ИНКОМ СОСНЫ» о передаче своего права требования по инвестиционному договору У от 00.00.0000 года и договору уступки права требования от 00.00.0000 года Мухомедзянову Д.Х.

Таким образом, ООО «Строй Инвест» посредством юридически значимого сообщения подтвердило перед третьим лицом (ООО «ИНКОМ СОСНЫ») уступку права требования, что повлекло для данного третьего лица правовые последствия, предусмотренные ст. 385 ГК РФ (обязанность исполнения обязательства перед новым кредитором).

С учетом этого, суд приходит к выводу, что ООО «Строй Инвест» совершены последовательные действия (подписание директором общества Прокопьевой В.Н. мирового соглашения от 05.06.2014г. и соглашения от 28.04.2015г., уведомление должника об уступке права требования новому кредитору), явно свидетельствующие об их осознанности и добровольном характере. При изложенных обстоятельствах, суд не усматривает нарушение прав ООО «Строй Инвест» абзацем 2 пункта 1 Соглашения от 00.00.0000 года, как и всем соглашением в целом.

В силу положений ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 00.00.0000 года У «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст.181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела достоверно следует, что с исковым заявлением Фролов В.Н. и ООО «Строй Инвест» изначально обратились в Центральный районный суд Х 00.00.0000 года, то есть с пропуском годичного срока, исчисляемого с 00.00.0000 года, и, соответственно, закончившегося 00.00.0000 года. Ходатайств о восстановлении пропущенного процессуального срока с приведением причин уважительности его пропуска со стороны истцов не заявлено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Анализируя все вышеприведенные обстоятельства в их совокупности, суд не усматривает достаточных оснований для удовлетворения заявленных исковых требований Фролова В.Н. и ООО «Строй Инвест».

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Фролова А12 и Общества с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Октябрьский районный суд г. Красноярска в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Председательствующий: