Решение по делу № 33-5004/2021 от 27.07.2021

Дело № 33-5004/2021 стр. 2.209 г

УИД: 36RS0002-01-2020-005554-52

судья Маркина Г.В.

ВОРОНЕЖСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

19 августа 2021 года                                   город Воронеж

    Судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:

    председательствующего Готовцевой О.В.,

    судей Жигулиной М.А., Пономаревой Е.В.,

    при ведении протокола секретарем Тарасовым А.С.,

    рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-385/2021 по иску ПЖК «Планета» к Шевлякову Алексею Алексеевичу о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, по апелляционной жалобе ПЖК «Планета» на решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 4 февраля 2021 года.

Заслушав доклад судьи Жигулиной М.А., судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда

установила:

    истец ПЖК «Планета» обратился в суд с иском к Шевлякову А.А. о взыскании 321840 руб. в порядке субсидиарной ответственности в связи с неисполнением ООО «Лаверна», директором которого он являлся, решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2018 о взыскании неосновательного обогащения, указывая на то, что именно действия ответчика привели к исключению сведений о должнике из ЕГРЮЛ.

    Решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 04.02.2021 в удовлетворении иска ПЖК «Планета» отказано.

    В апелляционной жалобе представитель истца ПЖК «Планета» по доверенности Бланкетова А.А., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просила отменить судебное решение и принять новое решение, которым удовлетворить исковые требования полностью. Указала на необоснованное неприменение судом положений Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», неправомерное освобождение ответчика от субсидиарной ответственности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции:

ответчик Шевляков А.А., его представитель, допущенный к участию в деле в порядке п. 6 ст. 53 ГПК РФ, Ивлев Н.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в порядке главы 10 ГПК РФ, о причинах неявки суд не уведомили, ходатайств об отложении судебного заседания не заявлено.

В соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, выслушав сторону ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Постановленное Коминтерновским районным судом г. Воронежа решение по данному делу указанным требованиям соответствует.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного районного суда Воронежской области от 24.08.2018 в порядке упрощенного производства взыскано с ООО «Лаверна» в пользу ПЖК «Планета» 292000 руб. неосновательное обогащение, 8840 руб. государственная пошлина.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 с ООО «Лаверна» в пользу ПЖК «Планета» взысканы судебные расходы в сумме 21000 руб.

В ходе исполнительного производства установлено отсутствие у должника денежных средств и имущества.

Единственным участником и директором ООО «Лаверна» с 14.10.2016 являлся Шевляков А.А.

05.08.2020 сведения об ООО «Лаверна» на основании решения налогового органа исключены из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверностью содержащихся в нем сведений о юридическом лице.

Как следует из материалов дела, исключение сведений из реестра юридических лиц об ООО «Лаверна» оспорено в судебном порядке.

По общедоступным данным Единого государственного реестра юридических лиц на дату рассмотрения дела судом апелляционной инстанции ООО «Лаверна» значится прекращенным с 05.08.2020.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Лаверна» Шевлякова А.А., суд, руководствуясь положениями ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», пришел к выводу о недоказанности истцом факта недобросовестности в действиях ответчика, приведшей к невозможности погашения долга юридическим лицом.

В силу п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. 3 ст. 48 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц (ст. 51 ГК РФ).

В силу п.п. 1, 3 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1).

Ответственность, предусмотренную п. 1 данной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. п. 1 и 2 этой статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3).

Таким образом, при разрешении возникшего спора юридически значимым и подлежащим установлению обстоятельством являлось в частности установление того, какие субъекты вправе обратиться в суд к контролирующим должника лицам по основаниям, предусмотренным ст. 53.1 ГК РФ в случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В рассматриваемом случае кредитору юридического лица не принадлежит право требовать с Шевлякова А.А. возмещения убытков как с контролирующего должника лица, поскольку ст. 53.1 ГК РФ не предоставляет кредиторам должника такого права.

Как следует из материалов дела, сведения об этом юридическом лице исключены из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».При этом данных о том, что истец воспользовался предусмотренным п.п 3 и 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» правом на обращение в регистрирующий орган с заявлением о нарушении прав и законных интересов в связи с исключением ООО «Лаверна» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, в материалах дела не имеется, истцом таких сведений не сообщено.          В силу п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук» при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.По смыслу названного положения ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.Сделанный в названном Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации вывод, связанный с предметом рассмотрения по данному делу, сам по себе не может рассматриваться как исключающий применение такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности. Во всяком случае, федеральный законодатель не лишен возможности внести в нормативное регулирование субсидиарной ответственности лиц, контролировавших юридическое лицо, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц (в административном порядке), изменения с учетом правовых позиций, выраженных в настоящем Постановлении.

Шевляковым А.А. представлены доказательства заключения договоров на оказание услуг ПЖК «Планета» с МКП «Воронежтеплосеть», оплаты таких услуг за счет ООО «Лаверна» (платежное поручение № 24 от 30.05.2016), перечисления со счета ООО «Лаверна» денежных средств на счет ПЖК «Планета» в сумме 140300 руб., иные основания их получения ПЖК «Планета» не приведены, доводы Шевлякова А.А. о назначении указанных сумм не опровергнуты.

Судебная коллегия находит доказанным Шевляковым А.А., что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о допущенных судом при рассмотрении дела нарушениях основаны на неверном толковании норм материального права и применении норм процессуального права, правовых оснований к отмене решения суда не содержат.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу ч. 4 ст. 330 ГПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного постановления первой инстанции, в ходе рассмотрения дела судом допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 4 февраля 2021 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу ПЖК «Планета» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: