Решение по делу № 8Г-19941/2023 [88-22627/2023] от 27.07.2023

I инстанция – Захарова О.Н.

II инстанция – Павлова И.П., Бузунова Г.Н. (докладчик), Иванов Д.М.

УИД 77RS0022-01-2019-006784-81

Дело № 8Г-19941/2023, 88-22627/2023

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

21 сентября 2023 года     город Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Анатийчук О.М.,

судей Васильевой Т.Г., Куденко И.Е.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-133/2021 по иску ФИО1, ФИО3 к ФИО4, ФИО2, акционерному обществу «ХХ1 ВЕК-ТВ» о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество,

по кассационной жалобе ФИО4, ФИО2 на решение Симоновского районного суда г.Москвы от 07 сентября 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2023 года,

Заслушав доклад судьи Анатийчук О.М., объяснения представителя ответчиков по доверенностям ФИО14, поддержавшей доводы кассационной жалобы, возражения представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО15, полагавшего, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется,

установила:

ФИО1, ФИО3 обратились в Преображенский районный суд г.Москвы с иском к ФИО4 и ФИО2 о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество.

В обоснование требований указали, что между АО «Локо-банк» и АО «ХХ1-ВЕК ТВ» заключены кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ и кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, в обеспечение исполнения обязательств по которым, ответчиками были заключены договоры поручительства и залога принадлежащих им акций АО «ХХ1-ВЕК ТВ». Права требования по кредитным договорам были приобретены истцами по договору цессии. В связи с допущенной просрочкой исполнения АО «XXI- ВЕК ТВ» обязательства по возврату кредитных денежных средств возникли основания для предъявления требования о взыскании задолженности АО «XXI-ВЕК ТВ» с поручителей и обращения взыскания на заложенное имущество ответчиков.

С учётом уточнений исковых требований истцы просили: взыскать солидарно с ЗАО «XXI ВЕК-ТВ», ФИО4, ФИО2 в пользу ФИО1 задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ и кредитному договору №-№ от ДД.ММ.ГГГГ в размере 77 770 502,6 (72 359 008,00 руб. основного долга и 5 411 494,63 руб. процентов по договору); взыскать солидарно с ЗАО «XXI ВЕК-ТВ», ФИО4, ФИО2 в пользу ФИО1 пеню по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ и кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 9 585 583,64 руб. с последующим начислением на сумму 73 809 067,87 руб. по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,027% в день; взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 пеню по договору поручительства в размере 17 751 080,81 руб., с последующим начислением на сумму 73 809 067,87 руб. по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,05% в день; взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 пеню по договору поручительства в размере 17 751 080,81 руб., с последующим начислением на сумму 73 809 067,87 руб. по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,05% в день; взыскать солидарно ЗАО «XXI ВЕК-ТВ», ФИО4, ФИО2, в пользу ФИО3 задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ и кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 73 488 400,95 руб. (68 474 154,54 руб. основного долга и 5 014 246,41 руб. процентов по договору); взыскать солидарно с ЗАО «XXI ВЕК-ТВ», ФИО4, ФИО2, в пользу ФИО3 пеню по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ и кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 9 164 138,14 руб. с последующим начислением на сумму 70 563 934,27 рублей по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,027% в день; взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 пеню по договору поручительства в размере 16 970 626,19 руб. с последующим начислением на сумму 70 563 934,27 руб.по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,05% в день; взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 пеню по договору поручительства в размере 17 751 080,81 руб., с последующим начислением на сумму 70 563 934,27 руб. по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,05% в день; обратить взыскание на заложенное имущество ФИО2, а именно акции АО «XXI ВЕК-ТВ» (ИНН №; ОГРН №) в количестве 296 997 штук путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере рыночной стоимости залогового имущества, определённой на основании отчёта независимого оценщика;     обратить взыскание на заложенное имущество ФИО19 а именно акции АО «XXI ВЕК-ТВ» (ИНН №; ОГРН №) в количестве 437 771 штук путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере рыночной стоимости залогового имущества, определённой на основании отчёта независимого оценщика.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены ФИО17, ФИО5, АО «XXI- ВЕК ТВ», ООО «XXI-ВЕК ТВ», ФИО18

Определением Преображенского районного суда города Москвы от 30 сентября 2019 года дело передано по подсудности в Симоновский районный суд города Москвы.

Определением, занесенным в протокол судебного заседания, от 10 августа 2020 судом АО «XXI-ВЕК ТВ» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Симоновского районного суда города Москвы от 07 сентября 22021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2023 года, постановлено: исковые требования ФИО1, ФИО3 к ФИО4, ФИО2, АО «XXI-ВЕК ТВ» о взыскании задолженности по договору кредитной линии, обращении взыскания на заложенное имущество - удовлетворить.

Взыскать с солидарно с ФИО2, ФИО4 и АО «XXI ВЕК-ТВ» в пользу ФИО1 задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ и кредитному договору № от

29 октября 2014    в размере 77 770 502,6 руб., пени в размере 9 585 583,64 руб. с последующим начислением на сумму 73 809 067.87 руб. по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,027% в день.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 пеню по договору поручительства в размере 17 751 080,81 руб., с последующим начислением на сумму 73 809 067.87 руб. по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,05% в день.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 пеню по договору поручительства в размере 17 751 080,81 руб., с последующим начислением на сумму 73 809 067.87 рублей по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,05% в день.

Взыскать с солидарно с ФИО2, ФИО4 и АО «XXI ВЕК-ТВ» в пользу ФИО3 задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ и кредитному договору № от

29 октября 2014    в размере 73 488 400,95 руб., пени в размере 9 164 138,14 руб. с последующим начислением на сумму 70 563 934,27 по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,027% в день.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 пеню пег договору поручительства в размере 16 970 626,19 руб. с последующим начислением на сумму 70 563 934,27 руб. по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,05% в день.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 пеню по договору поручительства в размере 17 751 080,81 руб., с последующим начислением на сумму 70 563 934,27 руб. по дату фактического исполнения исходя из процентной ставки, равной 0,05% в день.

Обратить взыскание на заложенное имущество ФИО2, а именно акции АО «XXI ВЕК-ТВ» (ИНН № ОГРН №) в количестве 296 997 штук путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 296 997 руб.

    Обратить взыскание на заложенное имущество ФИО4, а именно акции АО «XXI ВЕК-ТВ» (ИНН № ОГРН №) в количестве 437 771 штук путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 437 771 руб.,

В кассационной жалобе ФИО4 и ФИО2 ставят вопрос об отмене судебных постановлений судов первой и апелляционной инстанций как принятых с нарушением норм материального и процессуального права, с направлением дела на новое рассмотрение.Рассмотрение дела судом кассационной инстанции было начато 31 августа 2023 года, в рассмотрении дела объявлялись перерывы до 07 и 21 сентября 2023 года.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных постановлений по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия полагает, что оснований для ее удовлетворения не имеется.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Районный суд, удовлетворяя исковые требования, руководствовался положениями статей 330, 334, 337, 350, 363, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что между АО «Локо-банк» и АО «XXI век -ТВ» были заключены кредитные договоры № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ об открытии кредитных линий на 120 000 000 руб. и 150 000 000 руб. соответственно, обеспеченные поручительством и залогом акций АО «XXI век -ТВ» по договорам, заключенным банком с ФИО4 и ФИО2 Право требования по кредитным договорам и обеспечивающим их обязательствам (поручительство и залог) по договору цессии от 02 апреля 2018 года перешло к ФИО1 и ФИО3 Пунктом 3.4. кредитных договоров предусмотрено, что выплата процентов производится Заемщиком ежемесячно, не позднее 1 (первого) рабочего дня месяца, следующего за процентным периодом, а также в дату полного погашения задолженности по полученным в рамках Кредитной линии кредитным траншам. В соответствии с пунктом 5.1.4.2 кредитных договоров, кредитор в одностороннем внесудебном порядке вправе потребовать досрочного погашения полученных в рамках кредитной линии кредитных траншей и уплаты причитающихся процентов при невозврате части предоставленных заёмщику при однократном невыполнении или ненадлежащем выполнении заёмщиком обязательств по уплате процентов или комиссий на срок более 2 рабочих дней. В апреле 2019 года АО «XXI-век ТВ» допустило просрочку исполнения обязательства по уплате процентов на срок более 2 рабочих дней. Письмами от 18 апреля 2019 истцы уведомили должников и поручителей, в том числе ФИО4 и ФИО2, о возникновении обязательства по досрочному возврату задолженности по кредитным договорам, однако обязательства по возврату кредита и уплате процентов, штрафных санкций в добровольном порядке не выполнены. Исходя из этого с учетом условий договоров суд пришел к выводу о взыскании с ответчиков в солидарном порядке в пользу истцов задолженности по основному долгу, процентам, пени по кредитным договорам, а также пеню с ФИО4 и ФИО2 за нарушение обязательств, предусмотренную договорами поручительства и обратил взыскание на заложенное имущество – акции АО «XXI-век ТВ», принадлежащие ФИО4 и ФИО2 – 437 771 штука и 296 997 штук соответственно, путем продажи с публичных торгов, начальная продажная цена установлена на основании заключения судебной оценочной экспертизы, проведенной ООО «Центр независимой экспертизы и права».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционных жалоб ФИО4 и ФИО2

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции полагает, что судами правильно определены обстоятельства, имеющие значение для разрешения заявленных требований, и применены нормы материального и процессуального права.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, которым дана оценка по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что должником АО «XXI-век ТВ» допущено нарушение срока исполнения обязательств, которое по условиям договора, влечет право кредитора требовать досрочного погашения полученных в рамках кредитной линии кредитных траншей и уплаты причитающихся процентов. Расчет размера задолженности судом проверен и ответчиками не опровергнут.

Доводы о создании истцами искусственной кредиторской задолженности обоснованно отклонены в связи с недоказанностью, поэтому оснований для вывода о злоупотреблении истцами своими правами кредиторов и отказе в иске в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

Возражения ответчиков, основанные на положениях пункта 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могли являться основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку данная норма введена Федеральным законом от 8 марта 2015 года N 42-ФЗ, вступившим в силу с 1 июня 2015 года, в то время как кредитные договоры и договоры поручительства были заключены до принятия данного закона.

Решением суда было обращено взыскание на то количество акций АО «XXI-век ТВ», принадлежащим ответчикам, которое указано в договорах залога.

По сути, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, в том числе о ненадлежащем извещении ФИО2 о рассмотрении дела судом первой инстанции, а также подсудности дела арбитражному суду в связи с корпоративностью спора.

Данным доводам дана правовая оценка и у судебной коллегии не имеется оснований, чтобы не согласиться с ней.

Возникшие спорные правоотношения вытекают из кредитных обязательств и договоров обеспечения этих обязательств, а не из спора в отношении участия в обществе или его управлении. Обращение взыскания на акции производится путем продажи с публичных торгов и не влечет автоматическое приобретение на них прав истцами.

Извещение было направлено ФИО2 по адресу, указанному в договорах поручительства и залога, об изменении места жительства она не уведомляла ни кредиторов, ни суд.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, иной правовой оценки спорных правоотношений, однако правильности выводов судебных инстанций не опровергают, не содержат указания на обстоятельства, не получившие правовой оценки судов и способные повлечь отмену вступивших в законную силу судебных актов в кассационном судопроизводстве.

По смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу его компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен, в связи с чем иную оценку собранным и оцененным судом первой инстанции доказательствам вопреки доводам кассатора, суд кассационной инстанции давать не вправе.

Нарушений норм материального или процессуального права, указанных в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении настоящего спора судами допущено не было, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции,

определила:

    решение Симоновского районного суда г.Москвы от 07 сентября 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4, ФИО2 без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи