Решение от 18.10.2023 по делу № 33-5484/2023 от 22.09.2023

КИРОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 33-5484/2023 от 18 октября 2023 г.

Судья Волкоморова Е.А. Дело № 2-2958/2023

43RS0001-01-2023-000903-60

Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе председательствующего судьи Дубровиной И.Л.,

судей Костицыной О.М., Маркина В.А.,

при секретаре Мочаловой Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании в городе Кирове дело по апелляционной жалобе представителя ООО «Опаринский ДОК» по доверенности Рылова В.А. на решение Ленинского районного суда г. Кирова от 13 июля 2023 года по иску Борисовца <данные изъяты> к ООО «Опаринский ДОК» о взыскании долга и штрафа по договорам займа, встречному иску ООО «Опаринский ДОК» к Борисовцу <данные изъяты> о признании договоров займа недействительными, которым постановлено:

исковые требования Борисовца <данные изъяты> удовлетворить;

взыскать с ООО «Опаринский ДОК» (ИНН №) в пользу Борисовца <данные изъяты> (паспорт гражданина №) задолженность по договорам займа № от 04.01.2021 г., № от 01.07.2021 г., № от 15.12.2021 г., № от 30.12.2021 г. в сумме 163645 руб., штраф за период с 01.12.2022 г. по 01.02.2023 г. в размере 10168, 41 руб., штраф за период с 02.02.2023 г. по день фактического обязательства в размере 3% в месяц от суммы неоплаченной задолженности, расходы по госпошлине 4677,27 руб.;

в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Опаринский ДОК» о признании недействительными договоров займа № от 04.01.2021, № от 01.07.2021, № от 15.12.2021, № от 30.12.2021, заключенных между Борисовцом <данные изъяты> и ООО «Опаринский ДОК» - отказать;

взыскать с ООО «Опаринский ДОК» (ИНН №) госпошлину в доход государства 6000 руб.;

заслушав доклад судьи Кировского областного суда Дубровиной И.Л.,

У С Т А Н О В И Л А:

Борисовец С.А. обратился в суд с иском к ООО «Опаринский ДОК» о взыскании долга и штрафа по договорам займа. В обоснование иска указал, что сторонами за период с 2021 г. по 2022 г. заключено 25 договоров займа со сроком возврата денежных средств в течение 10 календарных дней с момента предъявления требования об оплате, договоры беспроцентные, за нарушение сроков возврата предусмотрен штраф в размере 3% в месяц. 20.11.2022 истец направил в адрес ответчика претензию о погашении задолженности по договорам займа на общую сумму 1047454 руб. По состоянию на 01.02.2023 сумма долга составляет: основной долг - 163645 руб., штраф - 10168,41 руб., которые истец просил взыскать с ответчика, а также штраф за период с 02.02.2023 по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размер 4677 руб.

ООО «Опаринский ДОК» обратилось к Борисовцу <данные изъяты> со встречным иском о признании договоров займа недействительными, указав, что с 01.02.2020 по 22.11.2022 Борисовец С.А. занимал должность директора ООО «Опаринский ДОК». За период его руководства ООО «Опаринский ДОК» имело убытки, при этом Борисовец С.А. регулярно оформлял договоры займа, где займодавцем выступал сам, как физическое лицо, а заемщиком ООО «Опаринский ДОК». Все договоры заключались в 2021-2022 г., когда предприятие практически не работало. Борисовец С.А., заключая договоры займов, действовал вопреки интересам предприятия. На протяжении 2022 г. предоставил займы из своих личных средств, которые потом обращал на зарплату себе, своей жене, близким родственникам, которые фактически не выполняли условия трудовых договоров, не вели ни производственную, ни административную деятельность. При заключении договоров займа директор ООО «Опаринский ДОК» являлся заинтересованным лицом, в результате действий которого обществу нанесен ущерб. Просил признать договоры займа № от 04.01.2021, № от 01.07.2021, № от 15.12.2021, № от 30.12.2021, заключенные между Борисовцом С.А. и ООО «Опаринский ДОК» недействительными.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Сюнь Бинь - действующий директор ответчика по первоначальному иску.

Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше. С решением суда не согласился представитель ООО «Опаринский ДОК» Рылов В.А., в апелляционной жалобе указал, что финансовая ситуация на предприятии была сложная и для ее оздоровления были уволены все рабочие, около 60 человек. С частью из них Борисовец С.А. заключал гражданско-правовые договоры, которые прикрывали фактически трудовые отношения. Фактически работниками предприятия была жена, сестра и лучший друг Борисовца С.А. Данные работники не выполняли свои функции на простаивающем предприятии, поэтому считает, что суд сделал неверный вывод о том, что Борисовец С.А. выплачивая данным работникам заработную плату, действовал разумно и в интересах общества. Заключение спорных договоров займа является экономически нецелесообразным, убыточным для общества. Считает, что не принимая меры к увольнению членов своей семьи, Борисовец С.А. умышлено причинил ущерб обществу. Также отметил, что за время пребывания в должности директора Борисовец С.А. допустил задолженность предприятия по налогам в размере 900000 руб. На основании изложенного, просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении встречных исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель Борисовца С.А. по доверенности Зонова В.С. указала на необоснованность изложенных в ней доводов, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, извещенные о месте и времени рассмотрения жалобы, на судебном заседании отсутствовали, ходатайств об отложении заседания не заявляли.

Проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Из материалов дела следует и установлено судом, что в период с 2021 г. по 2022 г. между Борисовцом С.А. и ООО «Опаринский ДОК» заключено 25 аналогичных договоров займа.

В частности, 30.12.2021 между Борисовцом С.А. (займодавец) и ООО «Опаринский ДОК» (заемщик) заключен договор № беспроцентного займа, согласно которому займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 53000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в соответствии с условиями договора.

Согласно квитанции к ПКО № от 30.12.2021 ООО «Опаринский ДОК» поступили денежные средства в размере 53000 руб. от Борисовца С.А. по договору займа.

04.01.2021, 01.07.2021, 15.12.2021 сторонами заключены аналогичные договоры займа соответственно № о предоставлении займа соответственно сумм 40000 руб., 22832 руб., 47813 руб.

Внесение денежных средств в кассу ООО «Опаринский ДОК» подтверждается квитанцией к ПКО № от 04.01.2021 на сумму 40000 руб., квитанцией к ПКО № от 01.07.2021 на сумму 22832 руб., квитанцией к ПКО № от 15.12.2021 на сумму 47813 руб.

Возражая против заявленных требований, ООО «Опаринский ДОК» обратилось в суд со встречным иском о признании договоров недействительными.

Суд первой инстанции рассматривая данные требования не нашел оснований для их удовлетворения.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в виду нижеследующего.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка недействительна только по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом.

В соответствии с п. 1 с. 45 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абз. 1 п. 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абз. 2 п. 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (п. 2 ст 45 указанного закона).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (абз.1 п. 4 указанной нормы).

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (абз.3 пункта 4 указанной нормы).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (ч.2 ст. 174 ГК РФ).

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, для признания сделки недействительной по ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ и п. 2 ст. 174 ГК РФ необходимо наличие нескольких условий: наличие признаков заинтересованности, указанных в Законе; наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В абз. 1 п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" отмечено, что наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

При оспаривании сделки с заинтересованностью истец обязан доказать факт совершения сделок с заинтересованностью и факт убыточности этих сделок для общества, а ответчик - доказать, что именно данные сделки не причинили материального вреда обществу.

Как следует из материалов дела, Борисовец С.А. с 01.02.2020 принят на должность директора ООО «Опаринский ДОК», решением единственного участника ООО «Опаринский ДОК» от 22.11.2022 его полномочия прекращены.

Согласно Уставу общества к органам управления общества относятся: общее собрание участников; единоличный исполнительный орган – Директор (п. 8.1). Высшим органом общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом (п. 8.2.1). Директор является единоличный исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества, подотчетен общему собранию участников (п. 9.2). Перечень полномочий директора общества не требующих согласования с общим собранием участников общества указан в п. 9.4 Устава.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 18.01.2023 г. единственным участником общества является гражданин Сюнь Бинь.

Оспариваемые договоры займа были подписаны Борисовцом С.А. от имени заемщика и заимодавца, в связи с чем, в оспариваемых сделках имеется элемент заинтересованности.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства установлено, что вследствие сложившейся финансовой ситуации на предприятии, обусловленной, в том числе, и временным прекращением сбыта лесопродукции по объективным причинам, с целью не допущения нарушения Трудового законодательства РФ и своевременной выдачи заработной платы, Борисовцом С.А., как руководителем предприятия, предоставлялись беспроцентные займы с целью выплаты заработной платы работникам, что подтверждается вышеперечисленными доказательствами, исследованными в ходе судебного заседания.

Доказательств неправомерной выдачи заработной платы и поощрения работников, либо выдачи заработной платы третьим лицам, не являющимся работниками предприятия, либо выдача заработной платы в большем размере, чем начислена, неисполнения работниками своих трудовых обязанностей материалы дела не содержат. На момент предоставления займов деятельность общества не была прекращена.

Доказательств того, что спорные договоры займы для общества являлись экономически нецелесообразными и убыточными, доказательств причинения явного ущерба обществу, о чем Борисовец С.А. знал или должен был знать, равно как и наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы об умысле Борисовца С.А. на причинение ущерба интересам юридического лица, доказательств того, что полученные от истца суммы займа использовались в каких-либо иных целях, не связанных с деятельностью ООО "Опаринский ДОК", стороной истца по встречному иску суду не представлено. Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Кроме того, условия договоров займа нельзя признать заведомо невыгодными для заемщика, поскольку договоры являются беспроцентными, указанный в условиях договора штраф, может быть снижен судом по требованию заемщика при условии его явной несоразмерности сумме основного долга.

На основании изложенного, вывод суда о том, что спорные договоры займа являлись экономически оправданными, поскольку позволили выплатить заработную плату работникам ООО «Опаринский ДОК» является законным и обоснованным.

Доводы о родственных отношениях работников с Борисовцом С.А. не являются основанием для признания договоров займа недействительными, поскольку наличие в штате сотрудников-родственников действующим законодательством не запрещено, факт не выполнения ими своих трудовых обязанностей обществом не доказан.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 1.4 договоров возврат суммы займа осуществляется заемщиком в течении 10 календарных дней с момента предъявления займодавцем требования о его возврате.

Из материалов дела следует, что 20.11.2022 ответчику вручена досудебная претензия о возврате денежных средств по договорам займа на общую сумму 1047454 руб.

До настоящего времени сумма заложенности не погашена, данный факт ответчиком не оспаривается.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении требований истца Борисовца С.А. о взыскании с ответчика задолженности в заявленном размере.

Как следует из пункта 2.1 договоров займа, в случае не возврата суммы займа в срок заемщик обязан уплатить заимодавцу штраф в размере 3% в месяц от суммы неоплаченной задолженности.

Поскольку ответчик в предусмотренный договорами займа срок возврат денежных средств не осуществил и штрафные санкции предусмотрены договором займа, заключенными между сторонами, суд первой инстанции правомерно признал требования истца в данной части законными и обоснованными и взыскал с ответчика в пользу истца штраф за период с 01.12.2022 по 01.02.2023 в размере 10168,41 руб.

Размер взысканных судом первой инстанции сумм ответчиком не оспаривается.

Также судебная коллегия соглашается с выводом суда о взыскании с ответчика в пользу истца штрафа с 02.02.2023 по день фактического исполнения обязательства, поскольку данный вывод суда полностью согласуется положениями п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 «О примени судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Доводов относительно не согласия с решением суда в данной части апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░ ░░ 13 ░░░░ 2023 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: ░░░░░:

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 19.10.2023.