Решение по делу № 33-190/2023 от 08.02.2023

Председательствующий – Сумачаков И.Н. Дело № 33-190/2023

номер дела в суде первой инстанции 2-2949//2022

УИД 02RS0001-01-2022-007827-85

строка статистического отчета 2.211

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

15 марта 2023 года г. Горно-Алтайск

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Алтай в составе:

председательствующего судьи – Черткова С.Н.,

судей – Кокшаровой Е.А., Ялбаковой Э.В.,

при секретаре – Оспомбаевой А.Ж.,

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Герман Любови Анатольевны на решение Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай от 09 декабря 2022 года, которым

отказано Герман Любови Анатольевне в удовлетворении исковых требований к Корбут Светлане Валентиновне о ликвидации Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай (ИНН №, ОГРН №) и направлении в Министерство юстиции Российской Федерации документов для внесения соответствующей записи о ликвидации и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай (ИНН № ОГРН №).

Заслушав доклад судьи Ялбаковой Э.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Герман Л.А. обратилась в суд с иском к Корбут С.В. о ликвидации Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай (ИНН № ОГРН № (далее – также Ассоциация) и направлении в Министерство юстиции Российской Федерации документов для внесения соответствующей записи о ликвидации и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай (ИНН №, ОГРН №). Исковые требования мотивированы тем, что 11 ноября 2021 года решением собрания учредителей Герман Л.А. и Корбут С.В. была создана Ассоциация мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай, зарегистрированная Минюстом России 10 декабря 2021 года. С июня 2022 года ответчик изменила свои намерения по основным уставным целям организации и отказалась в дальнейшем трудиться на благо развития и продвижения мастеров Республики Алтай и Ассоциации в целом, как следствие, совместно с ответчиком невозможно выполнять цели и задачи, ради которых создавалась ассоциация. На предложение о выходе из состава учредителей ответчик выразила согласие, но запросила выкуп своей доли в сумме 450000 рублей. Без выкупа своей доли отказывается выходить из состава Ассоциации и заниматься уставной деятельностью. В июле 2022 года ответчик подала заявление в налоговый орган о том, что Ассоциация не находится по месту регистрации. Такие действия ответчика серьезно затрудняют деятельность Ассоциации и делают ее невозможной. Печать Ассоциации ответчик добровольно не выдает, из-за чего не сданы отчеты за 2 и 3 кварталы 2022 года. Наличие корпоративного конфликта и злоупотребление ответчиком в части приостановления деятельности организации путем подачи заявления в налоговый орган усугубляет положение Ассоциации.

Определением суда, занесенным в протокол судебного заседания от 16 ноября 2022 года, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО23 ФИО24 ФИО25 ООО <данные изъяты>», ООО <данные изъяты> ООО «<данные изъяты>», ФИО26 ФИО27 ФИО28 ФИО29., ФИО30 ФИО31

Суд вынес вышеуказанное решение, об отмене которого и принятии по делу нового решения просит в апелляционной жалобе Герман Л.А. Жалоба мотивирована тем, что справка, представленная ООО «Ярморочное колесо» от 10 февраля 2022 года о членстве в Ассоциации, является ненадлежащим доказательством. Протокол от 20 октября 2022 года о принятии в члены Ассоциации 10 новых членов и избрании Корбут С.В. председателем является недопустимым доказательством, поскольку протокол не оформлен надлежащим образом. Отчет Корбут С.В. о ее работе как организаторе мероприятий, проведенных Ассоциацией, искажает полную информацию, поскольку с июля 2022 года на проводимые мероприятия выезжало ограниченное количество мастеров – 3, 4 человека, заявления от Ассоциации для участия в мероприятиях подавались Корбут С.В. за подписью Герман Л.А., при этом Герман Л.А. стало об этом известно только в октябре 2022 года. Деятельность ассоциации под руководством Корбут С.В. не соответствует основным целям и задачам Ассоциации. Судом не дана оценка доводу о том, что был внутрикорпоративный конфликт и дочь Корбут С.В. – Корбут Н.В. 28 июля 2022 года подала заявление о не нахождении Ассоциации по месту регистрации, что повлекло за собой угрозу внесения ассоциации в список сомнительных контрагентов. Также суд не дал оценки тому обстоятельству, что 27 июля 2022 года Корбут С.В. предложила Герман Л.А. выкупить свою долю за 450000 рублей. Указывает, что судебное заседание прошло без ее участия, и она не могла представить доказательства и дать пояснения по делу.

В письменном возражении на апелляционную жалобу Корбут С.В. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание явились: Герман Л.А., Корбут С.В., ФИО32, ФИО33 ФИО34. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГПК РФ, учитывая, что неявка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы, лица, участвующие в деле, о судебном заседании извещены надлежащим образом, судебная коллегия пришла к выводу о рассмотрении дела при имеющейся явке.

Изучив материалы дела, заслушав Герман Л.А., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, ФИО35 полагавших решение суда не подлежащим отмене, проверив законность и обоснованность судебного решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы жалобы и возражений не нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 18 Федерального закона от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация может быть ликвидирована на основании и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.

Согласно подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Таким образом, ликвидация юридического лица в судебном порядке по основанию, предусмотренному подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, является крайней мерой и по данному основанию юридическое лицо подлежит ликвидации в исключительных случаях.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 11 ноября 2021 года Герман Л.А. и Корбут С.В. принято решение о создании (учреждении) Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай. Председателем организации назначена Герман Л.А., что следует из протокола № 1 учредительного собрания Ассоциации.

На основании распоряжения Управления Минюста России по Республике Алтай № 265-р от 01 декабря 2021 года осуществлена государственная регистрация Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай и Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Алтай в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай за ОГРН № от 10.12.2021 г., присвоен ИНН №

Из материалов регистрационного дела Ассоциации следует, что в соответствии со ст. 15 Федерального закона от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» учредителями некоммерческой организации являются Герман Л.А. и Корбут С.В.

Ассоциация мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай является объединением юридических лиц и (или) граждан, основанным на добровольном членстве и созданным для предоставления и защиты общих, в том числе профессиональных интересов, для достижения общественного полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей (пункт 1.1 Устава).

Ассоциация мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай является некоммерческой организацией.

Высшим органом управления является общее собрание членов Ассоциации, председатель правления – единоличный исполнительный орган Ассоциации (пункт 5.1 устава).

Согласно п.п. 5.3, 5.7 Устава в компетенцию общего собрания членов Ассоциации входят, в том числе принятие решения о приеме в члены Ассоциации и выхода из нее; образование единоличного исполнительного органа ассоциации и досрочное прекращение его полномочий. Председатель Ассоциации избирается на заседании общего собрания членов сроком на 5 лет.

Из справки председателя ассоциации Герман Л.А. от 10.02.2022 г. следует, что членом Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай является ООО «Ярморочное колесо» (ОГРН №) в лице директора Шиловой О.Ю.

20 октября 2022 года состоялось общее собрание членов Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай, на котором приняты решения, в том числе о принятии в члены Ассоциации с 20 октября 2022 года 10 новых членов: ФИО36.; избрании председателем Ассоциации Корбут С.В. с 20 октября 2022 года.

Таким образом, 20 октября 2022 года высшим органом управления Ассоциации председателем некоммерческой организации избрана Корбут С.В.

24 октября 2022 года Корбут С.В. подала в Управление Минюста России по Республике Алтай заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

31 октября 2022 года Управлением Минюста России по Республике Алтай издано Распоряжение № 178 о внесении изменений в ЕГРЮЛ изменений в сведения о некоммерческой организации, не связанных с внесением изменений в ее учредительные документы, указаны сведения о лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, Герман Л.А (сложение полномочий), Корбут С.В. председатель (возложение обязанностей).

20 октября 2022 года, Герман Л.А. как членом Ассоциации в соответствии с подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ подан в суд настоящий иск о ликвидации Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай.

Разрешая исковые требования по существу, установив, что Ассоциация как некоммерческая организация фактически осуществляет свою деятельность, направленную на сохранение и развитие народных художественных промыслов и ремесел, что соответствует целям Ассоциации, закрепленным в пункте 2.1 Устава, органы управления и контроля Ассоциации созданы, при этом ответчиком не представлено доказательств того, что действия какого-либо из участников и (или) членов Ассоциации, в том числе Корбут С.В., привели к невозможности или затруднению достижения целей, ради которых была создана Ассоциация, какой-либо корпоративный конфликт, в том числе корпоративный судебный спор отсутствует, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ для ликвидации юридического лица.

При этом суд первой инстанции отметил, что само по себе расхождение у Герман Л.А. и Корбут С.В. позиций относительно организации работы Ассоциации не свидетельствует о наличии корпоративного конфликта и невозможности или затруднительности достижения уставной цели.

Оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Доводы жалобы о том, что справка, представленная ООО «Ярморочное колесо» от 10 февраля 2022 года о членстве в Ассоциации, является ненадлежащим доказательством, протокол от 20 октября 2022 года о принятии в члены Ассоциации 10 новых членов и избрании Корбут С.В. председателем является недопустимым доказательством, поскольку протокол не оформлен надлежащим образом, подлежат отклонению, в связи со следующим.

В соответствии с положениями ч. ч. 1 - 3 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, суд самостоятельно оценивает допустимость каждого представленного доказательства. Признание доказательства недопустимым является прерогативой суда и осуществляется при вынесении решения. Мнение стороны о недопустимости каких-либо доказательств не является для суда обязательным и на основании положений статьи 56 ГПК РФ должно быть подтверждено соответствующими доказательствами. Таких доказательств истцом представлено не было как в суд первой, так и в суд апелляционной инстанций.

Судебная коллегия отмечает, что протокол общего собрания Ассоциации мастеров НХП и ремесел РА от 20 октября 2022 года составлен в письменной форме, его достоверность подтверждена подписями председателя и секретаря собрания (Т.1, л.д. 62-67). Как верно указал суд первой инстанции, у общего собрания членов Ассоциации имелся кворум (2/3) для принятия решений, отраженных в протоколе.

Кроме того, 24 октября 2022 года указанный протокол был представлен Корбут С.В. в Управление Минюста России по Республике Алтай вместе с заявлением о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Как следует из заключения Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Алтай по вопросу принятия решения о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Ассоциации Мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай от 31 октября 2022 года по результатам рассмотрения документов Ассоциации установлено, что представленные документы отвечают требованиям федерального законодательства. Порядок оформления документов соблюден, недостоверных и (или) противоречивых сведений не выявлено. Принято решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Ассоциации.

На основании изложенного, оснований ставить под сомнение достоверность протокола общего собрания членов Ассоциации, равно как и справки, от 10 февраля 2022 года о членстве в Ассоциации ООО «Ярморочное колесо» судебная коллегия не усматривает.

Суд первой инстанции в полном объеме исследовал представленные в материалы дела доказательства и пришел к обоснованному выводу о том, что Ассоциация, в том числе и с момента избрания Корбут С.В. председателем Ассоциации – 20 октября 2022 года фактически и юридически осуществляет деятельность, направленную на достижения целей, ради которых она создана, при этом истцом не предоставлено относимых, допустимых и достаточных доказательств того, что осуществление деятельности Ассоциации невозможно или существенно затрудняется действиями членов Ассоциации. В связи с чем довод апелляционной жалобы о том, что деятельность ассоциации под руководством Корбут С.В. не соответствует основным целям и задачам Ассоциации признается несостоятельным. Само по себе несогласие апеллянта с выводами суда не является основанием для отмены принятого по делу решения.

Довод жалобы о том, что в Ассоциации был внутрикорпоративный конфликт и дочь Корбут С.В. – Корбут Н.В. 28 июля 2022 года подала заявление о не нахождении ассоциации по месту регистрации, что повлекло за собой угрозу внесения ассоциации в список сомнительных контрагентов, не влечет отмену решения суда.

Как следует из материалов дела, после избрания председателем Ассоциации Корбут С.В. 20 октября 2022 года ею были предприняты меры по регистрации юридического лица по месту его фактического нахождения и 15 ноября 2022 года между собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, Корбут Н.В. и Ассоциацией заключен договор аренды указанного нежилого помещения, сроком до 15 ноября 2023 года.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что заявление по форме Р34002 о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, было подано Корбут Н.В., которая в свою очередь членом Ассоциации не является.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что обстоятельства, на которые ссылается апеллянт, не свидетельствуют о внутрикорпоративном конфликте.

Довод жалобы о рассмотрении дела в отсутствие Герман Л.В. и невозможности представить в суд доказательства и дать пояснения по делу являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, о первом судебном заседании, назначенном на 14 ноября 2022 года в 12 часов 00 минут, Герман Л.А. была извещена по телефону 27 октября 2022 года, о чем составлена телефонограмма (Т.1, л.д. 14), лично принимала участие в судебном заседании. О судебном заседании, назначенном на 09 декабря 2022 года, Герман Л.А. была извещена под расписку, которая имеется в материалах дела (Т. 1, л.д. 60), однако в судебное заседание не явилась, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявляла. С учетом мнения сторон, учитывая, что Герман Л.А. извещена о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие истца. При этом, ограничения процессуальных прав истца судом апелляционной инстанции не установлено. Герман Л.А. принимала участие в судебном заседании, давала пояснения по делу и не была лишена возможности предоставить в суд доказательства, которые считала необходимыми.

Каких-либо процессуальных нарушений судом первой инстанции не было допущено, юридически значимые для разрешения заявленного спора обстоятельства определены правильно, представленным в материалы дела доказательствам дана надлежащая правовая оценка в совокупности в соответствии с положениями статьи 67 ГПК РФ, выводы суда относительно установленных обстоятельств подробно мотивированы со ссылками на нормы права, подлежащие применению при рассмотрении настоящего дела.

Доводы апелляционной жалобы в целом содержат собственные суждения заявителя относительно порядка применения приведенных положений закона и обстоятельств дела, аналогичны изложенным ранее при рассмотрении дела в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, несогласие с которой, равно как и неправильное толкование подлежащих применению при разрешении заявленного спора норм права, не является основанием для отмены постановленного по делу решения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай от 09 декабря 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Герман Любови Анатольевны – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу судебного постановления в порядке, предусмотренном главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Объявление в судебном заседании суда апелляционной инстанции только резолютивной части апелляционного определения и отложение составления мотивированного апелляционного определения в пределах пятидневного срока для соответствующей категории дел не изменяют дату его вступления в законную силу.

Председательствующий судья С.Н. Чертков

Судьи Е.А. Кокшарова

Э.В. Ялбакова

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 16 марта 2023 года.