Решение от 02.10.2024 по делу № 33-11414/2024 от 09.09.2024

№ 34RS0008-01-2023-007430-24

Судья Перемышлина А.С. дело № 33-11414/2024

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Волгоград 2 октября 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:

председательствующего судьи Жабиной Н.А.,

судей Поликарпова В.В., Троицковой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шилиной Л.Ю.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5834/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» (далее – ООО «ТТК-Управление») об оспаривании совершенного нотариального действия по удостоверению подписи,

по апелляционной жалобе ООО «ТТК-Управление» в лице представителя Жукова Эдуарда Алексеевича на решение Центрального районного суда города Волгограда от 21 декабря 2023 года, которым отказано в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» об оспаривании совершенного нотариального действия по удостоверению подписи.

Заслушав доклад судьи Поликарпова В.В., судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

установила:

ООО «ТТК-Управление» обратилось в суд с заявлением о признании незаконным и отмене нотариального действия по удостоверению подписи.

В обоснование заявления указано, что 26 сентября 2023 г. ООО «ТТК-Управление» из решения Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области от 15 сентября 2023 г. № 522 стало известно о том, что в ООО «ГУСТОЛ» произошла смена исполнительного органа, а именно: прекращены полномочия действующего генерального директора Каткова Ю.В. и назначен новый генеральный директор Дерюгин П.В., о чем временно исполняющей обязанности нотариуса г. Волгограда Сегизековой Л.К. - Астапенко А.А. совершено нотариальное действие по свидетельствованию подлинности подписи Дерюгина П.В. в заявлении по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Предположительно решение о смене исполнительного органа ООО «ГУСТОЛ» было принято 14 августа 2023 г. Дерюгиной О.С. и Козицким Г.Л. на внеочередном общем собрании участников общества (протокол от 14 августа 2023 г. № 1/2023), которое проведено с нарушением Устава общества, утвержденного решением единственного учредителя общества от 16.02.2018 г. № 1 и ФЗ РФ от 8 февраля 1998 г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Дерюгина О.С. и Козицкий Г.Л. в нарушение действующего законодательства провели внеочередное общее собрание в отсутствие других участников общества - ООО «ТТК-Управление» и Гладченко Ю.В., в неизвестное время и в неизвестном месте. О дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания, созываемого по инициативе Дерюгиной О.С. и Козицкого Г.Л., другие участники и общество уведомлены не были, собрание проведено в отсутствие кворума. ООО «ТТК-Управление» полагает, что при совершении временно исполняющей обязанности нотариуса г. Волгограда нотариальных действий по удостоверению подписи Дерюгина П.В. были грубо нарушены нормы законодательства РФ. Так, устав ООО «ГУСТОЛ» утвержден решением единственного учредителя № 1 от 16 февраля 2018 г. Положениями п. 10.5 Устава предусматривается альтернативный способ подтверждения решения общего собрания участников общества. При этом альтернативный способ подтверждения решения общего собрания участников общества в соответствии со ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате нотариально не удостоверялся. Данному обстоятельству врио нотариуса г. Волгограда Сегизековой Л.К. – Астапенко А.А. при совершении нотариального действия не дана правовая оценка в соответствии с действующими нормами права. Между тем, представленный в материалы дела протокол общего собрания участников общества № 1/2023 от 14 августа 2023 г. не содержит отметки о нотариальном удостоверении, что должно было стать предметом исследования при совершении нотариального действия.

На основании изложенного, просил признать незаконным и отменить нотариальное действие, совершенное временно исполняющей обязанности нотариуса г. Волгограда Сегизековой Л.К. – Астапенко А.А., по свидетельствованию подлинности подписи Дерюгина П.В. на документе – заявлении по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Суд постановил указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО «ТТК-Управление» в лице представителя Жукова Э.А. оспаривает постановленное судом решение, просит его отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование доводов жалобы выражается несогласие с выводом суда о пропуске срока на подачу заявления об оспаривании нотариального действия, указано на нарушения и неправильное применение судом норм права, также отмечено, что суд вышел за пределы полномочий и рассмотрел корпоративный спор.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 14 марта 2024 года решение Центрального районного суда г. Волгограда от 21 декабря 2023 года отменено, заявление общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» об оспаривании совершенного нотариального действия по удостоверению подписи оставлено без рассмотрения по существу.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 30 июля 2024 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 14 марта 2024 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Заинтересованные лица Астапенко А.А., Дерюгин П.В., представители ООО «ГУСТОЛ», ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, нотариус Сегизекова Л.К., надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, в том числе путём размещения соответствующей информации на сайте Волгоградского областного суда (http://oblsud.vol.sudrf.ru раздел «Назначение дел к слушанию и результаты рассмотрения»), в судебное заседание не явились, доказательств уважительности причин неявки не представили, в связи с чем, на основании ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит возможным рассмотрение спора в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив указанные доводы, выслушав представителя заявителя ООО «ТТК-Управление» – Жукова Э.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя заинтересованных лиц нотариальной палаты по Волгоградской области и нотариуса Сегизековой Л.К. – Суркову О.В., оценив имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 39 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11 февраля 1993 № 4462-1) (далее Основы) порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается настоящими Основами и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, а также Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования и утверждаемым федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой.

В соответствии со ст. 80 Основ, свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе.

Согласно ст. 42 Основ, при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившихся за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица.

Установление личности гражданина, его представителя или представителя юридического лица должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности указанных гражданина, его представителя или представителя юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных частями пятой, шестой и десятой настоящей статьи.

Статьей 43 Основ предусмотрено, что в случае, если за совершением нотариального действия обращается представитель юридического лица, проверяются его полномочия.

В соответствии со ст. 49 Основ законодательства о нотариате нотариус отказывает в совершении нотариального действия, в частности, если: с просьбой о совершении нотариального действия обратился недееспособный гражданин либо представитель, не имеющий необходимых полномочий, документы, представленные для совершения нотариального действия, не соответствуют требованиям законодательства.

В соответствии с пунктом 1 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования», утвержденного Приказом Минюста России от 30 августа 2017 г. № 156 (далее Регламент) нотариус получает и фиксирует информацию о наличии или отсутствии определенных обстоятельств, в том числе фактов, имеющих юридическое значение, необходимых для совершения нотариального действия (далее - обстоятельства).

Наличие или отсутствие обстоятельств подлежит установлению нотариусом в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в объеме, предусмотренном Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования.

К источникам информации, необходимой для совершения нотариальных действий, отнесены: документы органов государственной власти Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, в том числе судебные акты, органов местного самоуправления, компетентных органов и должностных лиц иностранных государств, нотариусов, в том числе в электронной форме; государственные реестры, федеральные информационные ресурсы, государственные регистры, в том числе находящиеся в открытом доступе; единая информационная система нотариата (далее - ЕИС); заявления лиц, обратившихся за совершением нотариальных действий (далее - заявитель), и иных лиц, участвующих в совершении нотариального действия; документы и сведения, исходящие от физических и юридических лиц, в том числе информационные ресурсы (п. 2 Регламента).

Согласно п. 10 Регламента информацию о личности заявителя (фамилия, имя, отчество (при наличии), дата рождения, место рождения) и иных лицах, участвующих в совершении нотариального действия (фамилия, имя, отчество (при наличии), дата рождения, место рождения), нотариус получает из документов, удостоверяющих личность. Для установления личности могут использоваться документы, исключающие любые сомнения относительно личности, в том числе паспорт гражданина Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 15, 19, 21 Регламента, при совершении нотариального действия по свидетельствованию подлинности подписи представителя юридического лица нотариусом проверяется правоспособность юридического лица, на основании информации содержащейся в ЕГРЮЛ, учредительных документов; устанавливается информация о наименовании органа юридического лица, действующего без доверенности от имени юридического лица, и порядке его формирования на основании: сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, за исключением случаев подтверждения полномочий органа юридического лица для внесения сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц, либо в выписке из реестра юридических лиц соответствующей страны, где учреждено иностранное юридическое лицо, и (или) иных равных по юридической силе доказательств юридического статуса иностранного юридического лица; учредительного документа юридического лица, договора с управляющей организацией или управляющим, документа (протокола, решения) о назначении лица на соответствующую должность, судебного акта о назначении арбитражного управляющего, иного документа о наделении лица полномочиями представителя, либо документов, предусмотренных личным законом иностранного юридического лица; устанавливаются полномочия представителя на основании: доверенности; договора (соглашения), если это следует из его содержания; решения собрания.

Информация о полномочиях представителя, предусмотренная пунктом 21 Регламента, фиксируется в реестрах ЕИС и (или) бумажных реестрах в порядке, установленном Требованиями и Порядком.

В силу п. 115 Регламента информацию о наличии соответствующего факта при совершении нотариальных действий по свидетельствованию и удостоверению бесспорных фактов нотариус устанавливает лично и непосредственно и фиксирует в тексте удостоверительной надписи или свидетельства. К таким фактам относится подлинность подписи.

При свидетельствовании подлинности подписи на документах совершаются удостоверительные надписи (ст. 46 Основ законодательства о нотариате).

Судом апелляционной инстанции установлено, что 15 августа 2023 г. к Астапенко А.А., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Волгограда Сегизековой Л.К., обратился Дерюгин П.В. для свидетельствования подлинности его подписи на заявлении о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

Данным заявлением производилась смена генерального директора ООО «ГУСТОЛ», а именно, прекращались полномочия директора Каткова Ю.В. в связи с назначением на должность Дерюгина П.В.

Для совершения нотариального действия и в подтверждение своих полномочий Дерюгин П.В. предъявил паспорт гражданина Российской Федерации, предоставил копию Устава ООО «ГУСТОЛ», заверенную территориальным органом Федеральной налоговой службы и протокол № 1/2023 внеочередного общего собрания участников ООО «ГУСТОЛ» от 14 августа 2023 г.

При совершении обжалуемого нотариального действия временно исполняющей обязанности нотариуса Астапенко А.А., была проверена правоспособность юридического лица и полномочия его представителя.

На сайте Федеральной налоговой службы посредством сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в электронном виде» в отношении ООО «ГУСТОЛ» была запрошена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой участниками Общества являлись Дерюгина О.С., обладающая долей в уставном капитале в размере <.......>%, Гладченко Ю.В., обладающий долей в уставном капитале в размере <.......>%, Козицкий Г.Л., обладающий долей в уставном капитале в размере <.......>%, ООО «ТТК-Управление», обладающее долей в уставном капитале в размере <.......>%.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ГУСТОЛ» от 14 августа 2023 г. № <...> был подписан участником общества Козицким Г.Л. и Панферовой О.И., представителем участника общества Дерюгиной О.С., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности, обладающими в совокупности долей в уставном капитале общества в размере <.......>%.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что у врио нотариуса не имелось оснований для отказа в совершении исполнительной надписи, все необходимые документы были представлены, требования закона для совершения исполнительной надписи соблюдены.

Также судом указано на пропуск срока для подачи заявления об оспаривании совершенного нотариального действия.

Оснований не согласиться с обоснованностью и правомерностью указанных выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется, поскольку суд правильно определил круг существенных обстоятельств дела и дал надлежащую оценку доказательствам по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ. Выводы суда первой инстанции мотивированы и последовательны, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Совершенное нотариусом нотариальное действие не противоречило законодательству, поскольку предусмотрено положениями статей 80, 42 Основ о нотариате, при этом необходимые документы для свидетельствования подписи были предоставлены.

В целом доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

определила:

решение Центрального районного суда города Волгограда от 21 декабря 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ТТК-Управление» в лице представителя Жукова Эдуарда Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья:

Судьи: