Решение по делу № 2-687/2022 от 15.06.2022

Мотивированное решение изготовлено 16 ноября 2022 г.

Дело № 2-687/2022

УИД 83RS0001-01-2022-000986-56

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

г. Нарьян-Мар                                                                9 ноября 2022 г.

          Нарьян-Марский городской суд Ненецкого автономного округа в составе председательствующего судьи Распопина В.В.,

при секретаре Майнусове П.З.,

с участием истца Каменского Д.А.,

представителя ответчика Нагучева М.Ю.

представителя ответчика Тесленко Д.В.,

третьего лица ФИО6,

третьего лица ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме видеоконференц-связи гражданское дело по исковому заявлению Каменского Дениса Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Ненецкая управляющая компания» о взыскании задолженности по договору займа, процентов, неустойки, расходов по уплате государственной пошлины, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ненецкая управляющая компания» к Каменскому Денису Александровичу о признании договора займа недействительным,

установил:

Каменский Д.А. обратился в суд с иском к ООО «Ненецкая управляющая компания» о взыскании денежных средств по договору займа, процентов, судебных расходов.

Требования мотивирует тем, что передал ответчику в долг денежные средства в размере 3 000 000 рублей, а ответчик обязался возвратить сумму долга и уплатить проценты. Срок действия договора установлен до 25 ноября 2022 г. в настоящее время остаток суммы задолженности с учетом процентов составляет 713 660 рублей 81 копейка, с мая 2022 г. платежи не поступают.

Просит взыскать с ответчика задолженность по договору займа в размере 713 660 рублей 81 копейка, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 635 рублей 37 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 343 рубля 00 копеек.

Представителем ответчика подано встречное исковое заявление о признании указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст.ст.173.1, 174 ГК РФ, как совершенной без получения согласия органа управления юридического лица, а также как совершенной истцом с превышением полномочий, в ущерб представляемого юридического лица.

Истец в судебном заседании требования поддержал в полном объеме, указав, что денежные средства были переданы ответчику, однако ответчиком до настоящего момента в какой-либо части не возвращены. Со встречным исковым заявлением не согласился, указав на пропуск срока исковой давности. Также указал, что фактически согласие в устной форме от участников общества было получено. Кроме того, полагает, что поскольку сделка фактически исполнялась сторонами, в том числе после прекращения его участия в обществе, она не может быть признана недействительной.

Представители ответчика в судебном заседании с требованиями не согласились, поддержали встречный иск. Не оспаривали факт получения денежных средств обществом, вместе с тем, полагали проценты завышенными, поскольку общество имело возможность получить кредит под более выгодный процент. Также указали, что необходимое письменное согласие участников общества на заключение договора займа не было получено истцом.

Третье лицо ФИО6 в судебном заседании с требованиями не согласился, поддержал встречный иск. Указал, что необходимое согласие участников общества на сделку получено не было, он такое согласие не давал, о заключении договора займа не знал.

Третье лицо ФИО7 в судебном заседании поддержал требования о взыскании суммы долга и процентов, в части требований о взыскании штрафных санкций просил отказать. Со встречным иском не согласился. Указал, что являлся участником общества и ему было известно о заключении договора займа, а также было получено его согласие на его заключение. Указал, что денежные средства необходимы были для обеспечения нужд общества, другим путем получить заем, в том числе под более выгодный процент, возможности не имелось.

Третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явилось, извещено о времени и месте судебного заседания в установленном законом порядке.

Суд, заслушав истца, представителей ответчика, третьих лиц, исследовав материалы дела, приходит к следующему выводу.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со ст.808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

На основании ст.809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Статьей 811 ГК РФ определено, что, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Судом установлено, что 29 ноября 2019 г. между Каменским Д.А. «Займодавец» и ООО «Ненецкая управляющая компания» в лице генерального директора – Каменского Д.А. заключен договор займа, на основании которого ответчику предоставлены денежные средства в размере 3 000 000 рублей на срок до 25 ноября 2022 г.

Пунктами 2.1, 2.2, 2.4 договора предусмотрена выплата процентов в размере 15 % годовых. Также установлено, что сумма займа и процентов возвращается в соответствии с графиком не позднее 25 числа каждого месяца.

Денежные средства внесены истцом на счет общества, что подтверждается представленными доказательствами и ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, последний платеж поступил от ответчика 25 апреля 2022 г., после чего ответчик денежные средства по договору займа и проценты не уплачивал.

Учитывая, что ответчик обязательства по договору займа не исполнил, им нарушен срок, установленный для возврата очередной части займа, истец вправе с учетом положений п.2 ст.811 ГК РФ требовать возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 713 660 рублей 81 копейка, в том числе сумма основного долга – 679 692 рубля 80 копеек, проценты за пользование займом в размере 33 968 рублей 01 копейки.

В указанной части расчеты истца судом проверены и признаются правильными, поскольку соответствуют условиям договора и графику платежей.

В свою очередь, оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами суд не усматривает.

В силу ст.811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (ст.395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что целью введения моратория, предусмотренного указанной статьей, является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам.

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 названного Закона.

В частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 7 упомянутого выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 апреля 2020 г., одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). По смыслу пункта 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации этот же правовой режим распространяется и на проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности.

К лицам, на которых мораторий не распространяется, ответчик не относится.

При таких обстоятельствах, проценты за пользование чужими денежными средствами в период действия моратория начислению и взысканию не подлежат.

Доводы ответчика о недействительности сделки суд находит не основанными на законе и фактических обстоятельствах дела.

В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст.167 ГК РФ).

В соответствии со ст.ст.173.1, 174 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из пункта 27 Устава общества следует, что утверждение договоров на сумму свыше 100 000 рублей относится к компетенции Собрания участников общества.

Генеральный директор решает все вопросы деятельности общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию собрания участников (п.31 Устава).

В судебном заседании не оспаривалось, что согласие собрания участников на совершение спорной сделки генеральным директором общества Каменским Д.А. в письменной форме получено не было.

Вместе с тем, само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о недействительности сделки.

Согласно пунктам 2, 5 статьи 166 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017) лицо, подтвердившее каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора («эстоппель»). Указанное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что денежные средства фактически переданы обществу истцом, в период с 25.12.2019 по 25.04.2022 ООО «Ненецкая управляющая компания» ежемесячно вносило платежи в счет погашения задолженности по договору займа (всего 29 платежей), в связи с чем своими действиями признало сделку и стремилось исполнять ее условия, и своими действиями давало основание стороне сделки полагаться на ее действительность.

Таким образом, в настоящее время заявление ООО «Ненецкая управляющая компания» о недействительности сделки не имеет правового значения.

Ссылка на то, что Каменский Д.А. являлся руководителем организации, в связи с чем самостоятельно исполнял сделку в свою пользу об обратном не свидетельствует.

Как установлено с декабря 2021 г. Каменский Д.А. не являлся руководителем юридического лица, однако сделка продолжала исполняться до 25 апреля 2022 г. ежемесячно. Доводы ответчика о том, что новый руководитель вникал в дела организации в указанном случае с учетом длительности исполнения сделки правового значения не имеют.

При этом суд также учитывает, что участники общества не могли не знать о заключении указанной сделки, с учетом утверждения ежегодных отчетов о деятельности организации, однако в течение длительного периода своего несогласия с заключением договора займа не выразили.

Более того, в судебном заседании третье лицо ФИО7 указал, что у него спрашивалось истцом мнение о заключении сделки и было получено в устной форме согласие на ее заключение. С учетом долей ФИО1 (50%) и ФИО7 (25%). С учетом п.25 Устава, в соответствии с которым решение собранием участников принимается простым большинством голосов, суд приходит к выводу о наличии у ФИО1 как генерального директора общества права на заключение спорной сделки.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении встречного иска ООО «Ненецкая управляющая компания» должно быть отказано в полном объеме.

Оснований для применения срока исковой давности к требованиям о признании сделки недействительной суд не находит.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом того обстоятельства, что Каменский Д.А. заключал договор займа являясь займодавцем руководителем общества, о предполагаемом нарушении прав обществу стало известно после прекращения полномочий Каменского Д.А. как руководителя юридического лица. Осведомленность участников общества в указанном случае правового значения не имеет, поскольку участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственность по обязательствам такого общества, а общество не несет ответственность по обязательствам его участников.

На основании ст.98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 336 рублей 61 копейки.

На основании ст.103 ГПК РФ в доход бюджета МО «Городской округ «Город Нарьян-Мар» с ответчика подлежит взысканию не в полном объеме уплаченная государственная пошлина исходя из цены встречного иска 17 200 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковое заявление Каменского Дениса Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Ненецкая управляющая компания» о взыскании задолженности по договору займа, процентов, неустойки, расходов по уплате государственной пошлины удовлетворить частично.

     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ненецкая управляющая компания» (ИНН 2983010253) в пользу Каменского Дениса Александровича (паспорт гражданина РФ серии №) сумму долга по договору займа в размере 679 692 рубля 80 копеек, проценты за пользование займом в размере 33 968 рублей 01 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 336 рублей 61 копейки, всего взыскать 723 997 рублей (Семьсот двадцать три тысячи девятьсот девяносто семь рублей) 42 копейки.

В удовлетворении остальной части требований Каменского Дениса Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Ненецкая управляющая компания» – отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Ненецкая управляющая компания» к Каменскому Денису Александровичу о признании договора займа недействительным – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ненецкая управляющая компания» (ИНН 2983010253) в доход бюджета муниципального образования «Городской округ «Город Нарьян-Мар» государственную пошлину в размере 17 200 рублей (Семнадцать тысяч двести рублей) 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в суд Ненецкого автономного округа в течение месяца со дня вынесения мотивированного решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Нарьян-Марский городской суд.

Председательствующий     подпись        В.В.Распопин