Решение по делу № 33-2154/2022 от 17.01.2022

Судья Сломова И.В. дело № 33-2154/2022

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

08 февраля 2022 года г. Ростов-на-Дону

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда

в составе председательствующего Мельник Н.И.,

судей Филиппова А.Е., Ковалева А.М.,

при секретаре Мусаелян З.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1666/2021 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» к Понежеву Анзору Джабраиловичу, третье лицо Руденко Оксана Викторовна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области, о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными, признании дополнительных соглашений к договорам купли-продажи земельного участка недействительными по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» на решение Аксайского районного суда Ростовской области от 14 октября 2021 года. Заслушав доклад судьи Филиппова А.Е. судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Инвестпроект» обратилось к Понежеву А.Д. в суд с настоящим исковым заявлением, в обосновывая свои требования тем, что 22.07.2019 года между ООО «Инвестпроект» и Понежевым А.Д. был заключен договор купли-продажи земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, площадь 347 753 кв.м.

Ссылаясь на то, что спорные сделки являлись для ООО «Инвестпроект» крупными сделками, и решения об их совершении общим собранием участников не принималось, истец просил суд:

признать недействительным договор купли - продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, подписанный между ООО «Инвестпроект» и Понежевым А.Д. в отношении земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, площадь 347 753 кв.м;

признать недействительным договор купли - продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, подписанный между ООО «Инвестпроект» и Понежевым А.Д. в отношении земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, площадь 133 535 кв.м.

Признать недействительным договор купли - продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, подписанный между ООО «Инвестпроект» и Понежевым А.Д. в отношении земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, площадь 243 425 кв.м.

Признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 22 июля 2019 года датированное 30 июля 2019 года из которого следует, что в порядке, предусмотренном п. 2.2 договора купли-продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, согласовать форму расчётов по договору путем передачи в счет оплаты простого векселя номинальной стоимости 4 800 000 рублей.

Признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли- продажи земельного участка от 22 июля 2019 года датированное 30 июля 2019 года из которого следует, что в порядке, предусмотренном п. 2.2 договора купли- продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, согласовать форму расчётов по договору путем передачи в счет оплаты простого векселя номинальной стоимости 6 000 000 рублей.

Признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли- продажи земельного участка от 22 июля 2019 года датированное 30 июля 2019 года из которого следует, что в порядке, предусмотренном п. 2.2 договора купли- продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, согласовать форму расчётов по договору путем передачи в счет оплаты простого векселя номинальной стоимости 12 600 000 рублей.

Представитель Понежева А.Д. - Узденов Р.Б., просил в иске отказать.

В отношении Понежева А.Д., Руденко О.В., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области, дело было рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 14 октября 2021 года суд отказал в иске.

В апелляционной жалобе истца высказывается несогласие с выводом суда о том, что сделки, совершённые директором ООО «Инвестпроект», не являлись крупными в силу Закона и финансовых документов Общества, учредительных документов. По утверждению апеллянта, в результате совершенных сделок, было отчуждено 100% балансовой стоимости активов общества.

По мнению апеллянта, судом не была дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что спорное имущество выбыло из собственности Общества незаконным способом. Обосновывая этот довод, в жалобе указывается на то, что в отношении не установленного лица было возбуждено уголовное дело, что подтверждается Постановлением о возбуждении уголовного дела.

Судом не приняты во внимание и остались без оценки доводы о том, что подпись от лица директора в спорных договорах, была учинена не директором ООО «Инвестпроект», а иным лицом, о чем суду было представлено заключение специалиста.

На апелляционную жалобу поданы возражения третьего лица по делу Руденко О.В., в лице представителя Макаровой Ю.Е..

Ознакомившись с материалами дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены состоявшегося решения суда.

Установлено, что 22 июля 2019 года между ООО «Инвестпроект» в лице генерального директора Шуплякова А.Н. и Понежевым А.Д. были заключены договоры купли - продажи земельных участков, принадлежащих истцу и расположенных по адресам:

АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, площадь 347 753 кв.м;

АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, площадь 133 535 кв.м;

АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, площадь 243 425 кв.м.

Данные сделки оспаривались истцом по основаниям ст.ст. 166, 173.1 ГК РФ и ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", со ссылкой на то, что отсутствовало решение общего собрания общества на совершение крупной сделки, что является основаниям для признания сделок недейственными.

Отказывая в иске суд исходил из разъяснений абзаца 4 п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", где Верховный Суд РФ разъясняет, что сделка не может быть признана недействительной по основанию ст. 173.1 ГК и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (изложенная позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 307-ЭС15-17968 по делу N А56- 26800/2014).

В этой связи суд правильно указывает на то, что бремя доказывания наличия неблагоприятных последствий для общества или истца как его участника в результате заключения оспариваемой сделки возложена Законом именно на истца.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" ( Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 9 Постановления N 27 предусмотрено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно абзацу 1 пункта 18 Постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Абзацем 3 этого же пункта предусмотрено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Судебная коллегия полагает, что применительно к приведенным выше нормам, учитывая все юридически значимые обстоятельства по делу, суд законно и обосновано пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признании спорных сделок недействительными.

Так, оценивая недействительность сделок с точки зрения количественного признака, суд обосновано исходил из того, что при совершении следки в регистрирующий орган ООО «Инвестпроект» была представлена справка от 22.06.2019 о том, что на 30.06.2019 балансовая стоимость имущества Общества составляла 170 470 000 рублей. Этот факт также подтверждается справкой ООО «Инвестпроект» от 12.04.2021 приложенной истцом к исковому заявлению.

С учетом данной информации, 25 % от балансовой стоимости активов истца составляет 42 617 500 рублей, в то время как общая стоимость сделок составляет 23 400 000 рублей, это 13,7 % от балансовой стоимости активов общества:

цена договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН составляет - 6 000 000 рублей, то есть 3,5 % от балансовой стоимости активов общества;

цена договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН составляет 12 600 000 рублей - 7,4 % от балансовой стоимости активов,

цена договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН составляла 4 800 000 рублей - 2,8 % от балансовой стоимости активов.

Это менее 25 %, следовательно, совершение сделок не требовало получения согласия учредителей общества. Поскольку применительно к нормам ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" спорные сделки не могут быть признаны крупными, суд обоснованно отказал в иске.

Доводы апеллянта о том, что стоимость земельных участков должна оцениваться исходя из балансовой стоимости активов, на апрель 2021 года, основаны на неверном толковании норм материального права.

Не подтверждённым доказательствами является и довод апеллянта о том, что общая сумма совершенных сделок составляет 100% стоимости активов общества.

С точки зрения качественного критерия, в судебном заседании также не было представлено доказательств, свидетельствующих о совершении директором крупной сделки. Как следует из Устава общества, ООО «Инвестпроект» осуществляет аренду и управление недвижимым имуществом, покупку и продажу собственного недвижимого имущества (п.2.3 Устава), согласно разделам 64-73 выписки из ЕГРЮЛ дополнительными видами деятельности общества является, в том числе, покупка и продажа собственного недвижимого имущества. Таким образом, оспариваемые сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности истца.

Соглашаясь с решением суда, судебная коллегия также исходит из того, что истцом не представлено доказательств наступления неблагоприятных последствий для финансово-хозяйственной деятельности ООО «Инвестпроект» в результате заключенных сделок.

В этой связи, истцом не представлено сведений об осуществлении Обществом какой-либо хозяйственной, либо другой деятельности. Из сведений сети ИНТЕРНЕТ, находящимися в общем доступе, следует, что по состоянию на 02.12.2021 года, ООО «Инвестпроект» в 2018 году и по настоящее время, финансово-хозяйственной деятельности не ведёт, налоги не оплачивает, деятельность ООО «Инвестпроект» приостановлена Решением налогового органа 05.03.2018 года.

Относительно доводов жалобы о том, что спорные договоры были подписаны не директором общества, судебная коллегия отмечает следующее.

Во-первых, как в иске, так и в апелляционной жалобе в качестве оснований для признания сделок недлительными истец указывает нормы ст.ст. 166, 173.1 ГК РФ и ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что с достаточной точностью было исследовано судом в раках заявленных требований.

Во-вторых, при рассмотрении апелляционной жалобы, представители истца подтвердили тот факт, что в настоящее время место нахождения директора Шуплякова А.Н. неизвестно, а также то, что при проведении почерковедческого исследования, которое было сделано в интересах истца, свободные образцы почерка генерального директора Шуплякова А.Н. не отбирались. Данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что представленные суду исследования на предмет достоверности подписи директора, отвечают критерию достоверности. Возможность проведения судебной экспертизы, с точки зрения ее достоверности без отбора образцов почерка Шуплякова А.Н., представителя истца также не подтвердили.

Самостоятельным основание отказа в иске, является пропуск срока исковой давности.

В силу п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 4 ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как установлено судом все оспариваемые сделки были совершены и зарегистрированы в органах государственной регистрации Росреестра в июле-августе 2019 года. Таким образом, у ООО «Инвестпроект» и его участников имелась возможность узнать о нарушении с августа 2019 года. Поскольку срок исковой давности исчисляться с даты регистрации сделок, он истек по истечении 1 года в июле-августе 2020 года. Иск поступил в суд 26.04.2021 года, т.е. за пределами срока исковой давности, он восстановлению не подлежит, и это является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

    1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

    2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

    3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

    4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таковых оснований судебной коллегий установлено не было.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Аксайского районного суда Ростовской области от 14 октября 2021 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированный текст определения составлен 10 февраля 2022 года.