Решение по делу № 33-298/2024 (33-27371/2023;) от 31.07.2023

Судья: Гоморева Е.А.       дело № 33-298/2024 (33-27371/2023)

УИД 77OS0000-02-2022-020717-17

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Красногорск,

Московская область                                                                   17 июня 2024 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе: председательствующего           Смышляевой О.В.,

                  судей                                Панцевич И.А., Шибаевой Е.Н.,

                  при секретаре                               Базилове А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело <данные изъяты> по иску ООО «НФС Телеком» к фио, фио о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделки,

по апелляционной жалобе фио на решение Видновского городского суда Московской области от 20 декабря 2022 г.,

заслушав доклад судьи Панцевич И.В.,

объяснения представителя ООО «НФС Телеком»,

                                           УСТАНОВИЛА:

ООО «НФС Телеком» обратилось к фио, фио о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделки, в котором, уточнив требования, просило признать недействительными:

договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между ООО «НФС Телеком» (ОГРН: 1095003003424 ИНН: 5003071714) и фио, а так же договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между фио и фио в отношении сооружения - кабельная канализация с кадастровым номером <данные изъяты> протяженностью 733 м, расположенного по адресу: <данные изъяты>

договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между ООО «НФС Телеком» (ОГРН: 1095003003424 ИНН: 5003071714) и фио, а так же договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между фио и фио в отношении сооружения — телефонная канализация с кадастровым номером <данные изъяты>, протяженностью 78 метров, расположенного по адресу: <данные изъяты>;

договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между ООО «НФС Телеком» (ОГРН: 1095003003424 ИНН: 5003071714) и фио, а так же договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между фио и фио в отношении сооружения — волоконно-оптическая линия связи с кадастровым номером <данные изъяты>, протяженностью 433 метров, расположенного по адресу: <данные изъяты>, д. Малое Видное;

договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между ООО «НФС Телеком» (ОГРН: 1095003003424 ИНН: 5003071714) и фио, а так же договор купли-продажи <данные изъяты>, заключенный между фио и фио в отношении сооружения — волоконно-оптическая линия связи с кадастровым номером <данные изъяты>, протяженностью 232 метров, расположенного по адресу: <данные изъяты>

договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между ООО «НФС Телеком» (ОГРН: 1095003003424 ИНН: 5003071714) и фио, а так же договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между фио и фио в отношении сооружения — телефонная канализация с кадастровым номером <данные изъяты>, протяженностью 434 метров, расположенного по адресу: <данные изъяты>

договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между ООО «НФС Телеком» (ОГРН: 1095003003424 ИНН: 5003071714) и фио, а так же договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между фио и фио в отношении сооружения — телефонная канализация с кадастровым номером <данные изъяты>, протяженностью 495 метров, расположенного по адресу: <данные изъяты>

договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между ООО «НФС Телеком» (ОГРН: 1095003003424 ИНН: 5003071714) и фио, а так же договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между фио и фио в отношении сооружения — телефонная канализация с кадастровым номером <данные изъяты>, протяженностью 432 метров, расположенного по адресу: <данные изъяты>

договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между ООО «НФС Телеком» (ОГРН: 1095003003424 ИНН: 5003071714) и фио, а так же договор купли-продажи от <данные изъяты>, заключенный между фио и фио в отношении сооружения — линейно-кабельное сооружение связи с кадастровым номером <данные изъяты>, протяженностью 916 метров, расположенного по адресу: <данные изъяты>

применить последствия недействительности сделок, обязать Управление Росреестра по Московской области зарегистрировать за Обществом с ограниченной ответственностью «НФС Телеком» (ОГРН: 1095003003424 ИНН: 5003071714) право собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества, взыскать с ответчиков в пользу истцов судебные расходы в виде уплаченной по делу государственной пошлины.

В обоснование иска указано, что фио, будучи генеральным директором ООО «НФС Телеком», заключал указанные сделки по отчуждению спорного имущества истца со своим знакомым фио, действуя в ущерб интересам истца, поскольку спорное имущество отчуждалось в ущерб интересам юридического лица, что свидетельствует о недействительности сделок с учетом ст.ст. 10, 174 ГК РФ, имущество также отчуждено фио, который также знаком с фио и фио, в связи с чем, покупатели не могут быть признаны добросовестными. При этом, фио скрывал от ООО «НФС Телеком» факт совершенных сделок, не передавал документы, касающиеся спорных объектов после прекращения его участия в ООО «НФС Телеком».

Ответчик фио в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, ходатайств, равно как и документов, подтверждающих уважительность причин неявки — не представил.

Ответчик фио в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, ходатайств, равно как и документов, подтверждающих уважительность причин неявки — не представил.

Третье лицо — фио в лице своего представителя иск не признал, ссылаясь также на пропуск истцом срока исковой давности, пояснил, что принял решение о продаже спорных объектов, поскольку они не представляли никакой ценности.

Представитель третьего лица Управления Росреестра по Московской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, ходатайств об отложении, равно как и документов, подтверждающих уважительность причин неявки не представил.

Решением Видновского городского суда Московской области от 20 декабря 2022 года иск удовлетворен.

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

В апелляционной жалобе фио просит об отмене решения? считая его необоснованным.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, судебная коллегия не находит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены решения и для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается и установлено судом, что истец, от имени которого выступало третье лицо фио, являвшийся на тот момент генеральным директором истца, заключил оспариваемые сделки купли-продажи с ответчиком фио Впоследствии ответчик фио заключил оспариваемые в настоящем деле сделки с ответчиком фио

Как следует из приложенных в материалы дела судебных актов арбитражных судов №А40-197925/2020 и №А41-34776/2021 г. третье лицо фио, который, действуя от имени истца, заключал оспариваемые сделки с ответчиком фио во время своего нахождения в должности генерального директора истца, будучи участником истца, намеренно действовал в ущерб интересам истца, что подтверждено и установлено вышеуказанными судебными актами, вступившими в законную силу.

В материалы дела представлены кадастровые выписки на объекты недвижимости, явившиеся предметом оспариваемых сделок купли-продажи между истцом ООО «НФС Телеком» и ответчиком фио из сравнительного анализа которых с текстом оспариваемых договоров купле-продажи можно сделать однозначный вывод о том, что указанные объекты недвижимости отчуждались в пользу фио по кадастровой стоимости.

В материалах дела имеется Отчет об оценке №<данные изъяты> об оценке сооружений с кадастровыми номерами: <данные изъяты> рыночная стоимость объектов недвижимости, ставших предметом оспариваемых сделок между истцом и ответчиком фио существенно превышает стоимость, отраженную в оспариваемых договорах купли-продажи.

Суд, разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, согласился с доводами истца по представленным им доказательствам и руководствовался положениями ст.ст. 56, 67 ГПК РФ, ст.ст. 10, 174, 167, 301 ГК РФ, исходил из установленного факта неправомерного отчуждения спорного имущества фио, действующего в ущерб интересам истца и отсутствия добросовестности ответчиков, знающих фио и должных знать об обстоятельствах сделок при приобретении спорного имущества, его назначении и вероятной стоимости,    не представивших доказательств своей добросовестности.

При этом, суд отметил, что представленное в материалы дела Заключение специалиста (рецензия <данные изъяты>), выполненное по заказу ответчика фио не оспаривает саму оценку, данную экспертом в Отчете об оценке №<данные изъяты>, а лишь указывает на теоретические возможные ошибки и неточности в нем.

Судом применены положения ст. 167 ГК РФ, при этом, суд счел необоснованными доводы третьего лица о применении сроков исковой давности, учитывая, что о нарушении прав на спорное имущество истец узнал в апреле 2022 года из полученных в МФЦ гор. Ступино Московской области отчетов о переходе прав на объекты недвижимости при сокрытии фио документов, относящихся к деятельности общества, что было установлено решением арбитражного суда, в суд с настоящим иском истец обратился в июне 2022 года, что не свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного п.2 ст. 181 ГК РФ.

Также судом учтены разъяснения, данные в п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 года за № 43, согласно которым, поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ судом распределены судебные расходы.

Проверяя доводы апелляционной жалобы фио, судебная коллегия соглашается с выводами суда по имеющимся и представленным доказательствам в дело.

На основании ст.12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а так же применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с положениями ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с ч2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из п.93 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судебной коллегией по ходатайству фио была назначена и проведена оценочная экспертиза, заключение которой представлено в дело.

Оценивая указанное заключение и сопоставляя его с заключением специалиста, представленным истцом в обоснование своих доводов, можно отметить, что, несмотря на разность примененных подходов к оценке стоимости спорного имущества на момент его отчуждения, оба заключения подтверждают, что стоимость объектов на момент их продажи была занижена в более чем в три раза. Следует отметить и то обстоятельство, что доводы истца о неисполнении фио решения арбитражного суда о передаче документов, относящихся к деятельности общества, включая документы, относящиеся к спорному имуществу, не опровергнуты фио, что позволяет расценить такие действия как направленные на создание препятствий в оценке стоимости спорного имущества.

Таким образом, Отчуждение спорного имущества по заведомо низкой цене, что противоречит интересам истца и совершено без его одобрения, о чем не могли не знать ответчики, не опровергается собранными материалами дела.

Иных доводов, кроме доводов о несогласии с выводами суда относительно оценки стоимости имущества на момент его отчуждения жалоба не содержит, указанные же доводы опровергаются собранными по делу доказательствами и не свидетельствуют о неправильности выводов суда.

С учетом изложенного, постановленное решение не противоречит положениям ст. 195 ГПК РФ, нарушений норм ГПК РФ, влекущих его безусловную отмену, судом не допущено.

Руководствуясь ст.ст.199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

                                          ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Видновского городского суда Московской области от 20 декабря 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу фио – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи