Решение по делу № 33-11728/2023 от 19.06.2023

Судья Дементьева Н.Р.                                                               № 33-11728/2023      Дело №2-3215/2023

                                                                        УИД 16RS0042-03-2023-001009-84                                          Учет №211г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ    ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 сентября 2023 года                                                                            г. Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Валиуллина А.Х., судей Рашитова И.З. и Муллагулова Р.С., при секретаре судебного заседания Гилемзяновой А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи         Рашитова И.З. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Л.Э.Ф.. – Бикчурина Р.З. на решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 17 февраля 2023 года, которым постановлено:

исковое заявление Ш.Ф.Х. к Л.Э.Ф. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворить.

Признать ничтожной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИГМА-С» от 14 марта 2022 года между Ш.Ф.Х. и Л.Э.Ф.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки: признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИГМА-С» в размере 100 % номинальной стоимостью 100 000 руб. за Ш.Ф.Х. и прекратить запись регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц о праве собственности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИГМА-С» в размере 100 % номинальной стоимостью 100 000 руб. за Л.Э.Ф..

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ш.Ф.Х. обратился с иском к Л.Э.Ф. о признании договора купли-продажи недействительным.

В обоснование иска указано, что с 23 октября 2012 года истец являлся участником ООО «СИГМА-С». В марте 2022 года, поскольку ответчик являлся зятем истца, стороны пришли к соглашению о том, что истцом будет подарена ответчику доля в уставном капитале ООО «СИГМА-С». Однако, ответчик пояснил, что в случае дарения ему доли в ООО «СИГМА-С», ему придется платить налог с дарения, поскольку он не является близким родственником. В результате 14 марта 2022 года между сторонами был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИГМА-С» в размере 100 %. При этом в пункте 6 договора купли-продажи было прописано, что покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 4 000 000 руб. Между тем, ответчик каких-либо денежных средств за проданную долю в уставном капитале ООО «СИГМА-С» истцу не передавал, что говорит об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика, а также о фактически прикрытии данной сделкой договора дарения с целью избежать дополнительных затрат покупателя. Указанная в спорном договоре цена в размере 4 000 000 руб. не соответствует ее рыночному значению и значительно занижена, поскольку истцом ранее по договору купли-продажи от 7 апреля 2021 года было приобретено 50 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-С» у Г.Р.Ф. за такую же цену, т.е. за 4 000 000 руб., что не равнозначно и не пропорционально долям, поскольку 100 % доли в уставном капитале не может стоить по цене 50 % доли. Кроме того, с момента приобретения доли в уставном капитале ООО «СИГМА-С» у Г.Р.Ф.., у Общества значительно увеличились активы, которые в совокупности превышали продажную стоимость доли, что говорит о притворности данной сделки. Более того, при совершении спорной сделки было допущено нарушение преимущественного права Общества на покупку доли в уставном капитале ООО «СИГМА-С», которое не извещалось о предполагаемой продаже, а также Обществу не направлялось предложение о выкупе доли, что противоречит как действующему законодательству, так и Уставу ООО «СИГМА-С».

На основании изложенного, истец просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 14 март 2022 года. В качестве последствий недействительности данной сделки признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «СИГМА-С» в размере 100 %, номинальной стоимостью 100 000 руб. за Ш.Ф.Х. и прекратить запись регистрации в едином государственном реестре юридических лиц о праве собственности доли в уставном капитале ООО «СИГМА-С» в размере 100 %, номинальной стоимостью 100 000 руб. за Л.Э.Ф.

Истец Ш.Ф.Х. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, представитель истца Максимова О.В. в судебном заседании поддержала иск.

Ответчик Л.Э.Ф. в судебное заседание не явился, извещен надлежащем образом.

Суд первой инстанции принял решение в приведенной выше формулировке.

В апелляционной жалобе представитель Л.Э.Ф.. – Бикчурин Р.З. выражает несогласие с решением суда, просит решение суда отменить в удовлетворении исковых требований отказать. В обосновании жалобы указывает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Также указывает, что условия договора от 14 марта 2022 года об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документом, рассмотрение спора подсудно Арбитражному суду Республики Татарстан.

В суде апелляционной инстанции представители ответчика               Л.Э.Ф. - Бикчурин Р.З., Камалова Г.М. жалобу поддержали.

Представитель истца Ш.Ф.Х. – Максимова О.В. с жалобой не согласилась.

В соответствии со статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке является нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает решение суда подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции и из материалов дела следует, что 14 марта 2022 года между Ш.Ф.Х. (продавец) и Л.Э.Ф.. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИГМА-С», согласно которого Ш.Ф.Х. продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СИГМА-С». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100%.

Договор удостоверен Б.Т.В. нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан, зарегистрирован в реестре за № .....

Согласно пунктам 6, 6.1 договора покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 4 000 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 7 договора).

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что ответчик каких-либо денежных средств за проданную долю в уставном капитале ООО «СИГМА-С» истцу не передавал, что говорит об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика, а также о фактически прикрытии данной сделкой договора дарения с целью избежать дополнительных затрат покупателя.

Суд первой инстанции указал, что ответчиком не представлены достоверные и допустимые доказательства, свидетельствующие о фактической оплате цены договора, показания допрошенного в судебном заседании суда первой инстанции свидетеля К.Р.Р. подтверждают доводы истца о притворности сделки.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из того, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму и при этом преследовали общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка, что указывает на наличие оснований для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действия сторон были направлены на освобождение ответчика от уплаты налога на доходы физических лиц, что является притворной сделкой, которая прикрывает крупную сделку меньшей суммой. Кроме того, при совершении спорной сделки было допущено нарушение преимущественного права Общества на покупку доли в уставном капитале ООО «СИГМА-С», которое не извещалось о предполагаемой продаже, а также Обществу не направлялось предложение о выкупе доли, что противоречит как действующему законодательству, так и Уставу ООО «СИГМА-С».

Судебная коллегия не может согласится с указанными выводами суда первой инстанции.

В силу положений части 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

В соответствии со статьей 4 Федерального Конституционного закона N 1-ФКЗ от 28 апреля 1995 года «Об арбитражных судах в Российской Федерации» арбитражные суды в Российской Федерации осуществляют правосудие путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Конституцией Российской Федерации, настоящим Федеральным конституционным законом, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.

Согласно абзацу 3 пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 года N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Судебная коллегия полагает, что данное дело подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку истцом оспаривается сделка, совершенная в отношении 100 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-С», при этом не имеет правового значения то, что ответчик является зятем истца, поскольку иск Ш.Ф.Х. направлен на восстановление единоличного контроля над ООО «СИГМА-С».    Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции с привлечением в качестве третьего лица Л.А.Ф. (дочери истца и супруги ответчика), судебная коллегия не усматривает, поскольку она в числе участников ООО «СИГМА-С» не состоит, она не лишена возможности самостоятельного обращения в суд с иском за восстановлением нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене с направлением дела для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Руководствуясь статьями 199, 328, 329, статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 17 февраля 2023 года отменить.

Настоящее дело направить для рассмотрения по правилам подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Апелляционное определение суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в трехмесячный срок в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.

Апелляционное определение суда изготовлено в окончательной форме                    25 сентября 2023 года.

Председательствующий

Судьи