Решение по делу № 2-715/2024 (2-6313/2023;) от 04.12.2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

<Дата обезличена> <адрес обезличен>

Свердловский районный суд <адрес обезличен> в составе:

председательствующего судьи Сасина В.С.,

при секретаре судебного заседания Загребенюк Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

<Номер обезличен>

по иску ФИО3 к ФИО19 о понуждении заключить договор цессии, взыскании судебных расходов,

установил:

ФИО3 обратился в Свердловский районный суд <адрес обезличен> с иском к ФИО20 о понуждении заключить договор цессии, взыскании судебных расходов.

В обоснование иска указано, что между истцом (Займодавец) и ФИО21 (Заемщик) <Дата обезличена> был заключен Договора займа <Номер обезличен> (далее - Договор займа), согласно п. 1.1 которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере <Номер обезличен> рублей (сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа и проценты за пользование займом.

Согласно п. 3.1 Договора займа проценты за пользование займом устанавливаются в размере <Номер обезличен>% годовых. Проценты за пользование займом выплачиваются Заемщиком Займодавцу одновременно с возвратом полной суммы займа.

Согласно п. 3.2 Договора займа Заемщик обязан возвратить Займодавцу сумму займа и проценты за пользование займом в срок до <Дата обезличена> (включительно). Если в указанный срок Займодавцу возвращена не полная сумма займа и процентов за пользование займом, считается, что в первую очередь денежные средства направляются на погашение начисленных процентов за пользование займом. На невозвращенную в срок сумму займа продолжают начисляться проценты за пользование займом по день фактического возврата суммы займа, пропорционально количеству дней просрочки.

В п. 4.2 Договора займа предусмотрено, что в случае невозврата и/или возврата не полной суммы займа в установленный в п. 3.2 настоящего Договора срок, Заемщик по требованию Займодавца обязуется путем заключения договора уступки требования (цессии) перевести на Займодавца часть прав требования об оплате основного долга к должникам:

1) ФИО22 (ОГРН <Номер обезличен>, ИНН <Номер обезличен>);

2) ФИО23 (ОГРН <Номер обезличен>, ИНН <Номер обезличен> равной невозвращенной части суммы займа и начисленных процентов за пользование займом.

При этом перевод прав требования осуществляется в пропорции по <Номер обезличен>% к каждому должнику от части суммы займа и процентов за пользование займом, невозвращенных Заемщиком Займодавцу.

Права требования к указанным должникам принадлежат Заемщику на основании Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, заключенного между ФИО24 (Цедент) и Заемщиком (Цессионарий).

В п. 4.3 Договора займа ФИО4 предусмотрено, что с момента перехода к Займодавцу прав требования к должникам на основании заключенного договора уступки требования (цессии), предусмотренного в п. 4.2 настоящего Договора, Заемщик будет считаться исполнившим свои обязательства, предусмотренные настоящим Договором, по возврату невозвращенной части суммы займа и начисленных процентов за пользование займом.

Сумма займа была передана истцом ответчику в день подписания Договора займа, что следует из п. 5.1, согласно которого сумма займа передается Заемщику в момент подписания настоящего Договора, при этом настоящий Договор одновременно имеет силу расписки, удостоверяющей передачу суммы займа в момент подписания настоящего Договора.

В установленный Договором займа срок (<Дата обезличена>) ФИО25 не произвел возврат суммы займа и процентов за пользование займом.

<Дата обезличена> истец направил в адрес ответчика требование в течение <Дата обезличена> календарных дней со дня его получения заключить договор уступки требования (цессии) к должникам.

В ответ на указанное требование ФИО26 в письме от <Дата обезличена> сообщил, что возвратить сумму займа и проценты за пользование займом в настоящее время не имеет возможности по причине финансовых трудностей и недостаточности оборотных средств, а ФИО4 то, что перевод части прав требования к должникам ФИО4 невозможен по причине того, что права требования к ФИО27 и ФИО28 в полном объеме были ранее по Договору уступки требований уступлены ФИО29 на ФИО30 (в последующем между ФИО31 и ФИО32 было заключено Соглашение от <Дата обезличена> о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения ФИО33 дополнительного вклада в уставный капитал ФИО34»).

При этом, в дальнейшем ФИО35 произвел зачет прав требований к ФИО36 и ФИО37 в счет исполнения своей обязанности по внесению вклада в имущество указанных должников.

Также ФИО38 в указанном письме просил истца подписать дополнительное соглашение к Договору займа с целью увеличить срок возврата суммы займа и процентов за пользование займом.

Истец полагает, что сделка, на которую ссылается ответчик в письме от <Дата обезличена>, а именно сделка, опосредующая зачет ФИО39 ФИО8» прав требований к ФИО40 и ФИО41 в счет исполнения своей обязанности по внесению вклада в имущество указанных должников не может являться юридическими фактом, который может повлечь отказ истцу в удовлетворении требования об исполнении условия Договора займа путем понуждения ответчика заключить Договор уступки требования (цессии), на основании которого к истцу перейдут права требования к должникам ответчика, так как данная сделка нарушает положения п. 1 ст. 66.1 Гражданского кодекса РФ и является недействительной (ничтожной) независимо от ее признания таковой судом.

На основании изложенного просил: обязать ФИО42 в течении <Дата обезличена> календарных дней со дня вступления судебного акта в законную силу заключить с ФИО3 договор уступки требования (цессии) на условиях, предусмотренных п. 4.2 договора займа <Номер обезличен> от <Дата обезличена>; взыскать расходы по оплате государственной пошлины.

В судебном заседании истец ФИО3 доводы искового заявления поддержал, по существу дал аналогичные пояснения. Дополнительно суду пояснил, что в настоящее время с иском об оспаривании договор уступки прав требования между ФИО43 и ФИО44ФИО1» не обратился, указанное право реализовывать не собирается.

Представитель ответчика ФИО45 ФИО17, действующий на основании доверенности от <Дата обезличена> № <Номер обезличен> сроком действия по <Дата обезличена>, в судебное заседание не явился, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие, предоставил в суд письменные возражения.

В обоснование возражений ответчика указано, что в настоящее время у компании ФИО46 отсутствуют права требования к должникам - ФИО47 и ФИО48

Изначально, права требования к указанным должникам принадлежали ФИО49 на основании Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, заключенного между ФИО2 (Цедент) и ФИО50 (Цессионарий).

Указанные права требования по Договору уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена> были уступлены Компанией ФИО51 (Цедент) на ФИО52ФИО1» (Цессионарий).

Согласно п. 4 Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена> требования, указанные в пункте 1 Договора, переходят от Цедента к Цессионарию в момент подписания Договора.

В дальнейшем, участниками ООО «ФИО1» - Акционерным обществом ФИО53доля в уставном капитале 99%) и ФИО54 (доля в уставном капитале 1%) <Дата обезличена> были приняты решения:

Увеличить уставный капитал ООО «ФИО1» на основании заявления Акционерного общества ФИО55 путем зачета денежного требования к Обществу, вытекающего из Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена>

Дополнительный вклад будет внесен в уставный капитал Общества путем заключения Соглашения о зачете денежного требования между Обществом и Акционерным обществом ФИО56 не позднее, чем в течение <Дата обезличена> месяцев с даты принятия участниками Общества решения об увеличении уставного капитала.

2.     Увеличить уставный капитал ООО «ФИО1» на основании заявления ФИО57 путем перечисления денежных средств на банковский счет Общества.

Срок внесения вклада - не позднее, чем в течение <Дата обезличена> (шести) месяцев с даты принятия участниками Общества решения.

Указанные решения оформлены Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ФИО1» от <Дата обезличена>

Соглашение о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения участником дополнительного вклада в уставный капитал Общества между ФИО58 и ООО «ФИО1 ФИО59 ФИО8» было заключено <Дата обезличена>; по его условиям денежные требования ФИО60 к Обществу, возникшие на основании заключенного между сторонами Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, засчитываются в счет внесения дополнительного вклада ФИО61 в уставный капитал Общества.

<Дата обезличена> ООО «ФИО1», как единственный участник ФИО62 и как единственный акционер АО ФИО63 приняло следующие решения:

1) Решение единственного участника ФИО64 от <Дата обезличена> следующего содержания: «1. В соответствии со ст. 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 27 Федерального закона от <Дата обезличена> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внести вклад в имущество Общества в размере <Номер обезличен> рублей. Вклад внести денежными средствами в рублях в срок не позднее <Дата обезличена>. 2. Единственный участник Общества в счет внесения вклада в имущество Общества вправе зачесть денежные требования к Обществу».

2) Решение единственного акционера ФИО65 от <Дата обезличена> следующего содержания: «1. В соответствии со ст. 66.1 Гражданского кодекса РФ, ст. 32.2 Федерального закона от <Дата обезличена> № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внести вклад в имущество Общества в размере <Номер обезличен> рублей. Вклад внести денежными средствами в рублях в срок не позднее <Дата обезличена> 2. Единственный участник Общества в счет внесения вклада в имущество Общества вправе зачесть денежные требования к Обществу».

После принятия указанных решений <Дата обезличена> между ООО «ФИО1» и ООО ФИО66 а ФИО4 между ООО «ФИО1» и АО «ФИО67 были заключены Соглашения о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения участником вклада в имущество Общества.

В п. 3 Соглашения о зачете с ФИО68 указано, что в соответствии с условиями настоящего соглашения участник Общества в счет внесения дополнительного вклада зачитывает денежные требования к Обществу в размере <Номер обезличен> рублей - основной долг.

На основании п. 4 Соглашения о зачете с ФИО69 датой зачета денежных требований к Обществу является дата подписания сторонами соглашения.

В и. 3 Соглашения о зачете с ФИО70 указано, что в соответствии с условиями соглашения участник Общества в счет внесения дополнительного вклада зачитывает денежные требования к Обществу в размере <Номер обезличен> рублей - основной долг.

На основании п. 4 Соглашения о зачете с АО ФИО71 датой зачета денежных требований к Обществу является дата подписания сторонами соглашения.

В связи с указанными обстоятельствами, удовлетворение заявленных требований невозможно, так как права требования к должникам - ФИО72 и ФИО73 были ранее в полном объеме уступлены ответчиком Компанией ФИО74 на ООО «ФИО1» на основании Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, а в последующем на основании заключенного между Компанией ФИО75 и ООО «ФИО1» Соглашения о зачете от <Дата обезличена> произведен зачет требований Компании ФИО76 к ООО «ФИО1», вытекающих из Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, в счет своего обязательства перед ООО «ФИО1» по внесению дополнительного вклада в уставный капитал последнего.

По причине произведенного в дальнейшем (Соглашениями от <Дата обезличена>) зачета прав требований к ФИО77 и АО ФИО78 в счет исполнения обязанности ООО «ФИО1» по внесению вклада в имущество указанных должников, права требования о взыскании основного долга к должникам (третьим липам по настоящему делу) в настоящее время отсутствуют.

ООО «ФИО1», на основании ст. 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 32.2 Закона об акционерных обществах зафиксировало возможный способ внесения вклада в имущество дочерних обществ, а именно - зачет денежных требований к дочерним обществам в счет внесения вклада в имущество.

Соглашение от <Дата обезличена> о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения участником вклада в имущество Общества, заключенное между ООО «ФИО1» и ФИО79 а ФИО4 Соглашение от <Дата обезличена> о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения участником вклада в имущество Общества, заключенное между ООО «ФИО1» и АО ФИО80, соответствует положениям действующего законодательства.

Представитель третьего лица ФИО81 ФИО12, действующая на основании доверенности от <Дата обезличена> <Номер обезличен>, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, о причинах неявки суду не сообщала, просила о рассмотрении дела без своего участия, направила в суд отзыв на иск.

В обоснование отзыва на иск указано, что ФИО82 считает обоснованной правовую позицию ответчика ФИО83. Просит отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Считает, что заключенная цепочка сделок соответствует требованиям статей. 65.1 и 410 Гражданского кодекса РФ, а ФИО4 статьи <Номер обезличен> ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ, не признана недействительной.

Права требования к должнику ФИО84 (в настоящий момент ФИО85 принудительно перевести которые требует истец прекращены в <Номер обезличен> г. и не могут быть предметом судебного разбирательства.

Представитель третьего лица ООО «ФИО1» ФИО13, действующая на основании доверенности <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, о причинах неявки суду не сообщала, просила о рассмотрении дела без ее участия. Направила в суд возражения на иск.

В обоснование возражений на иск указано, что ООО «ФИО1» полностью поддерживает отзыв (возражения) ответчика по делу ФИО86.

ООО «ФИО1» считает, что все решения о вкладе в имущество обществ принимались уполномоченными участниками/акционерами без нарушения корпоративных процедур, норм, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах».

У участника/акционера после принятия решения о вкладе в имущество дочернего общества возникало денежное обязательство, которое прекращалось зачетом встречного требования участника/акционера к такому дочернему обществу.

Требования являлись взаимными, однородными и встречными, в связи с чем, полностью соответствуют статье 410 ГК РФ.

Представитель третьего лица ФИО87 ФИО14, действующая на основании доверенности <Номер обезличен> от <Дата обезличена> о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, о причинах неявки суду не сообщала, просила о рассмотрении дела без ее участия. Направила в суд возражения на иск.

В обоснование возражений на иск указано, что третье лицо ФИО88 просит отказать в удовлетворении исковых требований ФИО3 (истец) к ФИО89 (ответчик) об обязании заключить Договор уступки требования (цессии) на условиях, предусмотренных п. 4.2 Договора займа <Номер обезличен> от <Дата обезличена> ФИО90 является правопреемником АО ФИО91», права требования к которому рассматриваются в настоящем споре. Основания правопреемства: пункт 2 статьи 58 ГК РФ, поскольку <Дата обезличена> Акционерное общество «ФИО92 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ФИО93

ФИО94 полностью поддерживает доводы, изложенные в возражениях ответчика ФИО95, в которых последний просит отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Испрашиваемые Истцом права требования были уступлены цедентом ФИО96 на цессионария ООО «ФИО1» в рамках договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена> Согласно пункта 1 договора уступлены, в том числе, требования к Акционерному обществу ФИО97 в размере <Номер обезличен> руб.

Указанный договор <Номер обезличен> не содержит пороков, свидетельствующих о его ничтожности, ФИО4 отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о признании сделки недействительной. В последующем договор был исполнен обеими сторонами, что является основанием для прекращения взаимных обязательств и позволяет новому кредитору распорядиться полученным правом требования без каких-либо ограничений.

Таким образом, ООО «ФИО1» стал кредитором АО «ФИО98 на сумму <Номер обезличен> рублей.

<Дата обезличена> ООО «ФИО1», как единственный акционер АО «<Номер обезличен> приняло решение внести вклад в имущество Общества в размере <Номер обезличен> рублей.

Принятым решением было прямо предусмотрено, что единственный участник Общества в счет внесения вклада в имущество Общества вправе зачесть денежные требования к Обществу».

После принятия указанного решения <Дата обезличена> между ООО «ФИО1 и АО ФИО99 было заключено Соглашение о зачете денежных требований. Пунктом 3 Соглашения предусмотрено, что участник Общества в счет внесения дополнительного вклада зачитывает денежные требования к Обществу в размере <Номер обезличен> рублей.

Таким образом, взаимные обязательства сторон были прекращены зачетом и в порядке, предусмотренном соглашением сторон.

Заключенные сторонами сделки <Дата обезличена> не противоречат ни ст. 32.2 Федерального закона от <Дата обезличена> № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (вклад в имущество), ни ст. 410 ГК РФ (прекращение обязательств зачетом).

Суд рассмотрел гражданское дело в соответствии с положением ст. 167 ГПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Обсудив доводы иска и возражений ответчика, представителей третьих лиц, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 9 данного Кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 421 этого же Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу ст.ст. 808, 810 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключён в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика; заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определён моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заёмщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части. Если должник выдал кредитору в удостоверение обязательства долговой документ, то кредитор, принимая исполнение, должен вернуть этот документ, а при невозможности возвращения указать на это в выдаваемой им расписке. Расписка может быть заменена надписью на возвращаемом долговом документе. Нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства. При отказе кредитора выдать расписку, вернуть долговой документ или отметить в расписке невозможность его возвращения должник вправе задержать исполнение.

По смыслу ст. 408 ГК РФ доказательством возврата долга могут служить лишь расписка кредитора в получении исполнения полностью или в соответствующей части и факт нахождения долгового документа у должника, либо расписка кредитора с надписью о невозможности возвращения долгового документа.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ч.1).

Бремя доказывания факта заключения договора займа, передачи денежных средств по договору лежит на истце; ответчик же должен доказать факт возврата денежных средств либо безденежности заключенного между сторонами договора займа.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (ст. 807 ГК РФ).

Судом установлено, что между ФИО3 (Займодавец) и ФИО100 (Заемщик) <Дата обезличена> был заключен Договор займа <Номер обезличен> (далее - Договор займа), согласно п. 1.1 которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере <Номер обезличен> рублей (сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа и проценты за пользование займом.

Согласно п. 3.1 Договора займа проценты за пользование займом устанавливаются в размере 9,5% годовых. Проценты за пользование займом выплачиваются Заемщиком Займодавцу одновременно с возвратом полной суммы займа.

Согласно п. 3.2 Договора займа Заемщик обязан возвратить Займодавцу сумму займа и проценты за пользование займом в срок до <Дата обезличена> (включительно). Если в указанный срок Займодавцу возвращена не полная сумма займа и процентов за пользование займом, считается, что в первую очередь денежные средства направляются на погашение начисленных процентов за пользование займом. На невозвращенную в срок сумму займа продолжают начисляться проценты за пользование займом по день фактического возврата суммы займа, пропорционально количеству дней просрочки.

В п. 4.2 Договора займа предусмотрено, что в случае невозврата и/или возврата не полной суммы займа в установленный в п. 3.2 настоящего Договора срок, Заемщик по требованию Займодавца обязуется путем заключения договора уступки требования (цессии) перевести на Займодавца часть прав требования об оплате основного долга к должникам:

1) ФИО101 (ОГРН <Номер обезличен>, ИНН <Номер обезличен>);

2) ФИО102 (ОГРН <Номер обезличен>, ИНН <Номер обезличен>), равной невозвращенной части суммы займа и начисленных процентов за пользование займом.

При этом перевод прав требования осуществляется в пропорции по 50% к каждому должнику от части суммы займа и процентов за пользование займом, невозвращенных Заемщиком Займодавцу.

Права требования к указанным должникам принадлежат Заемщику на основании Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, заключенного между ФИО103 (Цедент) и Заемщиком (Цессионарий).

В п. 4.3 Договора займа ФИО4 предусмотрено, что с момента перехода к Займодавцу прав требования к должникам на основании заключенного договора уступки требования (цессии), предусмотренного в п. 4.2 Договора, Заемщик будет считаться исполнившим свои обязательства, предусмотренные Договором, по возврату невозвращенной части суммы займа и начисленных процентов за пользование займом.

Как следует из п. 5.1 договора займа от <Дата обезличена> <Номер обезличен>, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа заемщику. В Соответствии с положениями абзаца 2 п. 1 ст. 807 и п. 2 ст. 808 ГК РФ сумма займа передается заемщику в момент подписания договора, при этом договор одновременно имеет силу расписки, удостоверяющей передачу суммы займа в момент подписания договора.

Таким образом, судом установлено, что факт подписания заемщиком ФИО104 в лице ФИО18 и ФИО15 договора займа от <Дата обезличена> <Номер обезличен> является подтверждением факта получения денежных средств от имени заимодавца ФИО3

Как следует из доводов иска, ответчик ФИО105 уклоняется от возврата суммы займа, а ФИО4 от заключения договора уступки прав требования.

Из материалов следует, что ФИО3 направил ФИО106 требование от <Дата обезличена>, в котором просил заключить с ним договор уступки прав требования (цессии) к должникам.

В соответствии с ответом ФИО107 в адрес ФИО3 от <Дата обезличена>, ФИО108 возвратить сумму займа и проценты за пользование займом в настоящее время не имеет возможности по причине финансовых трудностей и недостаточности оборотных средств. Перевод части прав требования к должникам ФИО4 невозможен по причине того, что права требования к ФИО109 и АО ФИО110 в полном объеме были ранее по Договору уступки требований уступлены ФИО111 на ООО «ФИО1» (в последующем между ФИО112 и ООО «ФИО1» было заключено Соглашение от <Дата обезличена> о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения ФИО115 дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ФИО1»). В дальнейшем ООО «ФИО1» произвел зачет прав требований к ФИО113» в счет исполнения своей обязанности по внесению вклада в имущество указанных должников.

ФИО4 в указанном ответе ответчиком предложено истцу подписать дополнительное соглашение к Договору займа <Номер обезличен> от <Дата обезличена> с целью увеличить срок возврата суммы займа и процентов за пользование займом.

Таким образом, судом установлено, что ответчик ФИО114 свои обязательства перед ФИО3 по возврату денежных средств по договору займа не исполняет, от заключения договора уступки прав требования уклоняется.

Исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора займа, на случай нарушения срока возврата суммы займа и/или процентов за пользование займом, вправе, помимо процентов, предусмотренных в п. 1 ст. 811 ГК РФ, предусмотреть иные последствия такого нарушения обязательства со стороны заемщика.

Согласно ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а ФИО4 из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а ФИО4 предоставляя друг другу необходимую информацию.

Как следует из положения ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с положением ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Условиями сделки может быть предусмотрено исполнение ее сторонами возникающих из нее обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательства отдельно выраженного дополнительного волеизъявления его сторон путем применения информационных технологий, определенных условиями сделки.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Ответчик, возражая против иска, указал, что права требования к ФИО116 и ФИО117 в полном объеме были ранее по Договору уступки требований уступлены ФИО118 на ООО «ФИО1» (в последующем между ФИО119 и ООО «ФИО1» было заключено Соглашение от <Дата обезличена> о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения ФИО120 дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ФИО1»).

В подтверждение указанных доводов в материалы дела представлены следующие доказательства.

Согласно договору уступки прав требования <Номер обезличен> от <Дата обезличена> между ФИО121 (Цедент) и ФИО122 (Цессионарий), цедент уступает цессионарию требования к ФИО123 (ОГРН <Номер обезличен>, ИНН <Номер обезличен>) в размере <Номер обезличен> рублей; к ФИО124 (ОГРН <Номер обезличен>, ИНН <Номер обезличен>) в размере <Номер обезличен> рублей.

Как следует из п. 1 договора уступки требований № <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, заключенного между ФИО125 (Цедент) и ООО ФИО126 ФИО8» (Цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает требования к АО ФИО127 в размере <Номер обезличен> рублей; в ООО «ФИО128» в размере <Номер обезличен> рублей.

Согласно п. 3 Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена> срок оплаты установлен до <Дата обезличена> Расчет возможен денежными средствами и иным, не запрещенным законом способом.

Согласно п. 4 Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена> требования, указанные в пункте 1 настоящего Договора, переходят от Цедента к Цессионарию в момент подписания настоящего Договора.

Из Протокола внеочередного общего собрания участников ООО ФИО129 от <Дата обезличена> следует, что участниками ООО ФИО130 ФИО8» - Акционерным обществом ФИО131 (доля в уставном капитале 99%) и Фондом ФИО132 (доля в уставном капитале 1%) были приняты решения:

1.Увеличить уставный капитал ФИО133 ФИО8» на основании заявления Акционерного общества ФИО134 путем зачета денежного требования к Обществу, вытекающего из Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена>.

Дополнительный вклад будет внесен в уставный капитал Общества путем заключения Соглашения о зачете денежного требования между Обществом и Акционерным обществом ИНТЕРФОРЕСТ АГ не позднее, чем в течение 6 месяцев с даты принятия участниками Общества решения об увеличении уставного капитала.

2. Увеличить уставный капитал ООО ФИО135 ФИО8» на основании заявления ФИО136 путем перечисления денежных средств на банковский счет Общества.

Срок внесения вклада - не позднее, чем в течение 6 месяцев с даты принятия участниками Общества решения.

ФИО4 судом установлено, что <Дата обезличена> между ФИО137 и ФИО138 ФИО8» было заключено Соглашение о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения участником дополнительного вклада в уставный капитал Общества.

Согласно п. 3 Соглашения от <Дата обезличена> денежные требования ФИО139 к ФИО140 ФИО8», возникшие на основании заключенного между сторонами Договора уступки требований <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, засчитываются в счет внесения дополнительного вклада ФИО141 в уставный капитал ФИО142 ФИО8».

Таким образом, установлено, что <Дата обезличена> права требования от ФИО143, которые являлись предметом обеспечения заемных обязательств по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена> перешли к ФИО144 в связи с чем, ФИО145 в настоящее время не является лицом обладающими правами требования в отношении ФИО146 ФИО5», ФИО147

В последующем, <Дата обезличена> ФИО148 ФИО8», как единственный участник ФИО149», приняло следующие решения:

1. В соответствии со ст. 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 27 Федерального закона от <Дата обезличена> №    14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внести вклад в имущество Общества в размере <Номер обезличен> рублей.

Вклад внести денежными средствами в рублях в срок не позднее <Дата обезличена>

2. Единственный участник Общества в счет внесения вклада в имущество Общества вправе зачесть денежные требования к Обществу».

Указанное решение представлено в материалы дела в виде нотариально удостоверенного Свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица от <Дата обезличена> (бланк свидетельства <адрес обезличен>).

<Дата обезличена> ФИО150 ФИО8», как единственный акционер ФИО151», приняло следующие решения:

1. В соответствии со ст. 66.1 Гражданского кодекса РФ, ст. 32.2 Федерального закона от <Дата обезличена> № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внести вклад в имущество Общества в размере <Номер обезличен> рублей.

Вклад внести денежными средствами в рублях в срок не позднее <Дата обезличена>

2. Единственный участник Общества в счет внесения вклада в имущество Общества вправе зачесть денежные требования к Обществу».

Указанное решение представлено в материалы дела в виде нотариально удостоверенного Свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица от <Дата обезличена> (бланк свидетельства <адрес обезличен>.

После принятия данных решений <Дата обезличена> между ФИО152 ФИО8» и ФИО153, а ФИО4 между ФИО154 ФИО8» и ФИО155» были заключены Соглашения о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения участником вклада в имущество Общества.

В п. 3 Соглашения о зачете от <Дата обезличена>, заключенного с ФИО156, указано, что в соответствии с условиями настоящего соглашения участник Общества в счет внесения дополнительного вклада зачитывает денежные требования к Обществу в размере <Номер обезличен> рублей - основной долг.

На основании п. 4 Соглашения о зачете от <Дата обезличена>, заключенного с ФИО157», датой зачета денежных требований к Обществу является дата подписания сторонами соглашения.

В п. 3 Соглашения о зачете от <Дата обезличена>, заключенного с ФИО158», указано, что в соответствии с условиями соглашения участник Общества в счет внесения дополнительного вклада зачитывает денежные требования к Обществу в размере <Номер обезличен> рублей - основной долг.

На основании п. 4 Соглашения о зачете от <Дата обезличена>, заключенного с ФИО159 датой зачета денежных требований к Обществу является дата подписания сторонами соглашения.

Как следует из материалов дела, ФИО161 ФИО5» <Дата обезличена> было переименовано в ФИО160

ФИО162 прекратило деятельность <Дата обезличена> путем реорганизации в форме присоединения к ФИО163 Таким образом, правопреемником ФИО164 является ФИО165

Таким образом, судом установлено, что в силу положений ГК РФ обязательства ФИО166 и обязательства ФИО167 перед ФИО168, а в последующем перед ФИО169 ФИО8» прекращены зачетом денежных требований.

В силу положений статей 13 и 210 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебное постановление должно отвечать принципу исполнимости.

Как следует из п. 4 ст. 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Из разъяснений, содержащихся в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <Дата обезличена> N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.

В данном случае, поскольку ФИО170 не является держателем прав требования к ФИО171, суд приходит к выводу, что обязанность у ФИО172 по заключению договора передачи прав требования отпала в связи с фактическим прекращением обязательств с третьими лицами.

Доводы истца о недействительности сделки в силу ст. 166 ГК РФ по зачету прав требования юридических лиц в счет внесения дополнительного вклада, поскольку это не предусмотрено ст. 66.1 ГК РФ не влияют на выводы суда.

Зачет требований к обществу в счет исполнения обязанности по внесению вклада в имущество (т.е. освобождение общества от встречных обязательств) без реального внесения в активы общества видов имущества, предусмотренных в п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, противоречит существу установленного законодательного регулирования.

Соглашение от <Дата обезличена> о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения участником вклада в имущество Общества, заключенное между ФИО173 ФИО8» и ФИО174 и соглашение от <Дата обезличена> о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения участником вклада в имущество Общества, заключенное между ФИО175 ФИО8» и ФИО176 противречат требованиям закона.

При этом суд не входит в вопрос действительности указанных сделок, поскольку предметом спора являются договорные отношения между ФИО188 и ФИО3, договорные отношения между ООО ФИО178 ФИО177 и ООО «ФИО1» предметом настоящего спора не являются, правого значения при рассмотрения настоящего дела не имеют. Сделка между ФИО179 и ООО «ФИО1» истцом не оспорена.

ФИО4 суд полагает, что в случае удовлетворения требований, решение суда не будет отвечать принципу исполнимости, поскольку обязательства у кредиторов ФИО181 и обязательства ФИО180 прекратились.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что поскольку у ФИО182 отсутствуют права требования к ФИО183 и ФИО184 у указанных третьих лиц прекратились обязательства как у должников перед кредиторами, в данном случае требования истца о возложении обязанности на ответчика исполнить п. 4.2 договора удовлетворению не подлежат.

Отказ в удовлетворении требований ФИО3 не препятствует его самостоятельному обращению в суд с требованиями к ФИО185 о взыскании задолженности по договору займа.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований о понуждении в течении 7 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу заключить с ФИО3 договор уступки требования (цессии) на условиях предусмотренных в п. 4. Договора займа <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, то не подлежат удовлетворению производные требования о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере <Номер обезличен> рублей.

Таким образом, требования ФИО3 к ФИО186 удовлетворению не подлежат в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО3 к ФИО187 о понуждении в течении 7 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу заключить с ФИО3 договор уступки требования (цессии) на условиях предусмотренных в п. 4. Договора займа <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере <Номер обезличен> рублей оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Иркутский областной суд через Свердловский районный суд <адрес обезличен> в течение месяца с момента принятия судом решения в окончательной форме.

Судья                                    В.С. Сасин

Решение суда в окончательной форме принято судом <Дата обезличена>