Решение по делу № 33-1945/2024 от 18.03.2024

Судья: Ивонинская И.Л.                                                УИД 39RS0002-01-2023-004253-48

Дело № 2-4846/2023

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е    О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

№ 33-1945/2024

10 апреля 2024 года                                                                                        г.Калининград

Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:

председательствующего         Чашиной Е.В.

судей                                 Алексенко Л.В., Макаровой Т.А.

при секретаре               Петух А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Волкова В.Н. на решение Центрального районного суда г.Калининграда от 19 октября 2023 года по гражданскому делу по иску Тихоновой Алины Максимовны к ООО «Плодимпорт» о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг, неустойки.

Заслушав доклад судьи Алексенко Л.В., объяснения представитель истца Тихоновой А.М. - Столярова Н.В., возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Тихонова А.М. обратилась в суд с иском к ООО «Плодимпорт» о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг, неустойки.

В обоснование иска указала, что 10.01.2022 между ответчиком (заказчиком) и истцом (исполнителем) был заключен договор об оказании юридических услуг, в соответствии с которым Тихонова А.М. обязалась оказать ООО «Плодимпорт» за вознаграждение юридические и консультационные услуги по реализации прав и защите законных интересов заказчика, по правовому анализу и сопровождению деятельности заказчика, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные в соответствии с договором услуги. В соответствии с договором, ответчик обязался за оказанные истцом услуги оплачивать ежемесячную абонентскую плату в размере 10000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты начала месяца, в котором услуги оказаны. Ответчик обязательства по оплате услуг истца в соответствии с договором не выполнил. Претензия истца об оплате задолженности от 20.04.2023 была оставлена без ответа.

Просила взыскать с ООО «Плодимпорт» задолженность по договору об оказании юридических услуг от 10.01.2022 за период с января 2022 по июнь 2023 года в размере 170000 руб., неустойку в размере 7204,51 руб., неустойку на будущее время по дату фактического исполнения решения суда, а также судебные расходы в размере 4744 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен финансовый управляющий Волкова В.Н. - Кулиев Ф.М.о.

Рассмотрев дело, суд принял решение, которым с учетом определения суда об исправлении описки в решении суда от 15.03.2024 исковые требования Тихоновой А.М. удовлетворены.

С ООО «Плодимпорт» пользу Тихоновой А.М. взыскана задолженность по договору об оказании юридических услуг от 10.01.2022 в размере 170000 руб., неустойка в размере 7204,51 руб., а также неустойка по дату фактического исполнения решения суда, расходы по госпошлине в размере 4744 руб., а всего 181948,51 руб.

В апелляционной жалобе Волков В.Н. в лице представителя Беляевой И.С. просит отменить решение суда, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Указывает, что судом по настоящему делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, был привлечен его финансовый управляющий - Кулиев Ф.М.о. Сам Волков В.Н. к участию в деле привлечен не был. Поскольку 03.10.2023 производство по делу о банкротстве Волкова В.Н. прекращено в связи с погашением требований кредиторов в полном объеме, считает, что решение суда вынесено без учета мнения всех заинтересованных лиц. Кроме того, по мнению подателя жалобы, договор на оказание юридических услуг между ООО «Плодимпорт» в лице генерального директора Дудка М.Ю. и Тихоновой А.М. был заключен с целью причинения вреда Волкову В.Н. Ссылался на то, что Дудка М.Ю., являясь лицом аффилированным с мажоритарным кредитором ООО «ФИО1» (генеральным директором которого является ФИО2), ООО «ФИО3» и ООО «ФИО4» (генеральным директором которых является ФИО5), в период исполнения обязанностей генерального директора ООО «Плодимпорт» заключала ряд сомнительных гражданско-правовых договоров. При этом полномочия генерального директора ООО «Плодимпорт» ФИО6 были прекращены, а Дудка М.Ю. назначена на эту должность финансовым управляющим Волкова В.Н. - Кулиевым Ф.М.о., что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о его заинтересованности по отношению к мажоритарному кредитору ООО «ФИО7». Истец Тихонова А.М. в рамках дела о банкротстве самого Волкова В.Н. как физического лица представляла интересы его финансового управляющего - Кулиева Ф.М.о. Ссылаясь на постановления арбитражного суда по разным гражданским делам, полагал, что между Тихоновой А.М. и финансовым управляющим Кулиевым Ф.М.о. имеется заинтересованность, направленная на создание искусственной задолженности ООО «Плодимпорт» с целью вывода ликвидного имущества на подконтрольные лица. Однако суд первой инстанции уклонился от установления данных фактов в ходе судебного процесса.

Тихонова А.М. в письменных возражениях на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца Тихоновой А.М. - Столяров Н.В., возражая против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения. Истец Тихонова А.М., представитель ответчика ООО «Плодимпорт», третье лицо финансовый управляющий Волкова В.Н. - Кулиев Ф.М.о., Волков В.Н. и представитель Волкова В.Н. – Беляева И.С., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что с учетом статьи 167 ГПК РФ дает суду основания рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая заявленные требования, суд установил, что 10.01.2022 между ООО «Плодимпорт» в лице генерального директора Дудка М.Ю. (заказчик) и Тихоновой А.М. (исполнитель) был заключен договор об оказании юридических услуг, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать заказчику за вознаграждение юридические услуги по реализации прав и защите законных интересов заказчика, по правовому анализу и сопровождению деятельности заказчика, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные в соответствии с договором услуги (п.1.1). Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств (п.6.1). За предоставление юридических услуг, предусмотренных п.1.1 договора, заказчик оплачивает ежемесячную абонентскую плату в размере 10000 руб. в течении 5 рабочих дней с даты начала месяца, в котором услуги оказаны, вне зависимости от подписания акта оказанных услуг (п.3.1).

Актами сдачи-приемки оказанных по договору от 10.01.2022 юридических услуг от 01.02.2022, от 01.03.2022, от 01.04.2022, от 04.05.2022, от 01.06.2022, от 01.07.2022, от 01.08.2022, от 01.09.2022, от 01.10.2022, от 01.11.2022, от 03.07.2023, а также актом сверки от 02.10.2023 подтверждается, что истцом в период с января 2022 года ежемесячно оказывались ООО «Плодимпорт» юридические услуги, которые ответчиком приняты в полном объеме, задолженность по оплате по состоянию на 02.10.2023 составила 170000 руб.

Из письменного отзыва на иск следует, что денежные средства истцу не выплачены в связи с отсутствием дохода и невозможностью осуществления предпринимательской деятельности в связи с признанием решением арбитражного суда от 16.06.2020 несостоятельным (банкротом) единственного участника общества Волкова В.Н., в отношении которого введена процедура реализации имущества.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд обоснованно исходил из того, что истец в период с января 2022 по сентябрь 2023 года выполнила предусмотренный условиями договора от 10.01.2022 объем услуг, которые без каких-либо замечаний и претензий были приняты ответчиком, однако в установленный срок не оплачены, что в силу положений п.1 ст.779, п.1 ст.781, п.1 ст.395 ГК РФ дает основания для взыскания оплаты в сумме 170000 руб. и неустойки за период с 22.06.2023.

Такой вывод суда первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, не противоречит обстоятельствам дела и правовым нормам, регулирующим спорные правоотношения.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 23.01.2007 №1-П общественные отношения по поводу оказания юридической помощи в качестве обособленного предмета правового регулирования в действующем законодательстве не выделены, они регламентируются рядом нормативных правовых актов, в систему которых входят нормы Гражданского кодекса РФ, в частности его главы 39, касающиеся обязательств по договору возмездного оказания услуг.

Согласно ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п.1 ст.781 ГК РФ). В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (п.2 ст.782 ГК РФ). В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (п. 3 ст. 782 ГК РФ).

В подтверждение факта реальности оказанных услуг истцом в материалы дела предоставлены не только акты выполненных работ, но и судебные акты арбитражных судов, в которых отражено участие Тихоновой А.М. в качестве представителя конкурсного управляющего Кулиева Ф.М.о., оспаривавшего в арбитражном суде сделки, совершенные ООО «Плодимпорт» и требовавшего взыскания в пользу общества денежных средств.

Как следует из материалов дела учредителем ООО «Плодимпорт» является Волков В.Н. (в период с 12.05.2015 по 26.03.2018), ФИО8 (в период с 26.03.2018 по 30.04.2021). Директорами ООО «Плодимпорт» являлись: с 12.05.2015 по 25.02.2020 – ФИО9, с 26.02.2020 по 03.11.2021 – ФИО10, с 03.11.2021 по 23.11.2022 – Дудка М.Ю., с 23.11.2022 по 07.03.2023 – ФИО11, с 07.03.2023 – ФИО12

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2020 по делу №№ Волков В.Н. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, управляющим должника утвержден Кулиев Ф.М.

Договор на оказание услуг от 10.01.2022 заключен с истцом от имени Общества директором Дудка М.Ю., подписавшей также акты сдачи-приемки выполненных работ. Акт сверки взаимных расчетов, а также отзыв на иск подписан директором ФИО13, полномочия которого подтверждены решением учредителя Волкова В.Н. в лице его финансового управляющего Кулиева Ф.М.о.

Определением Арбитражного суда Калининградской области по делу № договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Плодимпорт», заключенный между Волковым В.Н. и ФИО14, признан недействительным по иску финансового управляющего Кулиева Ф.М.о. Внесены изменения в ЕГРЮЛ, Волков В.Н. восстановлен в качестве участника Общества.

Определением суда от 10.12.2020 доля Волкова В.Н. в уставном капитале ООО «Плодимпорт» включена в конкурсную массу должника.

Согласно п.6 ст.213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) финансовый управляющий от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину.

Судебными актами арбитражных судов установлено, что действия по смене генерального директора ООО «Плодимпорт» ФИО15 на Дудка М.Ю. являлись мерой по сохранности имущества от недобросовестных действий предыдущего руководства Общества.

Так, в собственности ООО «Плодимпорт» ранее находилось следующее имущество: автомобиль «Мерседс Бенц», ДД.ММ.ГГГГ года выпуска; электропогрузчик, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска; квартира по адресу: <адрес>; автомобиль Форд, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, линия для обжаривания всех видов орехов и семечек, модель «Пистолас». Указанное имущество было отчуждено в пользу ООО «ФИО16» в результате согласованных действий Волкова В.Н., ФИО17 и группы компаний, находящихся под их совместным руководством. Отчуждение имущества оформлено аффилированными сторонами в виде мировых соглашений в рамках дел №№ №, №, №, единственной целью которых являлось безвозмездное отчуждение имущества должника.

Факт наличия аффилированности и согласованности действий установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.06.2020 по делу № № при рассмотрении дела о взыскании задолженности с ООО «Плодимпорт» и ООО «ФИО19».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.08.2022 по делу № №, равно как и судебными актами по делу № № (о банкротстве Волкова В.Н.) установлено, что через подконтрольные организации ООО «Плодипорт», ООО «ФИО20», ООО «ФИО21» и др. Волков В.Н. и его бывшая супруга ФИО22 систематически выводили активы, которыми владели и за счет использования которых извлекали прибыль. Вывод активов имел целью защиту от законных правопритязаний участников дела о банкротстве Волкова В.Н., что является недобросовестным поведением и нарушением прав большого круга лиц. Совпадение юридических адресов, состава участников и руководителей, большое количество судебных споров, инициированных аффилированными участниками, и неоднократное отчуждение имущества свидетельствует о наличии корпоративной схемы. Суд констатировал притворность договоров займа в совокупности с последующими сделками, целью которых являлось создание кредиторской задолженности ООО «Плодимпорт» и последующей передаче права требования по ним аффилированному лицу ООО «ФИО23», а дальнейшее подписание мирового соглашения и утверждение его арбитражным судом привело к легализации схемы вывода ликвидного имущества ООО «Плодимпорт». Более того, мировое соглашение заключено в условиях заинтересованности ее сторон, а также в период, когда участником ООО «Плодимпорт» являлась ФИО24, которая приобрела долю в обществе у Волкова В.Н. на основании незаконной сделки, что является самостоятельным основанием для признания действий по ее одобрению и совершению сделки незаконными. При таких обстоятельствах арбитражный суд признал сделки, которые имели целью вывести активы и уменьшить действительную стоимость доли Волкова В.Н. недействительными, заключенными при злоупотреблении правом. В порядке применения последствий недействительности сделки судом возвращено в собственность ООО «Плодимпорт» вышеуказанное имущество (транспортные средства, квартира, производственная линия и т.д.).

Апелляционные жалобы, поданные Волковым В.Н. на указанные выше акты Арбитражного суда Калининградской области, были отклонены.

В ходе рассмотрения указанных дел Тихонова А.М. действовала в интересах ООО «Плодимпорт» и финансового управляющего самого Волкова В.Н. – Кулиева Ф.М.о.

Поскольку принятые на себя обязательства истец выполнила, оказав юридические услуги в предусмотренном договором объеме, правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании в её пользу вознаграждения за оказанные услуги у суда не имелось.

Доводы жалобы о злоупотреблении правом в действиях истца и ответчика со ссылкой на аффилированность физических и юридических лиц, перечисленных в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и противоречат обстоятельствам, установленным судебными актами арбитражных судов.

Проанализировав приведенные выше судебные акты арбитражных судов, судебная коллегия не усматривает никакой аффилированности между истцом, ответчиком и конкурсным управляющим Волкова В.Н. – Кулиевым Ф.М.о. Напротив, в результате оказанных, в том числе Тихоновой А.М. юридических услуг ООО «Плодимпорт» получило возможность вернуть незаконно выведенное Волковым В.Н. и его бывшей супругой ФИО25 ликвидное имущество.

Кроме того до настоящего времени законность полномочий финансового управляющего Волкова В.Н. – Кулиева Ф.М.о., генеральных директоров ООО «Плодимпорт» Дудка М.Ю. и ФИО26 никем под сомнение не поставлена, недействительными их полномочия не признаны, равно как не установлена заинтересованность финансового управляющего Кулиева Ф.М.о. при осуществлении полномочий финансового управляющего Волкова В.Н. в рамках дела о его банкротстве.

Все обстоятельства, имеющие значение для разрешения возникшего спора, судом при рассмотрении дела исследованы, им дана правильная оценка, нормы материального права применены судом правильно, решение является законным и обоснованным.

Вопреки доводам жалобы, нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлечь отмену решения, судом не допущено.

Интересы Волкова В.Н. при рассмотрении дела представлял его финансовый управляющий Кулиев Ф.М.о., подтвердивший в письменном отзыве на иск от 18.10.2023 факт оказания Тихоновой А.М. юридических услуг ООО «Плодимпорт».

То обстоятельство, что определением арбитражного суда от 03.10.2023 производство по делу № № о банкротстве Волкова В.Н. было прекращено в связи погашением им требований кредиторов ООО «ФИО28», ПАО «ФИО29», ФИО30, АО «ФИО31», ООО «ФИО32» на общую сумму 9716880,20 руб. не свидетельствует о нарушении прав Волкова В.Н., поскольку он не был лишен возможности, представив суду вступившее в силу определение суда от 03.10.2023, лично участвовать в судебном заседании 19.10.2023. Однако с таким заявлением в суд Волков В.Н. не обращался.

При этом судебная коллегия отмечает, что на момент принятия оспариваемого судебного решения вышеуказанное определение арбитражного суда от 03.10.2023 в законную силу не вступило, было обжаловано и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 было отменено в части прекращения производства по делу о банкротстве Волкова В.Н., вопрос в указанной части был направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Конкурсным управляющим Волкова В.Н. – Кулиевым Ф.М.о. доводы апелляционной жалобы Волкова В.Н. поддержаны не были.

Оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных статьей 330 ГПК РФ, с учетом доводов апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г.Калининграда от 19 октября 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 11.04.2024.

Председательствующий:

Судьи: