Решение по делу № 2-3817/2021 от 16.06.2021

66RS0006-01-2021-000834-74 <данные изъяты>

Дело № 2-3817/2021 Мотивированное решение изготовлено 23 августа 2021 г.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 августа 2021 г. г. Екатеринбург

Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Грязных Е.Н., при секретаре судебного заседания Фирулевой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску Свяжина Владимира Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью «ПромРазвитие» о признании договора купли-продажи расторгнутым, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Свяжин В.В. обратился в суд с исковым заявлением к ООО «ПромРазвитие» о признании договора купли-продажи расторгнутым, взыскании денежных средств.

В обоснование исковых требований истец указал, что Свяжин В.В. и ООО «ПромРазвитие» заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, по которому продавец ООО «ПромРазвитие» обязался передать покупателю Свяжину В.В. имущество, которое будет приобретено в будущем – земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 18000 кв.м., адрес (местоположение): Свердловская обл., г. Екатеринбург, схематично изображенный на приложении № к договору. Истец передал ответчику 5000000 руб. в оплату передаваемого в будущем имущества. Договор подлежит расторжению в связи с существенным нарушение условий договора продавцом. При заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ продавец предоставил покупателю протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» от ДД.ММ.ГГГГ, которым участники общества АО «Инвестиции Плюс» (95% уставного капитала) и ФИО4 (5 % уставного капитала) приняли решение об образовании земельного участка путем раздела недвижимого имущества. По сведениям сайта ФНС России ДД.ММ.ГГГГ, то есть до принятия указанного решения ООО «ПромРазвитие» подано заявление, в результате которого произошел переход права на долю в обществе от АО «Инвестиции Плюс» к ФИО5 Покупатель вправе требовать расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств. По состоянию на момент исполнения сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ПромРазвитие» отвечает признакам несостоятельности юридического лица. Поскольку до настоящего времени земельный участок вместе с решением о передаче земельного участка истцу не передан, истец имеет право требовать возврата предварительной оплаты в сумме 5000 0000 руб.

В связи с изложенным просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ между Свяжиным В.В. и ООО «ПромРазвитие» расторгнутым, взыскать с ООО «ПромРазвитие» в пользу Свяжина В.В. 5000000 руб.

Представитель истца Свяжина В.В. – Васильев О.А. на заявленных требованиях настаивал по доводам, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно суду пояснил, что протокол внеочередного общего собрания не заверен нотариально, что также является существенным нарушением, в связи с которым договор подлежит расторжению.

Представитель ответчика ООО «ПромРазвитие» Ягупец Н.В. возражала против исковых требований. Суду пояснила, что со стороны ответчика никаких нарушений договора не имеется, оснований для расторжения договора также не имеется. Просила в удовлетворении иска отказать.

Истец Свяжин В.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом и в срок, воспользовался правом ведения дела через представителя.

Также о времени и месте рассмотрения дела лица, участвующие в деле, извещались публично путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 г. № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации на интернет-сайте Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга.

При таких обстоятельствах, с учетом положений ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.

Возможность изменения и расторжения договорных обязательств также основывается на общем принципе свободы договора, предполагающем согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, по общему правилу, изменение договора допустимо только по воле самих сторон договора и только при обоюдном отсутствии каких-либо возражений

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом, согласно пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Исходя из содержания данной нормы права следует, что лицо, требующее расторжения договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, при этом наступившие обстоятельства должны быть на момент заключения сделки заведомо непредвиденными.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учетом положений ст. ст. 309, 310, 421, 422, 450, 451 ГК РФ лицо, требующее расторжения действующего договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили, вступая в договорные отношения, при этом, наступившие обстоятельства должны являться на момент заключения сделки заведомо непредвидимыми.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «ПроРазвитие» и Свяжиным В.В. ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого ответчик обязался передать в собственность истца, а истец принять и оплатить следующее недвижимое имущество, которое будет приобретено продавцом в будущем: земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 18 000 кв.м., адрес (местоположение): Свердловская обл., г. Екатеринбург, схематично изображенный на приложении № к договору. Земельный участок будет сформирован путем раздела земельного участка площадью 3001 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0514020:61.

При этом перед заключением договора продавец предоставляет покупателю протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» об образовании земельного участка, указанного в п. 1.1., путем раздела недвижимого имущества (земельного участка 66:41:0514020:61); учредительные документы, актуальную выписку из ЕГРН на подлежащий разделу земельный участок.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» от ДД.ММ.ГГГГ принято решение об образовании земельного участка путем раздела недвижимого имущества ООО «ПромРазвитие» на основании п. 1 ст. 11.4 Земельного кодекса РФ, а именно – земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 30001 кв.м., адрес (местоположение): Свердловская обл., г. Екатеринбург, кадастровый номер 66:41:0514020:61, принадлежащего ООО «ПромРазвитие» на праве собственности на два самостоятельных земельный участка:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 18000 кв.м., адрес (местоположение): Свердловская обл., г. Екатеринбург, кадастровый квартал 66:41:0514020;

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 12001 кв.м., адрес (местоположение): Свердловская обл., г. Екатеринбург, кадастровый квартал 66:41:0514020.

Исходный земельный участок с кадастровым номером 66:41:0514020:61 находится в собственности ООО «ПромРазвитие».

После раздела исходного земельного участка, образованный земельный участок площадью 18000 кв.м., будет передан Свяжину В.В. по договору продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ

Решением принималось участниками ОО «ПромРазвитие» - АО «Инвестиции Плюс» и ФИО4

Довод истца о том, что на момент принятия решения подано заявление о передаче прав на долю в обществе от АО «Инвестиции Плюс» к ФИО5, не принимается судом во внимание, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ смена участника общества произошла ДД.ММ.ГГГГ Таким образом, на ДД.ММ.ГГГГ общее собрание проведено с действующими участниками общества.

Наличие в отношении ООО «ПромРазвитие» возбужденных дел в арбитражных судах не имеет правового значения для возможности надлежащего исполнения договора купли-продажи. Спорный земельный участок не арестован, ограничений на него не наложено.

Также покупатель в заявлении о расторжении договора ссылался на невозможность реализации раздела 3 договора, однако из представленных суду проектной документации, схем и планов размещения земельного участка, проекта планировки и проекта межевания территории следует, что никаких препятствий для реализации целей, для которых приобретается земельный участок, не имеет, имеется дорога и подъезд к участку.

Относительно доводов истца о том, что протоколы общих собраний ООО «ПромРазвитие» не заверены нотариально, судом установлено следующее.

Исполнительный орган ООО обязан организовать ведение протокола общего собрания участников общества (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ)).

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Принятие общим собранием участников ООО решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, или иной не противоречащий закону способ) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Иной порядок подтверждения факта принятия общим собранием участников ООО решения и состава лиц, участвовавших в принятии решения на очном собрании, может быть предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Если ни уставом, ни единогласно принятым решением общего собрания соответствующий порядок не установлен, факт принятия решения и состав участвовавших в очном собрании лиц подтверждаются нотариусом.

При этом следует отметить, что простого указания в протоколе общего собрания участников ООО об ином способе подтверждения достоверности решения, а также состава участников недостаточно. Иной способ подтверждения станет легитимным только при условии включения данного вопроса в повестку дня и единогласного принятия по нему решения.

Если протокол собрания ООО содержит оговорку о его юридической силе без нотариального заверения, подписан всеми участниками общества, имеющими 100% уставного капитала, то нотариальное удостоверение принятых решений не требуется (аналогичной позиции придерживается Верховный Суд РФ в определении от 29 июля 2019 г. № 303-ЭС19-10964).

Способ подтверждения факта принятия общим собранием участников ООО конкретного решения и состава лиц, участвовавших в его принятии, каждый раз может определяться непосредственно в этом решении общего собрания, если в собрании приняли участие все участники ООО, единогласно проголосовавшие по вопросу об использовании соответствующего способа. Привлечения нотариуса для принятия такого решения не требуется.

Из Устава ООО «ПромРазвитие» следует, что решения по вопросу, указанному в подп. 10.2.9 Устава, принимается всем участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Протоколами от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ также решено определить способом подтверждения принятия решений на общем собрании и состава участников ООО «ПромРазвитие», присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками ООО «ПромРазвитие».

Таким образом, в данном случае, нотариального удостоверения принятых решений не требуется.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и взыскании денежных средств не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Свяжина Владимира Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью «ПромРазвитие» о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ расторгнутым, взыскании денежных средств – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда через Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

<данные изъяты>

<данные изъяты>

Судья Е.Н. Грязных