Решение по делу № 2-871/2021 (2-4177/2020;) от 12.10.2020

Дело № 2-871/2021

(УИД 78RS0020-01-2020-004502-40)

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

09.04.2021 года                                             город Санкт-Петербург

Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга в составе председательствующего судьи Яхонтовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сподобец Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «БАРГУЗИН-ОПТ» к Проценко Дмитрию Сергеевичу, Проценко Елизавете Юрьевне, ООО «УК «Финансовая Перспектива» о признании сделки мнимой и применении последствий ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «БАРГУЗИН-ОПТ» обратился в суд с настоящим иском, указав, что ответчик Проценко Д.С., являясь поручителем и зная о просроченной задолженности ООО «.» перед истцом по договору поставки от 00.00.0000 № 0, предпринял ряд действий, направленных на избежание ответственности, в частности, вышел из состава участников общества, на основании соглашения об отступном его супруга Проценко Е.Ю. передала ООО «УК «Финансовая Перспектива» права собственности на принадлежащий ей земельный участок и расположенный на нем жилой дом по адресу: ..., распорядившись с согласия супруга совместным имуществом, тем самым, права кредитора оказались нарушенными. Истец ссылается, что отчуждение имущества было произведено лишь для вида, в целях сокрытия имущества, а сделка является мнимой, ответчики Проценко Д.С. и Проценко Е.Ю. зарегистрированы и проживают в спорном доме, который выставлен на продажу, а адрес регистрации нового правообладателя ООО «УК «Финансовая Перспектива» совпадает с местом нахождения должника ООО «.». Истец просит суд признать соглашение об отступном недействительной мнимой сделкой, применить последствия ее ничтожности, возвратив в собственность Проценко Е.Ю. жилой дом и земельный участок по указанному выше адресу.

Представитель истца ООО «БАРГУЗИН-ОПТ» Кудрявцев К.А., участвующий в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, исковые требования поддержал, пояснив, что в Сланцевском районном суде рассматривается гражданское дело по иску к Проценко Д.С. о взыскании задолженности в размере 12 миллионов рублей, на сегодня задолженность не установлена. Соглашение об отступном заключено его сторонами до наступления срока исполнения обязательства по договору займа и при наличии неисполненного обязательства перед истцом. Залогом недвижимого имущества обязательство перед ООО «БАРГУЗИН-ОПТ» не обеспечивалось, на объект истец не претендует.

Представитель ответчика ООО «УК «Финансовая Перспектива» Закамский А.А. в судебное заседание явился, иск не признал, представлены письменные возражения. Представитель ответчика в судебных заседаниях пояснил, что по отношению к ООО «УК «Финансовая Перспектива» ответчик Проценко Д.С. также является должником, в 2018 г. и в 2020 г. ООО «УК «Финансовая Перспектива» его компаниям ООО «.» и ООО .» были предоставлены займы на общую сумму 25 миллионов рублей, в обеспечение которых заключены договор поручительства с Проценко Д.С. и договор ипотеки с его супругой - Проценко Е.Ю. Залог спорной недвижимости был оформлен сразу после того, как было снято обременение в пользу банка, предоставившего Проценко Е.С. кредитные средства на приобретение недвижимости. Договоры займа оформлены нотариально, ипотека прошла государственную регистрацию. В связи с нарушением графика возврата денежных средств у ООО «УК «Финансовая Перспектива» возникло право требовать досрочного исполнения обязательств по договору займа 2020 г., а также имелась задолженность по договору 2018 г., стало понятно, что долг выплатить ответчик не сможет, в связи с чем было заключено соглашение об отступном. После перехода права собственности ответчики с регистрации в жилом доме снялись вместе со своими детьми, помещение используется ООО «УК «Финансовая Перспектива» для проживания руководства, общество несет все расходы по содержанию; объявление о продаже размещено им. Касательно адреса общества, ООО «.» с 2018 г. арендовал у ООО «УК «Финансовая Перспектива» помещения, в дальнейшем не смог платить, и договор был расторгнут.

Ответчики Проценко Д.С., Проценко Е.Ю. в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела неоднократно извещались судом по адресу регистрации. Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ и ст. 165.1 ГК РФ, исходя их тех обстоятельств, что ответчики распорядились предоставленными им процессуальными правами, в том числа на явку в суд, получение заказной корреспонденции по своему усмотрению, суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что спорные земельный участок по адресу: ... и расположенный на нем жилой дом по адресу: ... с 2014 г. по 2020 г. находились в собственности ответчика Проценко Е.Ю. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств

№ 0 от 00.00.0000 (т. 1 л.д. 22,23).

00.00.0000 между займодавцем ООО УК «Финансовая Перспектива» и заемщиком ООО «.» в лице генерального директора Проценко Д.С. был заключен договор займа на сумму 15 000 000 руб. под 18% годовых сроком до 23.10.2019 г. (т. 2 л.д. 134-138), перечисление денежных средств займа подтверждается платежным поручением № 0 от 00.00.0000 (т. 2 л.д 33).

В обеспечение исполнения всех обязательств заемщика между ООО УК «Финансовая Перспектива» и поручителем Проценко Д.С. 00.00.0000 заключен договор поручительства (т. 2 л.д. 19-20).

00.00.0000 ответчиком Проценко Д.С. заключен также договор поручительства с истцом ООО «БАРГУЗИН-ОПТ» в обеспечение обязательств должника ООО «.» по договору поставки № 0 от 00.00.0000 (т. 1 л.д. 20-21).

00.00.0000 между займодавцем ООО «УК «Финансовая Перспектива» и заемщиком ООО .» в лице его генерального директора Проценко Е.С. был заключен договор займа, по условиям договора сумма займа составляет 10 000 000 руб., денежные средства в указанном размере перечислены на расчетный счет заемщика платежным поручением № 0 от 00.00.0000 Срок займа – до 30.11.2020 г., процентная ставка 20,4%, сторонами согласован следующий график возврата займа: по 1700 000 руб. ежемесячно с 19.06.2020 по 18.10.2020 г., оставшаяся сумма в размере 1 500 000 руб. - до 30.11.2020 г. (л.д. 107-110).

Согласно данным ЕГРЮЛ Проценко Д.С. является руководителем и единственным учредителем ООО .» (т. 2 л.д. 129-133).

В подтверждение предоставления денежных средств займа ответчиком ООО «УК «Финансовая Перспектива» представлено платежное поручение № 0 от 00.00.0000 на сумму 10 000 000 руб. (т. 2 л.д. 34).

00.00.0000 супругом Проценко Е.Ю. – Проценко Д.С. было оформлено нотариальное согласие на передачу нажитого в браке имущества – спорного земельного участка и жилого дома в залог в пользу ООО «УК «Финансовая Перспектива» на ее условиях и по ее усмотрению, а

00.00.0000 – согласие на передачу земельного участка и жилого дома в качестве отступного для прекращения обязательств любых лиц в пользу ООО «УК «Финансовая Перспектива» на ее условиях и по ее усмотрению (т. 1 л.д. 98,99).

00.00.0000 между Проценко Е.Ю. и ООО «УК «Финансовая Перспектива» был заключен договор об ипотеке (т. 1 л.д. 79-85).

По условиям договора об ипотеке залогодатель Проценко Е.Ю. передает залогодержателю ООО «УК «Финансовая Перспектива» в залог земельный участок по адресу: ... и расположенный на нем жилой дом по адресу: ..., в целях обеспечения исполнения обязательств ООО .» по договору займа от 00.00.0000.

Договор об ипотеке удостоверен нотариально, 00.00.0000 произведена государственная регистрация ипотеки.

00.00.0000 между Проценко Е.Ю. и ООО «УК «Финансовая Перспектива» заключено соглашение об отступном, стороны договорились о прекращении денежных обязательств должников – ООО .» и Проценко Д.С. перед кредитором ООО «УК «Финансовая Перспектива», вытекающих из договора займа от 00.00.0000 с ООО .», а также из договора поручительства от 00.00.0000 с Проценко Д.С., на сумму 11 949 493 руб. посредством предоставления третьим лицом Проценко Е.Ю. отступного в виде объектов недвижимого имущества: земельного участка по адресу: ...

... и жилого дома по адресу: ... (т. 1 л.д. 90-96).

00.00.0000 произведена государственная регистрация права собственности на спорную недвижимость за ООО УК «Финансовая Перспектива».

По акту приема-передачи от 00.00.0000 жилой дом и земельный участок переданы Проценко Е.Ю. ООО «УК «Финансовая Перспектива», в акте зафиксированы показания электроэнергии, воды и газа, имеется подпись Проценко Д.С. об ознакомлении с актом (т. 1 л.д. 88).

С 00.00.0000 Проценко Е.Ю. и Проценко Д.С. зарегистрированы по иному месту жительства по адресу: ... (т. 1 л.д. 68,97,128), в спорном жилом помещении никто не зарегистрирован (т. 1 л.д. 104-105).

Представленное истцом объявление о продаже дома размещено в сети Интернет 00.00.0000 (т. 1 л.д. 26-27).

Указанную сделку – соглашение об отступном от 00.00.0000 истец ООО «БАРГУЗИН-ОПТ» оспаривает по основаниям п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, ссылаясь на наличие у супруга Проценко Е.Ю. – Проценко Д.С. неисполненных обязательств перед обществом, мнимый характер сделки и нарушение прав кредитора.

В соответствии со ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной правовой нормы мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия, т.е. не ставят цели достигнуть заявленных результатов, они не намерены исполнять сделку или требовать ее исполнения. Совершая мнимую сделку, ее стороны, будучи заинтересованы в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, не стремятся создавать реальные правовые последствия, указанные в составленных ими документах.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной.

Верховный суд РФ в определении от 13.07.2018 г. № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015 указал также, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Между тем, объективно материалами дела не подтверждается, что у обеих сторон заключенного соглашения об отступном отсутствовало намерение его исполнять. Истцом какие-либо доказательства тем обстоятельствам, что заявленный результат – переход от третьего лица к кредитору права собственности на спорное недвижимое имущество с прекращением обязательств должников достигнут не был, не представлено. Напротив, судом установлено, что кредитор ООО «УК «Финансовая Перспектива» имущество в свое владение принял по акту приема-передачи, зарегистрировал право собственности, а Проценко Е.Ю. вместе с членами своей семьи жилой дом с земельным участком освободила, выехав в другое место жительства.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ устанавливает недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Несоблюдение данного запрета на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления влечет отказ судом лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применение иных мер, предусмотренных законом.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с положениями ст. 168 Гражданского кодекса РФ ща исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

При этом бремя доказывания недобросовестности поведения ответчиков на основании п. 5 ст. 10 ГК РФ и ст. 56 ГПК РФ лежит на истце.

Вместе с тем, вопреки доводам иска из материалов дела не усматривается и в ходе судебного разбирательства по делу не нашло своего подтверждения, что целью совершения оспариваемой сделки было уклонение Проценко Д.С. от своих обязательств поручителя по договору займа, заключенному с истцом.

Более того, ни сам договор займа, на какие-либо сведения о наличии и размере задолженности по нему, истцом в материалы дела не представлены.

Из материалов дела судом установлено, что спорные объекты недвижимости были приобретены ответчиком ООО «УК «Финансовая Перспектива» в собственность в качестве отступного с прекращением перед ним обязательств ООО .» по договору займа от 00.00.0000 и обязательств Проценко Д.С. по договору поручительства от 00.00.0000, заключенному в обеспечение обязательств ООО «.» по договору займа от 00.00.0000 При этом указанные сделки истцом не оспариваются и недействительным не признавались, а доводы о заключении соглашения об отступном до наступлении срока исполнения обязательств не могут быть приняты с учетом положений п. 2 ст. 811 ГК РФ, согласно которому, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Кроме того, суд принимает во внимание, что спорный земельный участок и жилой дом до заключения соглашения об отступном находились у ответчика ООО «УК «Финансовая Перспектива» в залоге на основании договора об ипотеке от 00.00.0000.

В силу п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Оценивая все представленные по делу доказательства, пояснения сторон и письменные материалы дела, исходя из тех обстоятельств, что посредством отчуждения спорных земельного участка и дома Проценко Е.Ю. с согласия супруга Проценко Д.С. реализовала свои права собственника по своему усмотрению, распорядилась имуществом, которое по обязательствам Проценко Д.С. перед ООО «БАРГУЗИН-ОПТ» не было ни заложено, ни арестовано, не находилось в споре, а напротив, было передано в залог его приобретателю ООО «УК «Финансовая Перспектива», суд приходит к выводу о том, что допустимых и достоверных доказательств злоупотребления сторон сделки, нацеленного на сокрытие имущества и нарушение прав и законных интересов истца, суду не представлено, обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о недобросовестном поведении сторон при заключении оспариваемого соглашения, не установлено.

Доводы истца о совпадении адреса регистрации ООО «УК «Финансовая Перспектива» и ООО «.»: ... правового значения для дела не имеют и не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемой сделки. При этом из материалов дела следует, что по указанному адресу ООО «.» занимало помещение на основании договора аренды, заключенного с арендодателем ООО «УК «Финансовая Перспектива» и расторгнутого последним в одностороннем порядке уведомлением от 00.00.0000 (т. 1 л.д. 39).

Исковые требования ООО «БАРГУЗИН-ОПТ» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности подлежат отклонению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194–199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «БАРГУЗИН-ОПТ» к Проценко Дмитрию Сергеевичу, Проценко Елизавете Юрьевне, ООО «УК «Финансовая Перспектива» о признании сделки мнимой и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт-Петербургский городской суд через Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 23.04.2021 года.

Судья            /подпись/            Н.С. Яхонтова