Решение по делу № 2-1797/2022 от 27.06.2022

Дело № 2-1797/2022

УИД № 03RS0014-01-2022-002615-69

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 июля 2022 г. г.Октябрьский

Октябрьский городской суд Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Алексеевой О.В.,

при секретаре Ибрагимовой Г.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Мусина А. Л. о признании незаконным постановления нотариуса об отказе в совершении нотариальных действий,

у с т а н о в и л:

Мусина А. Л. в лице представителя Балмасова А.В. обратилась в суд с вышеуказанным заявлением, мотивировав тем, что 24.05.2022 нотариус НО «Нотариальная палата Республики Башкортостан» г. Октябрьский Республики Башкортостан Матвеенко Л. А. в устной форме отказала в просьбе заявителя об удостоверении подписи на двух решениях единственного участника ООО «Сателлит» и на регистрационной форме в ИФНС, а также отказалась принять письменное обращение заявителя и в просьбе заявителя об изложении отказа нотариуса в письменной форме. 31.05.2022 Мусина А. Л. обратилась к нотариусу Матвеенко Л. А. с письменным заявлением, в котором просила в связи со смертью соучредителя ООО «Сателлит» Селиверстова В.А. совершить нотариальное действие по освидетельствованию ее подписи на решении № 1/2022 единственного участника общества (переход доли к обществу) (проект решения - приложение №), на решении № (избрание нового директора общества) (проект решения – приложение № 7), удостоверить подпись на регистрационной форме в налоговую службу для регистрации изменений и отправить регистрационную форму в налоговую службу. В случае отказа, изложить его причины в письменной форме. К повторному обращению приложены документы: выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества; копия устава общества; копия доверенности; копия свидетельства о смерти Селиверстова В.А.; копия заявления в адрес общества; проект решения № 1/2022; проект решения № 2/2022. Обращение обусловлено теми обстоятельством, что ООО «Сателлит» состояло из двух участников: Мусина А. Л. (35%) и Селиверстова В.А. (65 %), последний являлся также директором. Согласно уставу общества переход доли к третьим лицам возможен только с согласия остальных участников (п. 6.14). Также уставом предусмотрен кворум для принятия решений – 60% голосов (п. 9.8). Избрание директора проводится большинством голосов с учетом кворума. ДД.ММ.ГГГГ Селиверстова В.А. умер. С указанного времени Мусинга А.Л. является единственным участником общества с долей в 35 % уставного капитала. 20.05.2022 общество было уведомлено об отказе Мусина А. Л. в даче согласия на переход доли в размере 65/100 в уставном капитале к наследникам и иным правопреемникам СеливерстовВ.А., которые признаются или могут быть признаны таковыми по любым основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации. При таких обстоятельствах, на основании подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» доля Селиверстова В.А. перешла обществу в размере 65 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6500 руб. Наследственное дело в отношении имущества Селиверстова В.А. не открыто, Мусина А. Л. не является его наследником. Доля Селиверстова В.А. не может входить в наследственную массу, но возможные наследники/правопреемники сохраняют право на получение действительной стоимости его доли в случае обращения в общество с соответствующим заявлением после выдачи свидетельства о праве на наследство. На повторное обращение заявителя нотариусом Матвеенко Л. А. вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия от ДД.ММ.ГГГГ, в котором указаны основания для отказа: МусинаА.Л. не является единственным участником ООО «Сателлит»; стоимость номинальной доли Мусина А. Л. составляет 3500 руб., а размер доли не определен. Указанные нотариусом обстоятельства свидетельствуют о том, что он ненадлежащим образом ознакомился или не ознакомился с представленными заявителем документами. Кроме того, в оспариваемом постановлении отсутствует какое-либо нормативное обоснование отказа совершении нотариального действия, а изложенное в нем мнение противоречит изложенным в обращении обстоятельствам и ссылкам в обращении на нормативное правовое регулирование. Нотариусом не учтено, что принятие решение участниками общества производится по общим правилам, установленным законом, уставом общества не предусмотрен иной способ удостоверения факта принятия решения. В результате незаконных действий нотариуса, Мусина А. Л. как единственный участник общества лишена возможности принимать управленческие решения в отношении общества – осуществлять принадлежащие ей корпоративные права (избрать нового директора, подать отчетность в налоговую инспекцию, принять решение о распределении доли и т.д.), а общество лишено возможности вести деятельность по причине смерти директора. Смерть мажоритарного участника, являвшегося также директором общества, с учетом установленного уставом кворума для принятия решений, делает невозможным управление обществом и имуществом общества.

Мусина А. Л. просит суд признать незаконным и отменить постановление от 14.06.2022 нотариуса г. Октябрьский Республики Башкортостан Матвеенко Л. А. (регистрационный № об отказе Мусина А. Л. в совершении нотариальных действий по свидетельствованию подписей Мусина А. Л. на решении №1/2022 единственного участника общества (переход доли к обществу), на решении № (избрание нового директора общества) и удостоверить подпись на регистрационной форме в налоговую службу для регистрации изменений и отправить регистрационную форму в налоговую службу. Обязать нотариуса г. Октябрьский Республики Башкортостан Матвеенко Л. А. совершить нотариальные действия по свидетельствованию подписей Мусина А. Л. на решении №1/2022 единственного участника общества (переход доли к обществу), на решении № (избрание нового директора общества) и удостоверить подпись на регистрационной форме в налоговую службу для регистрации изменений и отправить регистрационную форму в налоговую службу.

В судебное заседание заявитель Мусина А. Л. не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени рассмотрения дела. Представитель истца Балмасов А.В. представил в суд заявление о рассмотрении дела без их участия.

Нотариус Матвеенко Л. А. в судебном заседании с заявлением не согласилась, просила в его удовлетворении отказать, пояснила суду, что при отказе в обращении заявителя она руководствовалась п. 74 (1) Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного Приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156.

Представитель НО «Нотариальная палата Республики Башкортостан» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения дела, представил отзыв на заявление, в котором указал, что нотариальная палата не является заинтересованным лицом в данном процессе, так как не обладает полномочиями, которые могли бы обязать нотариуса совершить какое-либо нотариальное действие.

Выслушав нотариуса, изучив и оценив материалы дела, в пределах заявленных требований и представленных доказательств, суд, приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 310 ГПК РФ заинтересованное лицо, считающее неправильными совершенное нотариальное действие или отказ в совершении нотариального действия, вправе подать заявление об этом в суд по месту нахождения нотариуса или по месту нахождения должностного лица, уполномоченного на совершение нотариальных действий.

Согласно ст. 48 Основ законодательства РФ о нотариате, нотариус отказывает в совершении нотариального действия, если: совершение такого действия противоречит закону; действие подлежит совершению другим нотариусом; с просьбой о совершении нотариального действия обратился недееспособный гражданин либо представитель, не имеющий необходимых полномочий; сделка, совершаемая от имени юридического лица, противоречит целям, указанным в его уставе или положении; сделка не соответствует требованиям закона; документы, представленные для совершения нотариального действия, не соответствуют требованиям законодательства; факты, изложенные в документах, представленных для совершения нотариального действия, не подтверждены в установленном законодательством РФ порядке при условии, что подтверждение требуется в соответствии с законодательством РФ; у нотариуса отсутствует возможность обеспечения сохранности движимых вещей, передаваемых нотариусу на депонирование на основании ст. 88.1 настоящих Основ.

Согласно п. 3 ч. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения подтверждается путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сателлит» следует, что его участниками/учредителями являются Мусина А. Л. и Селиверстова В.А., последний является также директором общества. Номинальная стоимость доли Мусина А. Л. составляет 3500 руб., Селиверстова В.А. Доли участников не определены.

Согласно уставу общества переход доли к третьим лицам возможен только с согласия остальных участников (п. 6.14). Также уставом предусмотрен кворум для принятия решений – 60% голосов (п. 9.8). Избрание директора проводится большинством голосов с учетом кворума.

В силу подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан. В этом случае пунктом 8 статьи 23 Закона на общество возлагается обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или уставом общества.

Из материалов дела следует, что Селиверстова В.А. умер ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ Мусина А. Л. обратилась к нотариусу Матвеенко Л. А. с письменным заявлением, в котором просила в связи со смертью соучредителя ООО «Сателлит» Селиверстова В.А. совершить нотариальное действие по освидетельствованию ее подписи на решении № единственного участника общества (переход доли к обществу) (проект решения - приложение №), на решении № (избрание нового директора общества) (проект решения – приложение №), удостоверить подпись на регистрационной форме в налоговую службу для регистрации изменений и отправить регистрационную форму в налоговую службу. В случае отказа – изложить его причины в письменной форме.

К письменному обращению приложены документы: выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества; копия устава общества; копия доверенности; копия свидетельства о смерти СеливерстоваВ.А.; копия заявления в адрес общества; проект решения №; проект решения №.

20.05.2022 общество было уведомлено об отказе Мусина А. Л. в даче согласия на переход доли в размере 65/100 в уставном капитале к наследникам и иным правопреемникам СеливерстовВ.А., которые признаются или могут быть признаны таковыми по любым основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

На пиьсменное обращение заявителя нотариусом Матвеенко Л. А. вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия от 14.06.2022, в котором указаны основания для отказа: МусинаА.Л. не является единственным участником ООО«Сателлит»; стоимость номинальной доли Мусина А. Л. составляет 3500 руб., а размер доли не определен.

Согласно п. 74(1) Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного Приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156 при удостоверении решения единственного участника юридического лица информацию о правоспособности юридического лица нотариус устанавливает по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, о наличии единственного участника общества с ограниченной ответственностью - по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, о единственном участнике акционерного общества - по сведениям реестра акционеров.

Таким образом, учитывая, что в сведениях из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сателлит» указано о наличии двух участников/учредителей, отказ нотариуса в совершении нотариальных действий является законным, обоснованным, соответствующим п. 74 (1) указанного регламента.

Принимая во внимание приведенные обстоятельства, правовых оснований для удовлетворения заявленных Мусина А. Л. требований суд не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления Мусина А. Л. (паспорт №) о признании незаконным и отмене постановления нотариуса от 14.06.2022 об отказе в совершении нотариальных действий, осязании нотариуса г. Октябрьский Республики Башкортостан Матвеенко Л. А. совершить нотариальные действия по свидетельствованию подписей на решении № единственного участника общества (переход доли к обществу), на решении № (избрание нового директора общества) и удостоверить подпись на регистрационной форме в налоговую службу для регистрации изменений и отправить регистрационную форму в налоговую службу, отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан через Октябрьский городской суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Судья О.В. Алексеева