Решение по делу № 2-1582/2022 от 18.04.2022

Дело № 2-1582/2022

УИД 74RS0030-01-2022-001553-50

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Магнитогорск       30 сентября 2022 года

Правобережный районный суд гор. Магнитогорска Челябинской области в составе:

председательствующего Корниловой И.А.,

при секретаре Жаксембаевой А.С.,

рассмотрев гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ЛисКон» к Лисицкому К.А., Обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», Обществу с ограниченной ответственностью АСК «Феникс», Обществу с ограниченной ответственностью «Монолитстройкомплект», Кирилловой С.В., Носовой Д.П., Коньшиной К.А., Коньшину Ф.А. в лице их законного представителя Коньшина А.А. о расторжении договора уступки прав требования (цессии),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛисКон» (далее по тексту - ООО «ЛисКон») обратилось в суд с иском к Лисицкому К.А., обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее по тексту -ООО «Феникс»), обществу с ограниченной ответственностью АСК «Феникс» (далее по тексту - ООО АСК «Феникс»), обществу с ограниченной ответственностью «Монолитстройкомплект» (далее по тексту - ООО «Монолитстройкомплект»), Кирилловой С.В., в котором просило, расторгнуть договор цессии от 15 мая 2019 года, заключённый между ООО «ЛисКон» и ООО «Феникс».

В обоснование иска указано, что 15.05.2019 между бывшим директором ООО «ЛисКон» Лисицким К.А. и ООО «Феникс» в лице Барковой О.В., ООО АСК «Феникс» в лице Кирилловой С.В., ООО «Монолитстройкомплект» в лице Носовой С.А., Кирилловой С.В., Носовой С.А. был заключен договор № <данные изъяты> об уступке права требования (цессии). Согласно актовой записи о смерти от 16.10.2021 года № <данные изъяты> выданной Специализированным отделом ЗАГС г. Челябинска Н.С.А. умерла ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п. 1 договора уступки прав требований новым кредитором стало ООО «Феникс». С согласия должников (ответчиков) ООО «Феникс» приняло на себя в полном объеме: - право требования принадлежащее ООО «ЛисКон» по соглашению № <данные изъяты> об уступке прав требований от 03.04.2017 года, заключенному между ООО «Мечел-Сервис», ООО «ЛисКон», ООО АСК «Феникс», ООО «Монолитстройкомплект», Кирилловой С.В., Носовой С.А. - дополнительному соглашению № 1 от 03.04.2017 к соглашению № <данные изъяты> об уступке права требования от 03.04.2017, заключенного между ООО «Мечел-Сервис», ООО «ЛисКон», ООО АСК «Феникс», ООО «Монолитстройкомплект», Кирилловой С.В., Н.С.А. Дополнительному соглашению № 2 от 16.05.2017 года к соглашению № <данные изъяты> об уступке права требования от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между ООО «Мечел-Сервис», ООО «ЛисКон», ООО АСК «Феникс», ООО «Монолитстройкомплект», Кирилловой С.В., Носовой С.А. Пунктом 2 договора уступки предусмотрено, что размер уступаемого права требования по договору ООО «ЛисКон» составило 5950202,09 рублей. Согласно п. 3 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования новый кредитор ООО «Феникс» выплачивает первоначальному кредитору ООО «ЛисКон» вознаграждение в сумме 5645146,65 рублей в следующем порядке: - 500000 рублей в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего договора. - 500000 рублей в сентябре 2019 года. - 500000 рублей в феврале 2020 года. - 500000 рублей в мае 2020 года. - 500000 рублей в сентябре 2020 года. - 500000 рублей в феврале 2021 года. - 500000 рублей в мае 2021 года. - 500000 рублей в сентябре 2021 года. - 500000 рублей в феврале 2022 года. - 500000 рублей в мае 2022 года. - 645146,65 рублей в сентябре 2022 года. Согласно договору оплата должна была производиться денежными средствами на расчетный счет ООО «ЛисКон», либо ценными бумагами, либо любым не запрещенным законом способом, включая зачет встречных однородных требований. Ответчик (бывший директор ООО «ЛисКон») Лисицкий К.А. обратился в суд с заявлением о признании его банкротом. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2019 по делу № А76-40953/2019, он признан несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим Лисицкого К.А. утверждена Абалакова Л.Н. В рамках банкротного дела 22.05.2020 Пенкрат Н.А. заключила договор куплипродажи в отношении 100 процентной доли Лисицкого К.А. в уставном капитале ООО «ЛисКон» с финансовым управляющим Лисицкого К.А. Оформлена перерегистрация учредителя, директором назначена Пенкрат К.А. С момента заключения договор купли-продажи директор ООО «ЛисКон» и Пенкрат Н.А. не имела возможности отыскать информацию о дебиторской задолженности организации, чтобы пополнить активы и начать нормальную предпринимательскую деятельность. Финансовый управляющий Абалакова Л.Н. не передала документы о деятельности ООО «ЛисКон», несмотря на неоднократные обращения к ней. В марте 2021 года Пенкрат К.А. как директору ООО «ЛисКон» случайно стало известно, что ООО «ЛисКон» является кредитором Кирилловой С.В. требования в сумме 5568528,09 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2018 в рамках дела А76-30806/2017. Вместе с тем выяснилось, что в указанном деле вынесено определение о процессуальном правопреемстве по заявлению ООО «Феникс» на основании вышеуказанного договора цессии, по которому права требования от ООО «ЛисКон» переданы ООО «Феникс» в части требования суммы 5950202,09 рублей. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2020 произведена замена кредитора с ООО «ЛисКон» путем исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов должника ООО «Феникс» на сумму требования 5568528,09 руб. основной задолженности, 340000 рублей неустойки и 41674 руб. суммы возмещения судебных расходов в соответствии с очерёдностью установленной в реестре требований кредиторов должника. Согласно п. 8 договора цессии за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность предусмотренную действующим законодательством. В нарушение условий договора уступки, предусмотренных указанным пунктом, ООО «Феникс» ни разу не произвело оплаты уступленных прав в размере 500 000 рублей за май 2020 года, 500 000 рублей за сентябрь 2020 года, 500000 рублей за февраль 2021 года, 500000 рублей за май 2021 года, 500000 рублей за сентябрь 2021 года, 500000 рублей за февраль 2022 года, а всего на сумму в размере 3000000 рублей. Относительно оплаты договора доказательств не предоставлено. Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору цессии, передав ООО «Феникс» первичные документы, подтверждающие уступаемое право. Поскольку договор цессии в п. 3 содержит условие о его возмездности, с момента заключения договора у ответчика ООО «Феникс» возникла обязанность оплатить за уступку права требования денежные средства. До настоящего времени ответчик указанных действий не совершил, что является фактом существенного нарушения условий договора уступки в части неисполнения своей обязанности по оплате принятого права требования. 03.09.2021 истцом в адрес ООО «Феникс» было направлено уведомление о расторжении договора цессии № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, однако до настоящего времени ответчик никаким образом на уведомление не отреагировал.

Представитель истца ООО «ЛисКон» - Проскура Е.А. в судебном заседании исковые требования поддержала, просила их удовлетворить по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно указала, что при рассмотрении жалобы по ранее поданному иску судом апелляционной инстанции в апелляционном определении указано, что ООО «ЛисКон» неверно был выбран способ защиты права, имеются основания для взыскания денежных средств, в настоящее время они обратились с требованием о расторжении договора цессии, в связи с тем, что ООО «Феникс» нарушены существенные условия договора, оплата по договору цессии ООО «ЛисКон» не получена.

Представитель ответчика - ООО «Феникс» о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представлен отзыв, в котором указал, что обязанности по договору уступки прав требования от 15.05.2019 ООО «Феникс» исполнены (т.1 л.д.91).

Представитель ООО АСК «Феникс» о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика - ООО «Монолитстройкомплект» о дне и времени рассмотрения дела извещен, в судебное заседание не явился.

Ответчик Кириллова С.В. о дне и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в судебное заседание не явилась.

Ответчик Лисицкий К.А. о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Ответчик Носова Д.П. о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Ответчики Коньшина К.А., Коньшин Ф.А. в лице их законного представителя Коньшина А.А. в судебное заседание не явились, извещены.

Третьи лица, привлеченные судом к участию в деле, - финансовые управляющие Пономарев В.В., Скороход О.Н., Абалакова Л.Н., Заболотная А.О. представитель ООО «Мечел-Сервис» при надлежащем извещении, участия в рассмотрении дела не принимали.

Заслушав представителя истца Проскура Е.А., исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ года между ООО «ЛисКон» (цедент) и ООО «Феникс» (цессионарий) и солидарными должниками ООО «АСК Феникс», ООО «Монолистройкомплект», Кирилловой С.В., Н.С.А. заключен договор уступки прав требования (цессии) № <данные изъяты>, к солидарным должникам по соглашению № <данные изъяты> об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Мечел-Сервис», ООО «ЛисКон», ООО АСК «Феникс», ООО «Монолитстройкомплект», Кирилловой С.В., Н.С.А.., дополнительному соглашению № 1 от ДД.ММ.ГГГГ к соглашению № <данные изъяты> об уступке права требования от 03.04.2017, заключенного между ООО «Мечел-Сервис», ООО «ЛисКон», ООО АСК «Феникс», ООО «Монолитстройкомплект», Кирилловой С.В., Носовой С.А. Дополнительному соглашению № 2 от 16.05.2017 к соглашению № <данные изъяты> об уступке права требования от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между ООО «Мечел-Сервис», ООО «ЛисКон», ООО АСК «Феникс», ООО «Монолитстройкомплект», Кирилловой С.В., Н.С.А.., в соответствии с условиями которого, цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования в размере 5950202 рубля 09 копеек ко всем должникамнарий принял в полном объеме вний кредиторов должника.ОО " и обратились с требованием о расторжении договора йцесси, в связи с (т.1 л.д. 5).

Стороны оценили уступаемое право цедента к должнику в размере 5645146 рублей 65 копеек, оплачиваемых в следующем порядке: 500 000 рублей в течение 10 дней с момента подписания договора; 500 000 рублей - в сентябре 2019 года; 500 000 рублей - в феврале 2020 года; 500 000 рублей - в мае 2020 года; 500 000 рублей - в сентябре 2020 года; 500 000 рублей - в феврале 2021 года; 500 000 рублей - 500 000 рублей - в мае 2021 года; 500 000 рублей - в сентябре 2021 года; 500 000 рублей - в феврале 2022 года; 500 000 рублей - в мае 2022 года; 645 146 рублей - в сентябре 2022 года.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12 ноября 2019 года, Лисицкий К.А. признан несостоятельным (банкротом). В отношении последнего введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 06 месяцев. Финансовым управляющим Лисицкого К.А. назначена Абалакова Л.Н. (том №1 л.д.22).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19 ноября 2018 года требования ООО «ЛисКон» в размере 5 950 202 рубля 09 копеек, в том числе: 5 568 528 рублей 09 копеек - основной задолженности, 340 000 рублей - неустойки и 41 674 рубля суммы возмещения судебных расходов включены в третью очередь требований кредиторов должника Кирилловой С.В.

17 февраля 2020 года определением Арбитражного суда Челябинской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кирилловой С.В. произведена замена кредитора ООО «ЛисКон» путем исключения из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов должника ООО «Феникс» на сумму требования 5568528,09 руб. основной задолженности, 340000 руб. неустойки и 41674 руб. суммы возмещения судебных расходов в соответствии с очередностью установленной в реестре требований кредиторов должника.       

Директором ООО «ЛисКон» назначена Пенкрат К.А., что следует из выписки из Единого государственного реестра прав юридических лиц.

28 апреля 2021 года представитель ООО «ЛисКон» - Проскура Е.А. обратилась в отдел экономической безопасности и противодействия коррупции по г. Магнитогорску с заявлением о проведении проверки и возбуждении уголовного дела в отношении Лисицкого К.А., а также иных лиц, причастных к совершению противоправных действий в отношении ООО «ЛисКон».

Постановлением дознавателя ОД ОП «Ленинский» УМВД России по гор. Магнитогорску Т.В.В. от ДД.ММ.ГГГГ года в возбуждении уголовного дела в отношении Лисицкого К.А. было отказано по п<данные изъяты> УПК РФ.

Решением Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 08 октября 2021 года в удовлетворении исковых требований ООО «ЛисКон» к Лисицкому К.А., ООО «Феникс», ООО АСК «Феникс», ООО «Монолитсройкомплект», Кирилловой С.В., Н.С.А. о признании недействительным договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ года, заключённого между Лисицким К.А. от имени ООО «ЛисКон», Барковой О.В. от имени «Феникс» и Кирилловой С.В., Носовой С.А., ООО «Монолитстройкомплект», ООО АСК «Феникс», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «ЛисКон» в реестре требований кредиторов о несостоятельности (банкротстве) Кирилловой С.В. на сумму 5 950 202 рубля 09 копеек, - отказано. Решение вступило в законную силу 21 июля 2022 года.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 388 кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из содержащегося в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации понятия существенного нарушения договора одной из сторон (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора) следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.

Существенность нарушения возмездного договора цессии подлежит установлению в каждом конкретном случае.

Недоплата цессионарием практически всей цены, либо неоплата всей цены по договору с очевидностью лишает цедента того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора цессии. В случае существенного нарушения цессионарием условий договора цессии, этот договор, может быть расторгнут по требованию цедента с возвратом ему переданного цессионарию права. При этом сторона расторгнутого договора, которой было возвращено переданное ею другой стороне право требования, приобретает его производным способом от другой стороны расторгнутого договора.

Таким образом, для разрешения вопроса о расторжении договора цессии юридически значимым обстоятельством по делу является исполнение цессионарием обязательства по оплате приобретенного права, размер исполнения такого обязательства.

В обоснование произведенных оплат по договору уступки прав требования № ДД.ММ.ГГГГ Лисицким К.А. представлены: дополнительное соглашение № 1 от 17.02.2020 к договору № ДД.ММ.ГГГГ об уступке прав требования (цессии) от 15.04.2019, соглашение о зачете встречных требований от 17.02.2020, платежное поручение № 10 от 16.05.2017.

В силу ч.1 ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд не принимает представленные Лисицким К.А. доказательства в обоснование своих возражений дополнительное соглашение № 1 к договору № <данные изъяты> об уступке прав требования (цессии) от <данные изъяты>, поскольку предметом настоящего спора является договор уступки права требования №<данные изъяты> от <данные изъяты>.

Суд не принимает представленное Лисицким К.А. доказательство в обоснование своих возражений копию соглашения о зачете встречных требований от 17.02.2020 между ООО «ЛисКон» и ООО «Феникс», поскольку надлежащим образом заверенное соглашение суду не представлено.

03 сентября 2021 года ООО «ЛисКон» направило ООО «Феникс» уведомление о расторжении договора цессии № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ ввиду не оплаты.

Суд исследовав и оценив представленные по делу доказательства, не нашел подтверждения оплаты ООО «Феникс» заключенного с ООО «ЛисКон» договора уступки прав требования от 15 мая 2019 года, суд приходит к выводу, что имеются основания для расторжения заключенного между ООО «ЛисКон» и ООО «Феникс» договора уступки прав требований по правилам статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как неуплата денежных средств в значительной степени лишила ООО «ЛисКон» того, на что оно было вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с ООО «Феникс» в пользу ООО «ЛисКон» подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 12, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

расторгнуть договор уступки права требования № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ года заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛисКон» (ОГРН <данные изъяты>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» (ОГРН <данные изъяты>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (ОГРН <данные изъяты> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЛисКон» (ОГРН <данные изъяты>) государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ЛисКон» (ОГРН <данные изъяты>) излишне уплаченную по квитанции № <данные изъяты> от 27 апреля 2022 года государственную пошлину в размере 17200 рублей.      

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение одного месяца, со дня изготовления решения в окончательной форме, через Правобережный районный суд г. Магнитогорска.

Председательствующий

Мотивированное решение изготовлено 11.10.2022.