Решение по делу № 33а-1258/2022 от 30.03.2022

Дело №2а-4299/2022 УИД 32RS0027-01-2021-004160-18 Председательствующий - судья Артюхова Э.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 33а-1258/2022

г.Брянск 17 мая 2022 года

Судебная коллегия по административным делам Брянского областного суда в составе:

председательствующего Сидоренковой Е.В.,

судей Алейниковой С.А., Фроловой И.М.,

при секретаре Шалатоновой Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по апелляционной жалобе административного истца АНЕ на решение Советского районного суда г.Брянска от 29 ноября 2021 года по делу по административному иску АНЕ к Межрайонной ИФНС №10 по Брянской области об оспаривании решения и понуждении к совершению действий,

заслушав доклад по делу судьи Сидоренковой Е.В., объяснения административного истца АНЕ, представителя административного ответчика МИФНС России №10 по Брянской области СЕВ, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АНЕ обратилась в суд с указанным иском к ответчику, ссылаясь на то, что являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» (№), с долей в обществе 25% уставного капитала, номинальной стоимость <данные изъяты> рублей.

Апелляционным определением Брянского областного суда № от ДД.ММ.ГГГГ произведен раздел совместно нажитого имущества истца и ее супруга ААВ В числе прочего была разделена и принадлежащая ААВ доля в ООО «Энергогранс».

На основании определения внесены изменения в ЕГРЮЛ. ДД.ММ.ГГГГ доля ААВ уменьшена до 25 % уставного капитала, доля истца составила также 25 %.

ТНК - второй участник общества обратился в Арбитражный суд с требованием признать истца не приобретшей прав участника общества. Постановлением 20 арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу А09-4061/2020 требования ТНК удовлетворены. Истец признана не приобретшей прав участника общества. Кассационная инстанция оставила вышеуказанное Постановление без изменения. Апелляционная и кассационная коллегии постановили, что Устав общества содержит запрет на переход права на долю любым третьим лицам, в этой связи переход права на долю произведен с нарушением порядка получения согласия участников.

ДД.ММ.ГГГГ межрайонной ИФНС №10 по Брянской области внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН №, согласно которой доля, принадлежащая ранее истцу, передана и принадлежит обществу.

Истец полагает, что оспариваемая запись недействительна, не соответствует нормам и требованиям действующего законодательства, внесена в ЕГРЮЛ незаконно и необоснованно. Данной записью нарушены ее права, как участника общества, ее доля в обществе была незаконно передана обществу, в связи с чем у общества возникло неосновательное обогащение, компенсация действительной стоимости доли до сих пор не выплачена, нарушены права заявителя как акционера на участие в управлении делами общества.

Ссылаясь на вышеизложенное, административный истец, после уточнений, просила суд: признать недействительным решение Межрайонной ИФНС № по <адрес> о государственной регистрации о внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которой обществу принадлежит доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» ОГРН № в размере 25% уставного капитала; обязать Межрайонную ИФНС № по Брянской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ за ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ; обязать Межрайонную ИФНС № по Брянской области восстановить запись в ЕГРЮЛ об АНЕ, как участнике Общества с ограниченной ответственное «Энерготранс» с долей в уставном капитале Общества 25 %, за ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Советского районного суда г. Брянска от 29 ноября 2021 года в удовлетворении административного искового заявления АНЕ отказано.

Не согласившись с постановленным решением, административный истец АНЕ подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда от 29 ноября 2021 года, как вынесенное с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права. Указывает на то, что судом применены положения ст. 23 Закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые не подлежат применению. Выводы суда первой инстанции противоречивы, не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам. Полагает, что оспариваемая запись не могла быть внесена истцом без решения суда о переходе прав ООО на долю истца.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО «Энерготранс» и ТНК- ЛЕА просит решение суда оставить без изменения, указывая на необоснованность доводов апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель административного истца МИФНС №№ по Брянской области ИТА просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

В судебном заседании административный истец АНЕ апелляционную жалобу поддержала.

Представитель административного ответчика МИФНС России №№ по Брянской области СЕВ возражала против доводов жалобы.

Представителем заинтересованного лица ООО «Энерготранс» представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Судебная коллегия полагает возможным на основании ст. 150, ст. 152 КАС РФ рассмотреть дело в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения и отзыв на нее, выслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Энерготранс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с ДД.ММ.ГГГГ. Первоначально участниками ООО «Энерготранс» являлись ААВ и ТНК, по 50% доли в уставном капитале у каждого.

ДД.ММ.ГГГГ апелляционным определением Брянского областного суда было разделено совместно нажитое имущество АНЕ и ее супруга ААВ, в том числе была разделена и принадлежащая ААВ доля в ООО «Энергогранс».

На основании определения Брянского областного суда по заявлению АНЕ внесены изменения в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми доли уставного капитала ООО «Энергогранс» ААВ и АНЕ стали составлять по 25 % каждая.

С ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ содержались записи о следующих участниках ООО «Энерготранс»: ТНК - 50%., ААВ - 25%, АНЕ - 25%.

ТНК обратился в Арбитражный суд Брянской области с требованием признать АНЕ не приобретшей прав участника общества.

Решением Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ТНК оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, оставленного без изменения Постановлением суда кассационной инстанции от ДД.ММ.ГГГГ, решение Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ отменено. Исковые требования ТНК к АНЕ удовлетворены, суд признал АНЕ не приобретшей прав участника ООО «Энерготранс».

Суды пришли к выводу о том, что возникшее в результате раздела совместно нажитого имущества право на 25% доли супруга в уставном капитале общества не влечет автоматического возникновения у АНЕ прав участника общества, поскольку исходя из положений Устава ООО «Энерготранс» для перехода доли в уставном капитале общества к третьему лицу необходимо согласие всех других участников общества. АНЕ не обращалась в общество с заявлением о принятии ее в состав участников общества, ААВ с заявлением об отчуждении части своей доли иному лицу на основании судебного акта также не обращался; участниками общества не принималось решение о принятии ответчика в состав участников общества.

ДД.ММ.ГГГГ в МИФНС № по <адрес> директором ООО «Энерготранс» ТАН было представлено заявление по форме № № о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также Постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ

По результатам рассмотрения указанных документов инспекцией принято решение о государственной регистрации прекращения участия АНЕ и о регистрации 25 % доли уставного капитала за ООО «Энерготранс» от ДД.ММ.ГГГГ №

На основании принятого инспекцией решения от ДД.ММ.ГГГГ № регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись от ДД.ММ.ГГГГ с присвоением государственного регистрационного номера №, согласно которой права участника АНЕ в отношении юридического лица ООО «Энерготранс» прекращены; доля, принадлежащая ранее истцу, передана обществу.

Отказывая в удовлетворении административного иска, суд первой инстанции исходил из того, что действия инспекции были совершены в соответствии с требованиями закона; прав истца, не являющейся участником общества- не нарушают, следовательно, совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 части 2 статьи 227 КАС РФ для удовлетворения иска не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения о юридическом лице: сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Из пункта 1 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В силу п.1 и п.2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Пунктом 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ определено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

В соответствии с п.2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Согласно подпункту 4.1 пункта 4 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что из системного толкования вышеназванных норм следует, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к Обществу.

Поскольку, действия МИФНС № по <адрес> о внесении изменений в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ соответствуют ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, а именно- запись внесена на основании заявления уполномоченного лица – руководителя Общества ТАН, с приложением судебного акта, судом первой инстанции в удовлетворении административного иска обоснованно отказано.

Судебная коллегия, принимая во внимание постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, которое оставлено в силе постановлением суда кассационной инстанции от ДД.ММ.ГГГГ, полагает необходимым отметить, что АНЕ не приобрела статуса участника общества и соответствующих корпоративных прав, соответственно, иск, заявленный в защиту отсутствующего права, не может быть удовлетворен судом.

При этом, судом первой инстанцией правомерно отмечено, что реализации имущественных прав истца на долю в ООО «Энерготранс» оспариваемое решение МИФНС № не препятствует.

В целом доводы апелляционной жалобы основаны на ином понимании норм материального права, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем, являются несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Руководствуясь статьями 309-311 Кодекса административного судопроизводства РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г. Брянска от 29 ноября 2021 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу административного истца АНЕ- без удовлетворения.

Настоящее апелляционное определение вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в течение шести месяцев через Советский районный суд г. Брянска.

Председательствующий              Е.В. Сидоренкова

Судьи областного суда С.А. Алейникова

И.М. Фролова

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 20.05.2022 г.