Решение по делу № 2-308/2015 от 22.05.2015

Дело №2-308/2015

Мотивированное решение изготовлено 12 декабря 2015 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Красноуральск

07 декабря 2015 года Красноуральский городской суд свердловской области в составе председательствующего судьи Карташова О.В.

при секретаре Кадыргуловой ФИО10

с участием:

истца Калинич ФИО11

представителя истца Анциферовой ФИО12

представителя ответчика Кива ФИО13

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Калинич ФИО14 к ООО «Уралинвест» о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства, по встречному исковому заявлению ООО «Уралинвест» к Калинич ФИО15 о признании недействительным договора аренды транспортного средства,

УСТАНОВИЛ:

Истец Калинич ФИО16. обратилась в суд с иском к ООО «Уралинвест», в котором просила суд о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 71 629 рублей, неустойки в сумме 16 808 рублей, судебных расходов за составление иска в сумме 3 000 рублей, мотивируя свои требования тем, что 01.04.2014 между сторонами был заключен договор аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации, согласно которому истец передала во временное владение и пользование ответчику принадлежащий ей на праве собственности автомобиль марки «<данные изъяты>», 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак №. Ежемесячная арендная плата, согласно п.3.1 указанного договора составляла 8 050 рублей, которая должна была производиться ответчиком не позднее 15-го числа следующего месяца. Указанный автомобиль эксплуатировался ответчиком в период с 01.04.2014 по 23.04.2015. Однако, за весь период пользования автомобилем, ответчик только три раза оплатил арендную плату, и на сегодняшний день имеется задолженность по аренде автомобиля в сумме 71 629 рублей. Указанную сумму задолженности истец просила взыскать в свою пользу с ответчика.

Кроме того, согласно п.4.4. договора аренды от 01.04.2014, ответчик обязался уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате. За период с апреля 2014 года по апрель 2015 года сумма неустойки составляет 16 808 рублей 40 копеек. Истец просил взыскать с ответчика в свою пользу неустойку в сумме 16 808 рублей.

Также истец просит взыскать в её пользу судебные расходы по составлению иска в сумме 3 000 рублей.

Ответчик ООО «Уралинвест» обратилось к истцу со встречным иском в котором просило признать договор аренды транспортного средства от 01.04.2014 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченной истцу арендной платы в сумме 30 874 рубля, мотивируя свои требования тем, что на момент заключения договора Калинич ФИО17. являлась единоличным исполнительным органом Общества, состояла с ним в трудовых отношениях, однако при заключении сделки согласия общего собрания участников Общества не получала, чем нарушила положения п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Определением суда указанные встречные исковые требования приняты к производству.

В судебном заседании истец Калинич ФИО18 её представитель Анциферова ФИО19 исковые требования поддержали в полном объёме, возражали против удовлетворения встречного иска.

Представитель ООО "Уралинвест" по доверенности Кива ФИО20. в судебном заседании возражала против удовлетворения иска Калинич ФИО21., встречный иск поддержала.

Заслушав стороны, показания свидетеля и исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии со ст. 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно паспорту транспортного средства собственником автомобиля марки «<данные изъяты>», 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак №, является Калинич ФИО22

Из материалов дела усматривается, что 01.04.2014 между Калинич и ООО «Уралинвест» заключён договор аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации, согласно разделам 1 и 5 которого истец передал во временное владение и пользование ответчику принадлежащий ему на праве собственности автомобиль марки «<данные изъяты>», 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак №, сроком на два года.

В подтверждение эксплуатации ответчиком ООО «Уралинвест» указанного транспортного средства, суду представлены акты выполненных работ (оказанных услуг) /л.д.9-22/.

Согласно расходным кассовым ордерам /л.д.82-84/, акта сверки /л.д.23/, ответчик ООО «Уралинвест» за аренду транспортного средства уплатил истцу Калинич ФИО23. арендную плату в общей сумме 30 874 рубля.

В судебном заседании свидетель Калинич ФИО24 показал, что арендованным транспортным средством управлял он. Автомобиль постоянно эксплуатировался в интересах ООО «Уралинвест». На нём привозили, запчасти для машин и оборудования, канцтовары, картриджи, развозили продукцию предприятия, отвозили документы в государственные, муниципальные органы.

Вместе с тем, допрошенная в судебном заседании свидетель Перунова ФИО25. показала, что договор аренды транспортного средства её заставила подписать в двадцатых числах апреля 2015 года, задним числом директор предприятия Калинич ФИО27 перед своим увольнением. В противном случае Калинич ФИО28. угрожала ей задержкой выплаты заработной платы. Из трёх расходных кассовых ордеров Перунова ФИО29. подписала только один – от 05.02.2015. Арендованное транспортное средство использовалось Калинич ФИО30 в основном в личных целях. В налоговую инспекцию главный бухгалтер Перунова ФИО31 ездила в основном на своём автомобиле, да и отчёты в налоговую инспекцию сдаются в электронном виде.

Свидетель Мальцева ФИО32. показала, что видела как Калинич ФИО33. привозил продукты на автомобиле марки «Фиат», чтобы он это делал на «<данные изъяты>», она не видела.

    Таким образом, в судебном заседании установлено, что договор аренды транспортного средства от 01.04.2014 был составлен перед увольнением Калинич ФИО34 с работы. На это указывает также то обстоятельство, что платежи за аренду произведены в феврале-марте 2015 года. При этом, из трёх расходных кассовых ордеров, подтверждающих оплату аренды, подписан главным бухгалтером Перуновой ФИО35 только один – от 11.02.2015 /л.д.83/.

    К представленным истцом справкам предпринимателей, пропусками и товарным накладным суд относится критически, поскольку они не подтверждены другими письменными доказательствами, которые непосредственно указывали бы, что товар вывозился именно автомобилем марки «<данные изъяты>». Например, не представлены журналы заезда на территорию баз. Один лишь факт сбора денег за поставленную продукцию, не указывает на необходимость постоянной эксплуатации транспортного средства в интересах предприятия. Обращает на себя внимание и то обстоятельство, что предприниматели с точностью запомнили период, в течение которого указанный автомобиль приезжал к ним.

    Кроме того, согласно ч. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно ч. 3 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Положениями ч. 5 ст. 45 Закона предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент её одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В силу подп.3 п.13.6. Устава ООО «Уралинвест» внеочередное собрание участников проводится в случаях, если требуется решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность со стороны, в том числе директора предприятия.

Исследованными в судебном заседании доказательствами подтверждено, что истец Калинич ФИО36 работала в должности директора ООО «Уралинвест» по 22.04.2015.

В судебном заседании также установлено, что письменного согласия общего собрания участников ООО "Уралинвест" на заключение договора от 01.04.2014, как сделки с заинтересованностью директора предприятия Калинич ФИО37 как на момент заключения сделки, так и впоследствии, получено не было. О совершённой сделке ООО «Уралинвест» узнало только после предъявления к нему настоящих исковых требований.

Согласно разъяснениям, данных в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент её совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из неё обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью её неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В ходе разбирательства представитель ООО «Уралинвест» ссылался на то, что аренда указанного автомобиля предприятию не нужна. Как на 01.04.2014, так и в настоящее время предприятие пользуется исключительно собственными транспортными средствами для перевозки сырья, продукции, запасных частей к оборудованию. Данные доводы свидетельствуют о возможном причинении Обществу убытков заключением договора от 01.04.2014.

Как установлено из объяснений представителя ООО «Уралинвест», показаний свидетелей, совершённая сделка не являлась обычной для хозяйственной деятельности Общества, ранее такие сделки не совершались.

Указанные выше обстоятельства в их совокупности, с бесспорностью свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка не несет экономической выгоды Обществу, является для него убыточной, лишая его возможности получения прибыли от использования арендного имущества, влечёт неблагоприятные последствия для Общества, нарушая права и законные интересы его участников.

Разрешая заявленные встречные исковые требования ООО «Уралинвест», суд считает, что Обществом доказана совокупность фактов, входящих в предмет доказывания по настоящему делу в связи с чем, встречные требования ООО «Уралинвест» к Калинич ФИО38 о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 01.04.2014 как сделки, совершенной с заинтересованностью, в нарушение требований закона, подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности договора аренды транспортного средства, суд исходит из того, что на момент разрешения спора за использование автомобиля была выплачена истцу арендная плата в общей сумме 30 874 рубля.

    С учётом установленных обстоятельств, требование ООО «Уралинвест» о применении последствия недействительности договора аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.04.2014 в виде возврата Калинич ФИО39 денежных средств ООО «Уралинвест», в сумме 30 874 рубля уплаченных ООО «Уралинвест» ранее Калинич ФИО40 по договору аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.04.2014, подлежит удовлетворению.

Соответственно, в удовлетворении требований Калинич ФИО41 к ООО «Уралинвест» следует полностью отказать.

Руководствуясь ст. ст. 56, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Калинич ФИО42 к ООО «Уралинвест» о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства, отказать.

Встречное исковое заявление ООО «Уралинвест» к Калинич ФИО43 о признании недействительным договора аренды транспортного средства, удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации, заключенный 01.04.2014 между Калинич ФИО44 и ООО «Уралинвест».

Применить последствия недействительности договора аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.04.2014 в виде возврата Калинич ФИО45 денежных средств ООО «Уралинвест», в сумме 30 874 рубля уплаченных ООО «Уралинвест» ранее Калинич ФИО46 по договору аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.04.2014.

Взыскать с Калинич ФИО47 в пользу ООО «Уралинвест» уплаченную государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме с подачей жалобы через Красноуральский городской суд.

Председательствующий: подпись

Копия верна:

Судья                                     ФИО48 Карташов