Решение по делу № 2-614/2024 (2-8058/2023;) от 18.10.2023

Дело №2-614/2024г.

УИД 16RS0046-01-2023-005320-37

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 января 2024 года Вахитовский районный суд г.Казани в составе:

председательствующего судьи Л.Х. Рахматуллиной,

при секретаре Д.Д. Коноваловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Алексеева Владимира Евгеньевичак Макарову Андрею Анатольевичу, Харламову Сергею Сергеевичу, Бурнаеву Александру Евгеньевичу о взыскании денежных средств, компенсации морального вреда, штрафа,-

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам, указав в обоснование иска, что он заключил Договор выдачи простого процентного векселя ... от ... с ... вексельная сумма составляет 317 000 руб.

Факт получения ... денежных средств, подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру ... от ....

Cогласно договору выдачи простого процентного векселя ... от ... ... обязалось ежемесячно выплачивать проценты в размере ... % (...% в год).

Свои обязательства перед истцом ...» не исполнило в полном объеме. Условия по настоящему договору были нарушены. Проценты по договору до сих пор не выплачены. Таким образом, истец терпит убытки.

Кроме того. ... между Истцом и Ответчиками был заключен договор купли - продажи акций ... от ..., согласно которому Ответчик обязуется передать Истцу пакет акций в количестве 12 879 штук.

Согласно п. 2.2. договора купли-продажи ... от ... общая сумма по договору составляет: 373 216 руб.

Пунктом 3.2. обговорены условия по взаиморасчету, согласно которому Истец обязуется передать ИФК Земля в день подписания договора сумму, указанную в п.2.2. настоящего договора.

Дополнительным соглашением от ... ИФК Земля в целях стимулирования продажу акций, обязуется в течении 12 месяцев, со дня подписания настоящего Соглашения, выплачивать премию Истцу в размере 4% от цены акции, указанный в договоре купли - продажи ... от ....

Истец полагает, что ответственность контролирующих лиц или руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на ответчика обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на Апелляционное определение Верховного судаРеспублики Татарстан по делу .... которым ответчики признаны виновными в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание установленные Апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан по делу ... обстоятельства, истец считает, что ФИО16. совместно с ФИО2 Н.А., ФИО8, ФИО9. ФИО10, ФИО11. ФИО5 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании ст.399 ГК РФ.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора.

В связи с этим истец просит взыскать с ответчиков ФИО17., ФИО5, ФИО6 солидарно денежные средства по договору простого процентного векселя ... от .... 317000 руб., денежные средства по договору купли-продажи акций ... от .... в сумме 373216 руб., штраф в размере 50% от суммы удовлетворенных судом за невыполнение в добровольном порядке требований потребителя, а также компенсацию морального вред в размере 100000 руб.

Истец и представитель истца в судебное заседание не явились, от представителя истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчики ФИО18., ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, хотя о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом, об уважительных причинах неявки суду не сообщили, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просили, поэтому дело рассмотрено в порядке заочного производства, против которого возражений не поступило.

Представитель третьего лица МФНС №18 по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в сое отсутствие.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Согласно положениям п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Право выбора способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

В соответствии со ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 2 статьи 399 ГК РФ кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Судом установлено, что между истцом и ООО ИФК «Земля» заключен Договор выдачи простого процентного векселя ... от ..., вексельная сумма составляет 317 000 руб.

Факт получения ООО «ИФК Земля» денежных средств, подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру ... от ....

Cогласно договору выдачи простого процентного векселя ... от ... ООО «ИФК Земля» обязалось ежемесячно выплачивать проценты в размере 10 % (120% в год).

Свои обязательства перед истцом ООО «ИФК Земля» не исполнило в полном объеме. Условия по настоящему договору были нарушены. Проценты по договору до сих пор не выплачены.

Кроме того, .... между Истцом и ООО ИФК «Земля» заключен договор купли - продажи акций ... от ..., согласно которому ООО ИФК «Земля» обязуется передать Истцу пакет акций в количестве 12 879 штук.

Согласно п. 2.2. договора купли-продажи ... от ... общая сумма по договору составляет 373 216 руб.

Пунктом 3.2. обговорены условия по взаиморасчету, согласно которому Истец обязуется передать ИФК Земля в день подписания договора сумму, указанную в п.2.2. настоящего договора.

Дополнительным соглашением от ... ООО ИФК «Земля» в целях стимулирования продажи акций, обязуется в течении 12 месяцев, со дня подписания настоящего Соглашения, выплачивать премию Истцу в размере 4% от цены акции, указанный в договоре купли - продажи ... Z от ....

Истец свои обязательства выполнил.

ООО ИФК «Земля», в свою очередь не исполнило обязательства, вытекающие из договора от .... и ....

Учредителями ООО ИФК «Земля» являлись Макаров А.А., Бурнаев А.Е., последний также являлся Генеральным директором юридического лица.

Положениями п.1 ст.21.1 Закона №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

.... Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан внесена на основании п.1 ст.21.1 Закона №129-ФЗ запись за ГРН ... «Прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица»).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К числу таких лиц относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического липа уполномочено выступать от его имени (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1).

В силу пункта 2 указанной нормы отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Основанием для исключения ООО ИФК «Земля» из ЕГРЮЛ стало не представление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществление операций хотя бы по одному банковскому счету.

Таким образом, между отсутствием предпринятых мер со стороны учредителей ООО ИФК «Земля» Макарова А.А., Бурнаева А.Е., и односторонним отказом от обязательств ООО ИФК «Земля» в пользу Алексеева В.Е. в связи с исключением ООО ИФК «Земля» из ЕГРЮЛ существует прямая причинно-следственная связь.

Тот факт, что учредители ООО ИФК «Земля» Макаров А.А., Бурнаев, а последний являющийся одновременно и генеральным директором, не представляли документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляли операции хотя бы по одному банковскому счету, говорит о том, что бездействие указанных лиц не отвечало интересам ООО ИФК «Земля». Данный факт создал угрозу для деятельности ООО ИФК «Земля» и привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом.

В соответствии с пунктом 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее ГПК РФ) каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Действующее законодательство РФ указывает, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, лиц, контролирующих данное юридическое лицо, следует привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Таким образом, с учредителей ООО ИФК «Земля» Макарова А.А., Бурнаева А.Е., одновременно и генерального директора, следует солидарно взыскать денежные средства: по процентному векселю ... от ... в сумме 317 000 руб. и договору купли - продажи акций ... от ... в сумме 373 216 руб.

Как разъяснено в пунктах 4 и 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно пункту 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причинённых неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности.

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учётом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причинённых кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Ответчиками не доказано, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учётом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Требования истца о взыскании штрафа и компенсации морального вреда суд полагает подлежащими оставлению без удовлетворения, поскольку отношения истца и ответчиков ФЗ «О защите прав потребителей» не регулируются.

В удовлетворении иска к Харламову С.С. суд полагает необходимым отказать, как заявленный к ненадлежащему ответчику, т.к. судом не установлено, что Харламов С.С. являлся лицом контролировавшим общество.

Главой 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей вопросы распределения судебных расходов, возможность взыскания расходов по уплате государственной пошлины с нескольких ответчиков в солидарном порядке не предусмотрена, при распределении судебных расходов солидарная обязанность (ответственность) не возникает. Положения же статей 322, 323Гражданского кодекса Российской Федерации, регулируют солидарность обязанностей в материальном правоотношении и не распространяются на процессуальные права и обязанности сторон, сумма госпошлины подлежит взысканию с ответчиков в долевом отношении в размере 10 102 руб.

Руководствуясь ст.ст.194-199, 233-237 ГПК РФ, суд,-

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Привлечь Макарова А.А., Бурнаева А.Е. к субсидиарной ответственности.

Взыскать с Макарова Андрея Анатольевича(...), Бурнаева Александра Евгеньевича (...)в пользу Алексеева Владимира Евгеньевича (...) в солидарном порядке сумму задолженности по векселю № ... от ... года 317 000 руб., по договору купли - продажи акций №... от ... г. - 373 216 руб.

В удовлетворение остальной части иска отказать.

В удовлетворение требований к Харламову С.С. отказать.

Взыскать в равных долях с Макарова Андрея Анатольевича (...), Бурнаева Александра Евгеньевича (...) государственную пошлину в доход бюджета муниципального образования города Казани 10102 руб.

Копию решения направить ответчикам.

Ответчики вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиками заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья: Л.Х. Рахматуллина

Мотивированное решение составлено 29.01.2024г.

Судья: Л.Х. Рахматуллина