Решение по делу № 33-7241/2016 от 18.08.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

Дело №33-7241/16 Председательствующий судья первой инстанции ФИО5 ИзП

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

08 сентября 2016 года судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего, судьи Аврамиди Т.С.,

судей Корсаковой Ю.М., Сыча М.Ю.,

при секретаре ФИО9,

по докладу судьи ФИО6

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО15 о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка, по апелляционной жалобе ФИО14 на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ.

У С Т А Н О В И Л А:

В июле 2015 года ФИО1 обратилась в суд к ФИО16 с вышеуказанным иском.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО17 заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет. ДД.ММ.ГГГГ ФИО18 принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения. Уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании «<данные изъяты>». ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о начале реорганизации. Пунктом п. 2 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены гарантии прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица, в соответствии с которыми кредиторы общества не позднее чем в течении тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращение и возмещение связанных с этим убытков.

ФИО1 в адрес ФИО19 направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения требования в указанный срок – о прекращении обязательств и расторжении договора аренды земельного участка.

Данные требования ФИО20 в добровольном порядке не исполнил, в связи с чем ФИО1 просила суд прекратить обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ и расторгнуть договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ.

В суде первой инстанции представитель истца ФИО10 дал пояснения, соответствующие вышеизложенным обстоятельствам.

Представитель ответчика ФИО11 против иска возражала, ссылаясь отсутствие у истца права требовать досрочной выплаты арендной платы за весь срок действия договора, поскольку такие обязательства у ответчика перед истцом на момент его обращения к ответчику с заявлением отсутствовали. Кроме того, требование о досрочном исполнении обязательства были заявлены истцом в нарушением требований закона во внесудебном порядке.

Решением Красногвардейского районного суда Республики ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ иск ФИО1 удовлетворен, прекращено обязательства по аренде земельного участка, возникшие на основании договора аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1 и ФИО21 расторгнут договор аренды земельного участка, площадью <данные изъяты> га, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и ФИО22

Не согласившись с решением суда, ФИО23 подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

В качестве одного из доводов жалобы апеллянт ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно, ненадлежащее уведомление ответчика о судебном заседании, поскольку в его адрес суд первой инстанции не была направлена судебная повестка.

Так же, апеллянт указывает на то, что при разрешении спора, суд первой инстанции необоснованно применил к спорным правоотношениям положения ст. 614 ГК РФ, предусматривающей право арендодателя досрочно требовать внесения арендной платы.

Так, согласно п. 5.3 договора аренды выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года, то есть указанное обязательство является длящимся и предусматривает/позволяет ежегодно определить конкретный день его исполнения, в связи с чем право требования арендной платы за пользование земельным участком у истца возникает в соответствующем году только по истечении предусмотренного договором срока выплаты арендной платы – ежегодно 1 декабря.

Таким образом, апеллянт полагает, что поскольку обязательство по договору аренды является длящимся, а содержание договора позволяет определить конкретный день его исполнения ответчиком, у истца отсутствовали основания для его досрочного исполнения.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции неправильно применил положения ч. 2 ст. 60 ГК РФ, в связи с чем пришел к необоснованному выводу о наличии оснований для прекращения договора.

Так, апеллянт указывает, что ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что ответчик находится в процессе реорганизации, и в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ в Вестнике государственной регистрации были опубликованы два уведомления о реорганизации в форме выделения юридического лица. Таким образом, учитывая, что на момент обращения истца в суд реорганизация ответчика завершена не была, апеллянт полагает, что истец не является кредитором ответчика в понимании ст. 60 ГК РФ, в связи с чем требования истца о досрочном исполнении обязательства не подлежат удовлетворению, поскольку были заявлены ненадлежащим образом – во внесудебном порядке.

Более того, в подтверждение несоблюдения истцом процедуры обращения в суд с иском апеллянт ссылается на то, что истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции не был надлежащим образом доказан факт невозможности исполнения ответчиком обязанности по выплате арендной платы, поскольку в ответ на требование истца о досрочной выплате арендной платы за весь срок аренды ответчик соответствующим письмом уведомил истца о гарантии выполнения обязательства по выплате арендной платы в соответствии с условиями договора и законодательством, что было выполнено до ДД.ММ.ГГГГ, однако, указанные обстоятельства при разрешения спора судом не исследовались.

Таким образом, апеллянт считает, что, принимая решение, суд первой инстанции неправильно установил юридически значимые обстоятельства по делу и применил нормы материального права, не подлежащие применению, что является основанием для отмены судебного акта и принятия по делу нового решения.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ФИО1 просит решение суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное, а апелляционную жалобу ФИО24 без удовлетворения.

Представитель ФИО25 - ФИО11 в судебное заседании апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного рассмотрения была извещена надлежащим образом, направила в суд апелляционной инстанции заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель ФИО1 - ФИО10 в судебное заседании апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного рассмотрения был извещен надлежащим образом, направил в суд апелляционной инстанции заявление о рассмотрении дела в его отсутствие и в отсутствие истца.

ФИО1, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом,ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствует уведомление о вручении судебной повестки, причины неявки суду не сообщила.

На основании изложенного, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав пояснения представитель сторон, изучив материалы дела, исследовав новые доказательства, принятые определением судебной коллегии, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность решения суда в соответствии с п.1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в нарушение требований пункта 2 ст. 60 ГК РФ в сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, не выполнил требования истца о досрочном исполнении обязательства.

Судебная коллегия соглашается с таким выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на законе.

Из материалов дела следует, что ФИО1, является собственником земельного участка площадью <данные изъяты>, который расположен на территории Калининского сельского совета, для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, что подтверждается копией государственного акта на право частной собственности на земельный участок серия <данные изъяты> № (л.д. 15-16).?

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (арендодатель) и ФИО26 (арендатор) заключен договор № аренды земельного участка сроком на 15 лет, который зарегистрирован в <адрес>ном отделе Крымского регионального филиала ГП «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 4-7). Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи.

В соответствие с Уставом ФИО30 учредителем Общества являлось ФИО27, в настоящее время, переименованное в ПАО ФИО34. Общество обладает всеми правами и обязанностями ФИО28 и ФИО29 и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ФИО32 ФИО33 ФИО31 (л.д. 32-33).

В соответствие с положениями ст. 51 Закона Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями на ДД.ММ.ГГГГ) реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «<данные изъяты> ФИО4» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ, с ДД.ММ.ГГГГ его учредителем (участником) является ФИО35» (Украина, <адрес> <данные изъяты>). ФИО36 ДД.ММ.ГГГГ присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения (л.д. 10-11).

В Вестнике государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ опубликовано уведомление о том, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ФИО42 принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ФИО39», ФИО40», ФИО41 ФИО43, ФИО44, ФИО45 ФИО38 ФИО37ФИО2». Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: <адрес>, <адрес> (л.д. 9).

Истцом ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО46 направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения ФИО47 вышеуказанного требования, прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, а так же возместить связанные с этим убытки. Данное требование, полученное ответчиком ДД.ММ.ГГГГ, не исполнено (л.д.12,18,19).

В соответствии с гражданским законодательством кредитором признается лицо, в пользу которого должник обязан совершить определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, - наделенное правом требовать от должника исполнения его обязанности (ст.307 ГК РФ).

Так, согласно п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор аренды земельного участка ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого п. 5.3 выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года. По согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5% стоимости арендованного земельного участка (пункты 1, 5.1, 8.1 договора).

Таким образом, арендодатель ФИО1 является по отношению к арендатору – ФИО48 кредитором по требованиям об оплате арендной платы, права требования, по которому у истца возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, а предъявленные истцом требования по выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора аренды, являются требованиями о досрочном исполнении обязательств.

Учитывая изложенное, доводы апеллянта о том, что истец не является кредитором ответчика в понимании ст.60 ГК Российской Федерации и о надлежащем исполнении ответчиком перед истцом обязательств является несостоятельными и опровергаются вышеизложенным.

В соответствие с п. 2, 3 ст. 60 ГК Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.

Пунктом 5 ст.51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества – арендодателя досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о реорганизации общества.

Как усматривается из содержания апелляционной жалобы стороной ответчика не оспаривается своевременность обращения истицы с требованиями о досрочном исполнении обязательства и прекращении обязательства, а также отсутствие достаточного обеспечения.

Судебная коллегия находит необоснованными доводы ответчика о том, что срок исполнения обязательства не наступил, поскольку положения ст.60 ГК РФ прямо предусматривает право кредитора требовать досрочного исполнения реорганизующимся должником обязательств.

Невозможность исполнения обязательства, применительно к части 2 статьи 60 ГК РФ выражается в том, что как в досудебном порядке, так и в процессе рассмотрения дела досрочно арендная плата по договору ответчиком истцу не уплачена.

Основанием для отказа в иске в таком случае могло послужить только предоставление должником кредитору достаточного обеспечения исполнения обязательства, которое истцу предложено не было.

Как правильно установлено судом первой инстанции, в установленный законом срок - ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 в адрес должника направила требование о досрочном исполнении обязательств по договору аренды земельного участка – выплате арендной платы по договору № от ДД.ММ.ГГГГ за оставшийся срок его действия, в сумме <данные изъяты> рублей в семидневный срок, указав, что в случае невозможности исполнения должником требования в установленный срок, требует прекратить обязательства и расторгнуть договор аренды земельного участка (л.д.12,18,19).

Как следует из материалов дела реорганизация ответчика завершена. Государственная регистрация выделяемых юридических лиц проведена: ДД.ММ.ГГГГ - ФИО51 ДД.ММ.ГГГГ - ФИО52 ДД.ММ.ГГГГ - ФИО49, ДД.ММ.ГГГГ - ФИО50 ДД.ММ.ГГГГ - ФИО53 ДД.ММ.ГГГГ - ФИО54 ДД.ММ.ГГГГ - ФИО56, ДД.ММ.ГГГГ - ФИО55ФИО2».

До настоящего времени должник не выполнил перед кредитором обязательства, который был готов их принять, что свидетельствует о добросовестности истца как участника гражданских правоотношений. Однако, должник уклонился от их исполнения, обеспечение кредитору не предоставил, до завершения процедуры реорганизации требования истца не исполнил, поведение должника свидетельствует об отказе ответчика от досрочного исполнения обязательств по договору аренды и о невозможности его досрочного исполнения.

На требование ФИО1 должником ДД.ММ.ГГГГ направлен ответ, которым гарантирована выплата арендной платы в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации и Договором (л.д. 30,31).

Согласно ст.1 части первой ГК РФ положения, определяющие принцип добросовестности при осуществлении гражданских прав и исполнении обязанностей: при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п.3); никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4).

В пункте 3 ст.8 ГК РФ закреплено, что при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцу, потребовавшему в соответствии с правилами ст.60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства, такое исполнение не предоставлено и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, поскольку уведомление о гарантии выполнения обязательства не заменяет собой достаточное обеспечение исполнения обязательства.

Согласно п.2 статьи 407 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Пунктом 2 ст.453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых основания для прекращении обязательств по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1 и ФИО57 в связи с невозможностью досрочного исполнения должником обязательств по договору аренды.

При этом, доводы ответчика о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный ст.60 ГК РФ - путем обращения в суд, не является основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено п.5 ст.51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая регулирует спорные отношения.

Судебная коллегия считает несостоятельными доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции положений ч. 5 ст. 614 ГК РФ, поскольку в обоснование иска ФИО1 ссылается на реорганизацию ответчика как основание для досрочного исполнения обязательств по договору, а не на ненадлежащее исполнение ответчиком, возложенных на него обязанностей по внесению арендной платы, в связи с чем, положения ст.614 ГК РФ не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Не является основанием для отмены решения суда первой инстанции довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права в части уведомления ответчика о судебном заседании, выразившееся в ненадлежащем оформлении судебных повесток, которые, по мнению апеллянта, не содержали необходимой информации согласно положениям ст.ст. 113, 114 ГПК РФ.

Так, из материалов дела следует, что в срок до судебного заседания представителем ответчика ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ через канцелярию суда были поданы возражения на иск ФИО1 (л.д. 25-44). Согласно справки, приложенной в материалы дела рассмотрение дела было отложено на ДД.ММ.ГГГГ в связи с нахождением судьи на больничном (л.д. 46).

Представитель ответчика ФИО11 также участвовала в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, в котором давала пояснения, имела возможность представлять доказательства и участвовать в их исследовании, задавать вопросы лицам, участвующим в деле, заявлять ходатайства, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе судебного разбирательства вопросам, возражать против заявленного иска, пользоваться другими процессуальными правами, предоставленными ей как представителю ответчика по закону (л.д. 47-48).

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции процессуальных прав в части ненадлежащего извещения о судебном заседании опровергаются материалами дела, а сам способ извещения, путем уведомления распиской, предусмотренный, в частности ст. 113 ГПК РФ, не повлиял на возможность использовать стороной ответчика гарантированные ему законом процессуальные права в полном объеме.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, разрешая спор, правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, постановленное решение является законным и обоснованным. Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции и не содержат оснований для отмены обжалуемого решения, предусмотренных статьей 330 ГПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 327.1, пунктом 1 статьи 328, статьей 329 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО58 - без удовлетворения.

Председательствующий Т.С. Аврамиди

Судьи Ю.М. Корсакова

М.Ю. Сыч