Решение по делу № 2-3612/2020 от 04.09.2020

Дело №2-3612/2020

22RS0066-01-2020-004786-90

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

«22» декабря 2020 года г. Барнаул

Железнодорожный районный суд г. Барнаула Алтайского края в составе:

председательствующего Барсуковой Н.Н.

при секретаре Сазыкиной А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению финансового управляющего Бондаренко А.К,-Дикаловой Т.С, к ООО «Ломбард Груп», Чернову Н.А. о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

Финансовый управляющий <данные изъяты>.С. обратилась в Железнодорожный районный суд г. Барнаула с исковым заявлением к ООО «Ломбард Груп», <данные изъяты> Н.А., в котором просила признать недействительным заключенный между сторонами договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.45-47).

В обоснование заявленных требований указано, что определением Арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А03-20970/20970/2019 в отношении Бондаренко А.К. введена процедура банкротства-реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Дикалова Т.М.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2020 по делу №А03-18670/2019 в отношении Логинова М.Н. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Шаволин А.А.

Должник Бондаренко А.К. является единственным участником ООО «Ломбард Груп», требования которого включены в реестр требований кредиторов Логинова М.Н. в следующем составе и размере-1 214 200 руб.-основной долг в третью очередь реестра и 55 290 руб. 41 коп.-неустойка, подлежащая отдельному учету и удовлетворению после погашения всех требований кредиторов третьей очереди по основной задолженности.

Указанные требования возникли на основании договора займа №цл-0000004 от ДД.ММ.ГГГГ и подтверждены вступившим в законную силу решением Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Ломбард Груп» (цедент) и Черновым Н.А. (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требовать от Логинова М.А. исполнения названных выше денежных обязательств, возникших на основании договора займа №цл-0000004 от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно условиям договора цессии стоимость уступаемых прав составила 100 000 руб., что многократно меньше их номинальной стоимости.

ДД.ММ.ГГГГ Чернов Н.А. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальной замене в реестре требований кредиторов Логинова М.Н. кредитора ООО «Ломбард Груп» в связи с заключением договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ.

Ссылаясь на положения статьи 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10 и 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истец полагала, что выбытие крупного актива ООО «Ломбард Груп» уменьшает стоимость доли Бондаренко А.К. в уставном капитале Общества, влечет последствия в виде нарушения прав кредиторов Бондаренко А.К., выражающееся в том, что кредиторы получат меньшее удовлетворение своих требований по сравнению с тем, какое они могли бы получить при наличии данного актива. При заключении договора цессии Бондаренко А.К., действующий от имени ООО «Ломбард Груп», как его руководитель, не мог не знать о наступлении неблагоприятных последствий для его кредиторов, вызванных заключением данного договора.

Поскольку заключение договора цессии имеет признаки злоупотребления правом, истец просила признать его недействительным.

В судебном заседании финансовый управляющий Бондаренко А.К.-Дикалова Т.С. поддержала заявленные исковые требования по изложенным в иске основаниям.

Финансовый управляющий Логинова М.А.-Шаволин А.А. пояснил, что в ходе процедуры реструктуризации долгов установлена неплатежеспособность должника.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении рассмотрения дела не представили.

В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

Выслушав пояснения участников судебного заседания, исследовав представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований по следующим основаниям.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Ломбард Груп» (цедент) и Черновым Н.А. (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требовать от Логинова М.А. исполнения обязательства по уплате денежных средств в следующем составе и размере- 1 200 000 руб. основного долга, 324 885 руб.73 коп. неустойки за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, 14 200 руб. расходов по оплате государственной пошлины в соответствии с решением суда, а также требование неустойки в размере 7,75% годовых, исходя из суммы основного долга 1 200 000 руб., начисляемых на сумму остатка основного долга, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 55 290 руб. (л.д.5).

Пунктом 3.1 договора предусмотрена оплата стоимости уступаемых прав в сумме 100 000 руб.

Оплата по договору цессии осуществлена Черновым Н.А. ДД.ММ.ГГГГ и подтверждена квитанцией к приходному кассовому ордеру № (л.д.89).

Из содержания оспариваемого договора и выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ следует, что договор цессии от имени Общества подписан его руководителем и единственным учредителем Бондаренко А.К. (л.д.90-91)

В обоснование доводов искового заявления финансовый управляющий указала на злоупотребление правом со стороны Бондаренко А.К. при заключении договора цессии, поскольку его кредиторы получат меньшее удовлетворение своих требований по сравнению с тем, какое они могли бы получить при наличии данного актива.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что требованиее о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166 - 181).

Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания возложено в указанной части на истца.

Истцом, в нарушение вышеназванных требований и положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие основания заявленных требований.

Указывая на злоупотребление правом со стороны Бондаренко А.К., финансовый управляющий не привела оснований, в силу которых оспариваемая сделка является недействительной.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А03-20970/20970/2019 в отношении Бондаренко А.К. введена процедура банкротства-реструктуризация долгов гражданина, решением от ДД.ММ.ГГГГ Бондаренко А.К. признан несостоятельным (банкротом) (л.д.112-113).

Последствия введения в отношении гражданина процедуры реструктуризации долгов предусмотрены статьей 213.11 Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –Закон о банкротстве).

Согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве определенные сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов должник вправе совершать только с предварительного согласия финансового управляющего.

При заключении договора цессии Бондаренко А.К. действовал от имени ООО «Ломбард Груп», которое в силу части 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет обособленное имущество, в связи с чем, введение в отношении Бондаренко А.К., как физического лица, процедуры реструктуризации долгов, не требовало согласия финансового управляющего на совершение оспариваемой сделки.

Оценивая довод искового заявления о невыгодности для Общества договора цессии от 30.06.2020, суд руководствуется разъяснениями, содержащимися в пункте 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и исходит из недоказанности уменьшения в результате сделки стоимости активов ООО «Ломбард Груп» и нецелесообразности сделки.

Из решения о проведении оценки имущества Бондаренко А.К. от 28.09.2020 следует, что оценка стоимости доли в уставном капитале ООО «Ломбард Груп» не производилась, в связи с чем, суду не представлены доказательства уменьшение активов Общества в результате совершения оспариваемой сделки.

Указывая на уменьшение активов Общества стороной истца не представлены доказательства иной цену уступленного требования, отличающейся от согласованной сторонами договора. Ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения этой цены также не заявлялось, при том, что риск наступления последствий несовершения процессуальных действий лежит в рассматриваемых правоотношениях на стороне истца.

Кроме того, определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2020 по делу №А03-18670/2019 по заявлению ООО «Ломбард Груп» в отношении Логинова М.Н. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Шаволин А.А.

Требования Общества включены в реестр требований кредиторов в следующем составе и размере:

-1 214 200 руб.-основного долга в третью очередь реестра;

-55 290 руб. 41 коп.-неустойки, подлежащей отдельному чету и удовлетворению после погашения всех требований кредиторов третьей очереди по основной задолженности

С заявлением о включении в реестр требований кредиторов Логинова М.Н. обратилась ФНС России, размер требований составляет 150 549 руб. 12 коп.

Согласно отчету финансового управляющего Логинова М.Н.-Шаволина А.А. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ у должника выявлено имущество, с учетом приобретенного в браке, на сумму 135 000 руб., данные о доходах за 2019-2020 отсутствуют (л.д.114-119).

При указанных обстоятельствах, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации финансовым управляющим в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны Бондаренко при заключении от имени ООО «Ломбард Груп» договора цессии.

Отчет финансового управляющего содержит информацию о том, что Логинов М.Н. является учредителем и должностным лицом ООО «Катуньстрой».

Вместе с тем, стоимость его доли оценена в 10 000 руб., доказательств иной стоимости доли Общества суду не представлено. Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Алтай по делу №А02-954/2020 от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Катуньстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим Общества назначена Дикалова Т.С., являющаяся финансовым управляющим Бондаренко А.К.

Таким образом, оспариваемый договор уступки заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, реально исполнен сторонами и, исходя из представленных стороной истца доказательств, не отражается на имущественном положении Бондаренко, в связи с чем, не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, в связи с чем отсутствуют основания для признания его недействительным.

Руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования финансового управляющего Бондаренко А.К,-Дикаловой Т.С, к ООО «Ломбард Груп», Чернову Н.А. о признании недействительным договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Ломбард Груп» и Черновым Н.А. оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Алтайский краевой суд через Железнодорожный районный суд г. Барнаула в течение 1 месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья Н.Н. Барсукова