Решение по делу № 2-221/2023 от 10.02.2023

Дело № 2-221/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДРАЦИИ

г. Кировград Свердловской области 26 апреля 2023 года

Кировградский городской суд Свердловской области в составе:

председательствующего Охотиной С.А.,

при секретаре судебного заседания Нафиковой В.А.,

с участием представителя АО «Кировградский завод твердых сплавов» Спициной Л.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Соколова А.С. к Акционерному обществу «Кировградский завод твердых сплавов» о возложении обязанности выкупить акции,

УСТАНОВИЛ:

Соколов А.С. обратился в суд с иском к АО «Кировградский завод твердых сплавов» о возложении обязанности выкупить принадлежащие истцу акции в связи с внесением изменений и дополнений в Устав Общества, утверждением Устава в новой редакции, ограничивающей права истца т.к. он не принимал участие в голосовании, а именно: вид акций – обыкновенная, количества акций – 42 штуки, государственный регистрационный №.

В обоснование иска указано, что истец является акционером АО «Кировградский завод твердых сплавов» с 19.05.2017. Истцу принадлежат акции: вид акций – обыкновенная, количества акций – 42 штуки, государственный регистрационный №-D, что составляет 0,0123% уставного капитала Общества. 11.07.2017 в 5 редакцию Устава внесены изменения в п.10.4, которым предусмотрено приобретение акций по цене, определяемой наблюдательным советом в соответствии со ст.77 ФЗ «Об акционерных обществах»; что истец полагает ухудшающим его положение акционера, т.к. позволяет определять цену без привязки к ее реальной рыночной стоимости. Изменения внесены в п.14.7.2, 14.7.3, информация об изменениях списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров вообще исключена из Устава, а право требования списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется только по требованию лиц, включенных в данный список и обладающих не менее чем один процент голосов; что истец полагает ухудшающим его положение акционера, т.к. процент голосов у него менее одного и соответственно полагает, что не сможет узнать имеет ли он право на участие в собрании акционеров. Также в п.14.9.7 вынесены изменения, формулировка «наблюдательный совет общества не вправе вносить изменения в формулировку вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, формулировки решений по таким вопросам» исключена, что ограничивает права акционеров, предоставляя наблюдательному совету возможность корректировки вопросов, включенных в повестку собрания. Истец не принимал участие в собраниях акционеров, на которых приняты решения о внесении изменений в Устав. В связи с чем, и учитывая положения ст. 75 и 76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», истец неоднократно требовал у ответчика выкупить акции, на что получил отказ и просит требования удовлетворить.

Истец Соколов А.С. в судебное заседание не явился, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие, в письменном заявлении поддержал требования по основаниям, указанным в иске и просил их удовлетворить; также дополнив, что не подлежит применению срок исковой давности к требованиям истца, поскольку он не оспаривает изменения в Устав, является действующим акционером; с возражениями ответчика не согласен, о чем подробно указано в письменных дополнениях от 23.03.2023, которые учитываются при вынесении решения.

Представитель ответчика возражала против заявленных требований и просила в удовлетворении иска отказать в полном объеме по доводам, изложенным в представленных в дело письменных возражениях, в частности указав, что 22.06.2017 и 17.05.2019 на общих собраниях акционерами принято решение о внесении изменений и дополнений в Устав, в т.ч. в п.10.4, абз.5 п.14.7.2, п. 14.7.3 и в абз.2 п.14.9.7. Ответчик полагает, что указанные истцом изменения в Устав не нарушают и не ограничивают права акционеров и соответственно истца, внесены в связи с приведением Устава в соответствии с положениями закона об акционерных обществах, а также ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку годовые собрания акционеров состоялись 22.06.2017 и 17.05.2019 и истец был вправе обратиться в установленный законом трехгодичный срок с иском в суд; о чем более подробно указано в письменных отзывах, которые судом учитываются при вынесении решения.

Представитель ЦБ РФ (Банк России) Уральское главное управление в судебное заседание не явился, о рассмотрении извещены надлежащим образом, в своем письменном отзыве привели доводы относительно заявленных требований, которые учитываются при принятии решения.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в совокупности, суд полагает иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части первой статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, конкретизирующей статью 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации, правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В развитие указанных принципов статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Согласно части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Статьей 52 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками). Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, установлен ст.75 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – ФЗ РФ «Об акционерных обществах») и является исчерпывающим (абз.2 п.29 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п.1 ст. 75 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Изменения устава квалифицируются как ограничивающие права акционеров в том случае, если вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения данных изменений в устав.

Статьей 76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» предусмотрен порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Судом установлено из представленных материалов, что Соколов А.С. является акционером АО «Кировградский завод твердых сплавов» с 19.05.2017, владельцем 42 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный №.

Согласно выписке из протокола годового общего собрания акционеров №29 от 30.04.2015, утвержден Устав АО «Кировградский завод твердых сплавов» в новой редакции. Впоследствии вносились изменения и дополнения в Устав Общества, что следует из протоколов годовых общих собраний №31 от 22.06.2017, №33 от 17.05.2019, № 34 от 10.07.2020 и №36 от 09.06.2022. О проведении собраний акционеры извещались в установленном порядке, о чем ответчиком представлены соответствующие сведения, а также информация содержится в ответе Банка России на обращение Соколова А.С..

Истцом указано на следующие изменения в Устав, внесенные в 2017 и 2019 годах, которые, по его мнению, ограничивают права относительно ранее предусмотренных в Уставе Общества, а именно, п.10.4, абз.5 п.14.7.2 и 14.7.3, абз.2 п.14.9.7.

Так, внесены следующие изменения:

Абзацем 2 п.10.4 Устава в редакции, действующей до 22.06.2017, было предусмотрено «оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами по рыночной стоимости определяемо     наблюдательным советом в соответствии со ст.77 ФЗ «Об акционерных обществах». Допускаются иные формы оплаты акций при их приобретении».

Согласно изменениям, принятым на общем собрании 22.06.2017, абз.2 п.10.4 Устава изложен в следующей редакции «оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами по цене, определяемой наблюдательным советом в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах». Допускаются иные формы оплаты акций при их приобретении.».

Пунктами 14.7.2 (абз.5) и 14.7.3 Устава в редакции, действующей до 22.06.2017, было предусмотрено «по требованию любого заинтересованного лица общество в течении 3 дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащим данные об этом лице или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров». «Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении».

Согласно изменениям, принятым на общем собрании 22.06.2017, п. 14.7.2 (абз.5) и 14.7.3 Устава изложены в следующей редакции «в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включаются акционеры владельцы обыкновенных акций общества»; «Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц».

Пунктом 14.9.7 (абз.2) Устава в редакции, действующей до 22.05.2019, было предусмотрено «наблюдательный совет общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решении     по таким вопросам. Помимо вопросов предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общество вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению».

Согласно изменениям, принятым на общем собрании 22.05.2019, п. 14.9.7 Устава изложен в следующей редакции «наблюдательный совет общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решении по таким вопросам. Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общество вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению».

При этом вопреки доводам истца судом учитывается, что указанные истцом и являющиеся предметом спора изменения в Устав АО «Кировградский завод твердых сплавов» были внесены в установленном законом порядке, что не оспаривается истцом; а также внесены в соответствии с изменениями в действующем законодательстве и приведением Устава в соответствии с требованиями закона.

Так, ст. 77 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Согласно ч.3 ст. 75 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

При этом суд полагает возможным согласиться с позицией стороны ответчика о том, что не является обязательным дословное воспроизведение нормы закона в Уставе, при этом корректировка в п. 10.4 Устава словосочетания «рыночной стоимости» словом «цене» не свидетельствует об изменении установленного законом порядка определения выкупной стоимости акций в соответствии с вышеприведенной статьей. Как следует из содержания изменений в п. 10.4 Устава, оно явно не противоречит ст. 77,75 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», т.к. именно в силу прямого указания закона совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет цену (денежную оценку) имущества, но не менее рыночной стоимости. В связи с чем, доводы истца об ограничении его прав в данной части не нашли своего подтверждения; ни законом, ни уставом не предусмотрена возможность определять цену акции без привязки ее к рыночной стоимости, определяемой в порядке установленном законом.

Статьей 51 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг, составляется держателем реестра. Реестр владельцев ценных бумаг это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (ст.8.7-1 и 8 ФЗ РФ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

В соответствии со ст.46 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Выписка из реестра владельцев ценных бумаг является основным доказательством, подтверждающим права истца на принадлежащие ему акции, что свидетельствует о регистрации истца в указанном реестре и включении его в список лиц, имеющих право участвовать на общих собраниях акционеров.

В ранее действующей редакции ст. 51 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» (до внесения изменений ФЗ РФ от 29.06.2015 N 210-ФЗ) действительно предусматривалось, что по требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Однако в связи с изменением законодательства в Устав Общества были впоследствии внесены соответствующие изменения, что явно не может быть признано ограничивающим или нарушающим права истца.

Так, ст. 31 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Также в п.2.21 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» установлено, что владельцы обыкновенных акций включаются в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

В связи с чем, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что в данной части также не представлено истцом доказательств ограничения его прав, как акционера, в связи с изменениями в п.14.7.2 и 14.7.3 Устава Общества.

Статьей 53 ФЗ Ф «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Частью 7 указанной нормы предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Данные изменения в ст. 53 закона внесены ФЗ РФ от 19.07.2018 N 209-ФЗ, что и послужило основанием для внесения изменений в Устав с целью его приведения в соответствии с требованиями закона.

Таким образом, п.14.9.7 в редакции Устава 2019 года и на момент рассмотрения дела, не противоречит положениям закона, и каких-либо прав истца по сравнению с ранее действующей редакцией не нарушает и не ограничивает. Так, законом и Уставом предусмотрено, что наблюдательный совет не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам; данная норма закона является императивной и не может быть изменена Уставом, подлежит применению не в зависимости от положений Устава Общества в данной части; а более того, как указано выше, и в редакции Устава 2019 года, вопреки доводам истца, такая формулировка присутствует, не исключена.

Так суд исходит из того, что те положения, которые не указаны в новой редакции устава общества, но являются обязательными в силу норм Закона об акционерных обществах, действуют императивно; дословное воспроизведение статей закона в уставе общества не требуется (аналогичная практика – определение Верховного суда РФ от 17 декабря 2020 г. N 305-ЭС20-16430).

В соответствии со ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов. Согласно ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Вместе с тем, как указано выше, истцом нарушение ст.56 ГПК РФ доказательств нарушения его прав в при рассмотрении дела не представлено. В связи с чем, указанное в совокупности с вышеизложенным свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Соколова А.С., и суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска о возложении на ответчика обязанности выкупить акции.

Вместе с тем, суд не усматривает оснований согласиться с доводами стороны ответчика о пропуске срока исковой давности при предъявлении настоящего иска в суд, поскольку истец является акционером Общества по настоящее время, а соответственно, при наличии установленных в законе оснований вправе обратиться с требованием о выкупе акций; непосредственно положения Устава им не оспариваются, а сам устав в части указанных в иске пунктов фактически действует по настоящее время. Кроме того, с соответствующими заявлениями о выкупе акций истец обращался в 2021-2022 гг. Соответственно, сделать вывод о пропуске срока исковой давности оснований не имеется, а применение трехлетнего срока исковой давности с момента уведомления о внесении изменений в Устав, по мнению суда, является необоснованным.

Иных требований не заявлено.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Соколова А.С. к Акционерному обществу «Кировградский завод твердых сплавов» о возложении обязанности выкупить акции - отказать.

    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме с подачей жалобы через Кировградский городской суд Свердловской области.

        Судья –

    Текст решения в окончательной форме изготовлен 03.05.2023.

    Судья -                                      С.А. Охотина