Решение по делу № 33-8414/2022 от 03.08.2022

Судья – Костылева А.В.

Дело № 33-8414/2022 (2-1190/2022)

УИД 59RS0001-01-2022-000105-98

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе председательствующего Бабиновой Н.А.,

судей Заривчацкой Т.А., Мухтаровой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой Ю.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 07.09.2022 гражданское дело по апелляционной жалобе Александровой Юлии Васильевны на решение Дзержинского районного суда г.Перми от 08.06.2022, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Александровой Юлии Васильевны к Харитоновой Ирине Владимировне о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование инвестициями, судебных расходов отказать».

Заслушав доклад судьи Бабиновой Н.А., пояснения представителя истца Александровой Ю.В. – Петрова Д.А., настаивавшего на доводах жалобы, представителя ответчика Харитоновой И.В. – Лобанову К.В., возражавшую относительно доводов жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Александрова Ю.В. обратилась в суд с иском с учетом уточнения к Харитоновой И.В. о взыскании денежных средств.

Требования мотивирует тем, что 06.12.2019 между истцом и ответчиком заключено соглашение о намерениях, в соответствии с которым инвестор обязался инвестировать необходимую сумму для развития цветочного бизнеса. Во исполнение обязательств инвестором (Александровой) на банковский счет ответчика были перечислены с 22.12.2019 по 27.01.2020 денежные средства в общей сумме 26504 руб. Стороны имели намерение заключить договор инвестирования в развитие бизнеса от 08.01.2020, однако договор сторонами подписан не был, вследствие чего считается незаключенным. Передача истцом денежных средств в собственность ответчика на закупку оборудования на цели использования в реализации проекта подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи денежных средств за период с 30.01.2020 по 11.05.2020) на сумму 974920 руб. Между инвестором и заказчиком заключен договор инвестирования в развитие бизнеса от 30.01.2020, предметом которого является инвестирование инвестором проекта заказчика за счет средств инвестора в размере 1128220 руб. В соответствии с п.3.1 договора инвестора обязуется передать ответчику денежную сумму двумя платежами: 491920 руб. наличными до 30.01.2020 – для целей реализации и продвижения проекта. Оставшуюся сумму в размере 636300 руб. перечислить на расчетный счет вновь созданной организации ООО «Фан Флористик». Полученные ответчиком денежные суммы являются средствами реализации проекта и используются ответчиком на закупку оборудования для целей использования в реализации проекта. Оплата инвестору распределенной чистой прибыли осуществляется раз в квартал. 28.01.2020 в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО «ФАН ФЛОРИСТИК» (ОГРН **), участниками которого являются истец и ответчик. За период с момента регистрации Общества по 06.07.2021 денежные средства инвестору не возвращались, чистая прибыль инвестору не распределялась, в то время как общество функционировало и извлекало из своей деятельности прибыль. Инвестор выполнил свои обязательства по инвестированию денежных средств в проект заказчика в полном объеме и надлежащим образом. Доступ к расчетному счету ООО «ФАН ФЛОРИСТИК» имеет исключительно ответчик, как директор общества. Движение денежных средств и их остаток на расчетном счете ответчиком в отчетах для инвестора не раскрывались. В соответствии с п.2.3 договора инвестирования в развитие бизнеса от 30.01.2020 показатели и условия, предусмотренные документацией проекта, составленной и подписанной сторонами согласно условиям настоящего договора, являются обязательными для исполнения и носят правовой характер неотъемлемой части настоящего договора. Истец полагала, что показатели и условия проекта, сам проект согласован и подписан сторонами не был, вследствие чего договор считается незаключенным. Передача денежных средств по договору инвестирования в развитие бизнеса от 30.01.2020 в общей сумме 699023 руб. подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи денежных средств, а также выпиской по расчетному счету истца. Всего в собственность ответчика истцом переданы денежные средства в сумме 1700447 руб. Кроме того между сторонами заключено дополнительное соглашение №1 от 07.03.2020 к договору инвестирования в развитие бизнеса от 08.01.2020, в соответствии с которым стороны определили возврат инвестору процентов за пользование инвестициями в сумме 514888 руб. из расчета 40 % от суммы инвестиций. Таким образом, проценты за пользование инвестициями составляют сумму 680178,80 руб. и подлежат возврату инвестору в соответствии с договором инвестирования с учетом дополнительного соглашения №1 от 07.03.2020. Согласно достигнутым договоренностям инвестированные денежные средства должны быть направлены ответчиком исключительно на продвижение проекта в соответствии с финансовой моделью, с обязательным предоставлением инвестору управленческой отчетности раз в неделю, бухгалтерской и налоговой отчетности раз в квартал, инвестированные денежные средства должны возвращаться инвестору в размере 40 % от прибыли общества. В связи с нарушением заказчиком условий по договору инвестирования в развитие бизнеса инвестором в адрес ответчика направлено письмо от 21.09.2021 с просьбой дать согласие на его выход из состава участников ООО «ФАН ФЛОРИСТИК» в соответствии с п.7.1 Устава общества, а также предоставить бухгалтерскую отчетность за 2020 г., указанное письмо ответчиком не получено. В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору инвестирования в развитие бизнеса заказчиком составлена расписка от 16.06.2021, согласно которой ответчик обязалась перечислять инвестору ежемесячно по 5000 руб. На день обращения с иском ответчиком на банковский счет инвестора возвращены денежные средства за период с 21.03.2020 по 10.12.2021 в общей сумме 108955 руб. С момента принятия искового заявления за период с 17.01.2022 по 14.03.2022 ответчиком возвращены ещё 50292 руб., указанные суммы истцом отнесены в счет процентов за пользование инвестициями. Таким образом, истец полагала, что задолженность ответчика перед истцом составляет 2271670,80 руб., из которых задолженность по договору займа составила 1541200 руб., проценты за пользование инвестициями в размере 680178,80 руб. Кроме того истец вынуждена была с целью получения юридической помощи заключить с ИП ФИО12 договор оказания юридических услуг № ** от 15.09.2021, по которому истцом понесены дополнительные расходы в сумме 50000 руб. Просит взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 2 221 378,80 руб., а также судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 50000 руб., на оплату государственной пошлины 19558 руб.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласен истец, просит его отменить, указав в обоснование жалобы следующее: обстоятельством, послужившим основанием для обращения в суд, явилась передача Харитоновой И.В. денежных средств во исполнение обязательств инвестора в отсутствие заключенного между сторонами договора об инвестировании ввиду несогласования сторонами всех условий договора в требуемой в подлежащих случаях форме. Договорных отношений между истцом и ООО «Фан Флористик» не имеется. Харитонова И.В. получала от истца денежные средства и подписывала акты приема-передачи денежных средств как физическое лицо, а не как единолично-исполнительный орган ООО «Фан Флористик», печати общества на актах приема-передачи не имеется. В соответствии с п.2.3 (предмет сделки) Договора инвестирования в развитие бизнеса от 30.01.2020 показатели и условия, предусмотренные документацией проекта, составленной и подписанной сторонами согласно условиям договора, являются обязательными для исполнения и носят правовой характер неотъемлемой части настоящего договора. Показатели и условия проекта, сроки реализации, сам проект согласован и подписан сторонами не был, вследствие чего договор считается незаключенным. В отсутствие договорных отношений, заключенных между истцом и ООО «Фан Флористик», у истца не имеется оснований предъявлять к обществу исковые требования о взыскании денежных средств, однако имеются основания для предъявления требования о возврате денежных средств к Харитоновой И.В., поскольку последняя принимала денежные средства как физическое лицо и не представила инвестору доказательств расходования денежных средств исключительно на реализацию проекта. У истца имеются основания полагать, что переданные ответчику денежные средства потрачены ею на личные нужды, не связанные обязательством договора в инвестирование в развитие бизнеса. Ответчик как физическое лицо, выступая заказчиком, не могла заключить инвестиционный договор, такой договор должен квалифицироваться как заем. Апеллянт полагала, что можно было бы признать возникновение заемных обязательств ООО «Фан Флористик» только в том случае, если все денежные средства, полученные Харитоновой И.В., были зачислены ею на расчетный счет общества. Указанные обстоятельства являются юридически значимыми для рассмотрения спора, однако суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании выписок по расчетному счету общества. Представленные ответчиком в материалы дела приходные кассовые ордера о внесении денежных средств в кассу общества с назначением «пополнение оборотных средств», как полагает апеллянт, составлены задним числом в целях приобщения к материалам дела, поскольку квитанции к приходному кассовому ордеру истцу обществом не выдавались в нарушение кассовой дисциплины, установленной законом. Кроме того, указанные денежные средства должны быть отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности общества. Данная отчетность истцу не предоставлялась в целях сокрытия информации о реальном расходовании денежных средств ответчиком, доказательств, что полученные от истца денежные средства направлены ответчиком на нужды общества, материалы дела не содержат, то есть средства были присвоены ответчиком в личных целях. В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору ответчиком составлена расписка от 16.06.2021, согласно которой ответчик обязалась перечислять истцу ежемесячно по 5000 руб. с расчетного счета организации или любым другим способом. Перечисленные денежные средства во исполнение обязательств по расписке судом неправильно оценены как «компенсация», поскольку в платёжных поручениях по перечислению денежных средств указано «возврат по договору займа». Полученные от ООО «Фан Флористик» средства истец зачла в счет погашения обязательства ответчика. Денежные средства возвращались Харитоновой И.В. только после дачи собственноручно написанной расписки. При составлении расписки стороны осознавали, во исполнение какого обязательства выдается расписка, – получение денежных средств от Александровой Ю.В., зафиксированное актами приема-передачи; при перечислении денежных средств указывалось назначение платежа – «Возврат по договору займа»; в расписке Харитонова И.В. указывала на лицо, которое может за неё исполнять обязательство, данное распиской, - третье лицо ООО «Фан Флористик». Суд неправомерно отклонил довод о принятии исполнения, предложенное за должника третьим лицом. Также ошибочен вывод суда, что денежные средства, перечисленные ООО «Фан Флористик» на счет истца, являлись исполнением обязательств заказчика по договору инвестирования в развитие бизнеса, поскольку при перечислении данных денежных средств в платежных поручениях указывалось назначение платежа – «Возврат по договору займа». Деньги передавались лично Харитоновой И.В., за исключением платежей, лично внесенных истцом на счет общества. Часть денежных средств, полученных от истца, вносились ответчиком на расчетный счет общества, при этом истец не могла знать, с каким назначением платежа внесены данные средства. Апеллянт полагала, что денежные средства ответчик вносила на счет общества, а потом перечисляла себе в качестве заработной платы. Общество является номинальным и деятельность не ведет. Ответчик пытается переложить долг на общество, поскольку у последнего отсутствует какое-либо имущество для взыскания. Таким образом, ответчик создала схему, при которой получала деньги, перечисляя их на счет общества, и выводила себе обратно, зная, что инвестор ничего получить с общества не сможет.

От ответчика поступили письменные возражения на апелляционную жалобу истца, в которых указано на отсутствие оснований для отмены постановленного судебного акта.

Стороны, третье лицо ООО «Фан Флористик» в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены, причины неявки не указали, об отложении дела не просили. Истец и ответчик направили в суд своих представителей.

На основании ст. ст. 327, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу Конституции Российской Федерации признание, соблюдение и защита права частной собственности, относящегося к основным правам, составляет обязанность государства.

Статьей 158 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Согласно положениям ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.12.2019 между Харитоновой И.В. и Александровой Ю.В. подписано соглашение о намерениях, по условиям которого стороны в срок до 26.12.2019 обязались сдать на регистрацию в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, документы для регистрации образуемого юридического лица, в котором учредителями являются Харитонова И.В. и Александрова Ю.В.; в срок до 25.12.2019 стороны обязались подписать договор инвестирования в развитие бизнеса.

28.01.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о создании юридического лица ООО «Фан флористик», учредителями которого являются Харитонова И.В., Александрова Ю.В., директором – Харитонова И.В.

В материалы дела представлен не подписанный Александровой Ю.В. и Харитоновой И.В. договор инвестирования в развитие бизнеса от 08.01.2020, предметом которого являлось инвестирование инвестором Александровой Ю.В. проекта заказчика Харитоновой И.В. за счет средств инвестора в размере 1 187 220 руб., при этом инвестор обязался передать сумму в размере 491 920 руб. в срок до 30.01.2020 Харитоновой И.В. на закупку оборудования для целей использования в реализации проекта по акту приема передачи № 2; в размере 250 000 руб. в срок до 10.02.2020 на расчетный счет ООО «Фан флористик» на закупку оборудования для целей использования в реализации проекта по акту приема передачи № 3; в размере 445 300 руб. на расчетный счет ООО «Фан флористик» на закупку оборудования для целей использования в реализации проекта по акту приема передачи № 4. Пунктом 4.2 договора предусматривалось, что переданная инвестором сумма является средством реализации проекта, используется Харитоновой И.В. в соответствии с финансовой моделью, на закупку оборудования для целей использования в реализации проекта. Договор вступает в силу с момента передачи денежные средств и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 07.03.2020 к договору инвестирования в развитие бизнеса от 08.01.2020, содержащим подписи инвестора Александровой Ю.В. и Харитоновой И.В., в договор инвестирования в развития бизнеса от 08.01.2020 внесены изменения, согласно которым инвестирование инвестором проекта заказчика осуществляется за счет средств инвестора в размере 1 287 220 руб., дополнительно сумма в размере 100 000 руб. передается Харитоновой И.В. наличными до 07.03.2020 на закупку оборудования для целей использования в реализацию проекта на основании акта приема-передачи денежных средств № **; в случае выхода инвестора из состава участников ООО «Фан флористик» до окончания срока действия договора, заказчик обязан выплатить инвестору всю сумму инвестиций, а также проценты за пользование инвестициями в сумму 514 888 руб. (из расчета 40 % от суммы инвестиций) не позднее 6 месяцев со дня выхода инвестора из состава участников ООО «Фан флористик».

30.01.2020 между Александровой Ю.В. и Харитоновой И.В. заключен договор инвестирования в развитие бизнеса, предметом которого является инвестирование инвестором проекта заказчика на счет средств инвестора в размере 1 128 220 руб., при этом инвестор обязуется передать Харитоновой И.В. сумму 2 платежами: 491 920 руб. наличными до 30.01.2020 для целей организации и продвижения проекта, оставшуюся сумму в размере 636 300 руб. перечислить на расчетный счет вновь созданной организации ООО «Фан флористик». Договор вступает в силу с момента передачи денежных средств и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

В соответствии с актом приема-передачи денежных средств от 30.01.2020 в соответствии с договором инвестирования в развитие бизнеса от 08.01.2020 Александрова Ю.В. передала, а Харитонова И.В. приняла денежную сумму 491 920 руб., которая подлежит использованию Харитоновой И.В. в соответствии с финансовой моделью, на закупку оборудования для целей использования в реализации проекта. В соответствии с приходным кассовом ордером № ** от 30.01.2020 в кассу ООО «Фан флористик» от Александровой Ю.В. приняты денежные средства в размере 491 920 руб. в качестве пополнения оборотных средств.

В соответствии с актом приема-передачи денежных средств от 30.01.2020 в соответствии с договором инвестирования в развитие бизнеса от 08.01.2020 Александрова Ю.В. передала, а Харитонова И.В. приняла денежную сумму 250 000 руб., которая подлежит использованию Харитоновой И.В. в соответствии с финансовой моделью, на закупку оборудования для целей использования в реализации проекта. Согласно квитанции № ** от 30.01.2020 денежные средства в размере 250 000 руб. Харитоновой И.В. внесены на расчетный счет ООО «Фан флористик» с назначением платежа – предоставление финансовой помощи от учредителя без договора на добровольной основе.

В соответствии с актом приема-передачи денежных средств от 06.03.2020 в соответствии с договором инвестирования в развитие бизнеса от 08.01.2020 Александрова Ю.В. передала, а Харитонова И.В. приняла денежную сумму 100 000 руб., которая подлежит использованию Харитоновой И.В. в соответствии с финансовой моделью, на закупку оборудования для целей использования в реализации проекта. В соответствии с приходным кассовом ордером № ** от 06.03.2020 в кассу ООО «Фан флористик» от Александровой Ю.В. приняты денежные средства в размере 100 000 руб. в качестве пополнения оборотных средств.

В соответствии с актом приема-передачи денежных средств № ** от 07.03.2020 в соответствии с договором инвестирования в развитие бизнеса от 30.01.2020 Александрова Ю.В. передала, а Харитонова И.В. приняла денежную сумму 100 000 руб., которая подлежит использованию Харитоновой И.В. в соответствии с финансовой моделью, на закупку оборудования для целей использования в реализации проекта. В соответствии с приходным кассовом ордером № ** от 07.02.2020 в кассу ООО «Фан флористик» от Александровой Ю.В. приняты денежные средства в размере 100 000 руб. в качестве пополнения оборотных средств.

В соответствии с актом приема-передачи денежных средств № ** от 11.05.2020 в соответствии с договором инвестирования в развитие бизнеса от 30.01.2020г. Александрова Ю.В. передала, а Харитонова И.В. приняла денежную сумму 33 000 руб., которая подлежит использованию Харитоновой И.В. в соответствии с финансовой моделью, на оплату работы подрядчика для целей реализации проекта. В соответствии с приходным кассовом ордером № ** от 11.05.2020 в кассу ООО «Фан флористик» от Александровой Ю.В. приняты денежные средства в размере 33 000 руб. в качестве пополнения оборотных средств.

В соответствии с актом приема-передачи денежных средств № ** без даты в соответствии с договором инвестирования в развитие бизнеса от 30.01.2020 Александровой Ю.В. сумма в размере 445 300 руб. перечислена на расчетный счет ООО «Фан флористик» на нужды организации.

В соответствии с приходным кассовом ордером № ** от 25.02.2020 в кассу ООО «Фан Флористик» от Александровой Ю.В. приняты денежные средства в размере 445 300 руб. в качестве пополнения оборотных средств.

В соответствии с актом приема-передачи денежных средств № ** от 17.06.2020 в соответствии с договором инвестирования в развитие бизнеса от 30.01.2020 Александрова Ю.В. передала, а Харитонова И.В. приняла денежную сумму 87 723 руб. наличными, которая подлежит использованию Харитоновой И.В. в соответствии с финансовой моделью, на оплату работы подрядчика для целей реализации проекта. В соответствии с платежным поручением Александровой Ю.В. на счет ООО «Фан флористик» перечислены денежные средства в размере 88 000 руб. для оплаты работ подрядчика.

Всего в рамках договора инвестирования в развитие бизнеса от 08.01.2020, 30.01.2020 инвестором инвестированы денежные средства заказчику в размере 1 508 220 руб.

Кроме того в материалы дела представлены чеки по операции «Сбербанк» от 22.12.2019 на сумму 7 000 руб., от 26.12.2019 – 1 504 руб., от 09.01.2020 – 4 000 руб., от 21.01.2020 – 5 000 руб., от 23.01.2020 – 4 000 руб., от 27.01.2020 – 5 000 руб., о перечислениях денежных средств на банковскую карту Харитоновой И.В. на общую сумму 26 504 руб.

11.08.2020 Александровой Ю.В. в качестве взноса учредителя на счет ООО «Фан флористик» внесены денежные средства в размере 166 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.08.2020, чеком по операции «Сбербанк».

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Фан флористик» от 16.06.2021 участниками Александровой Ю.В. и Харитоновой И.В. принято решение определить Харитоновой И.В. срок возврата инвестиций, опираясь на БДДС, до 05.07.2021, возвратить Харитоновой И.В. Александровой Ю.В. по 5 000 руб. инвестору ежемесячно, при этом сумма может быть больше, если позволяет чистая прибыль общества.

Во исполнение принятого в ходе проведения общего собрания участников ООО «Фан флористик» от 16.06.2021, Харитоновой И.В. составлена расписка, согласно которой она взала на себя обязанность перечислить инвестору Александровой Ю.В. компенсацию по 5 000 руб. с расчетного счета организации или любым другим способом с выручки ООО «Фан Флористик» наличными с 16.06.2021.

За период с 21.03.2021 по 14.03.2022 на счет Александровой Ю.В. перечислено 159 247 руб., что подтверждается справками по операциям от 21.03.2020 на сумму 2 000 руб., от 06.07.2021 – 5 000 руб., от 26.07.2021 – 5 000 руб., от 16.08.2021 – 5 000 руб., от 15.09.2021 – 38 905 руб., от 18.10.2021 – 9 383 руб., от 17.11.2021 – 7 082 руб., от 10.12.2021 – 36 585 руб., справками по операциям от 17.01.2022 на сумму 28 245 руб., от 16.02.2022 – 16 047 руб., от 14.03.2022 – 6 000 руб.

27.09.2021 Александровой Ю.В. в адрес Харитоновой И.В. направлено уведомление о намерении выйти из ООО «Фан флористик» от 21.09.2021. Нотариально удостоверенным согласием от 03.12.2021 Харитонова И.В. дала согласие участнику ООО «Фан флористик» с долей 40 % на выход из общества с даты ее обращения в соответствующим заявлением.

Дополнительно в материалы дела Харитоновой И.В. представлены платежные поручения о перечислении ООО «Фан флористик» Александровой Ю.В. денежных средств с назначением платежа – возврат беспроцентного займа учредителя, в том числе 06.07.2021 – 5 000 руб., 26.07.2021 – 5 000 руб., 15.08.2021 – 5 000 руб., 15.09.2021 – 38 905 руб., 16.10.2021 – 9 383 руб., 17.11.2021 – 7 082 руб., 10.12.2021 – 36 585 руб., 17.01.2022 – 28 245 руб., 15.02.2022 – 16 047 руб., 14.03.2022 – 6 000 руб.

По состоянию на 18.04.2022 учредителем и директором ООО «Фан флористик» является Харитонова И.В.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, конкретные обстоятельства данного дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления Александровой Ю.В. о взыскании с Харитоновой И.В. денежных средств. При этом суд исходил из того, что суд не вправе самостоятельно изменять предмет или основание иска, вправе принять решение только по заявленным требованиям и может выйти за их пределы лишь в тех случаях, когда это предусмотрено действующим законодательством.

Мотивируя решение суда, суд первой инстанции указал истцу на то, что наличие между Александровой Ю.В. и Харитоновой И.В. правоотношений, вытекающих из договора займа, материалами дела не подтверждено. Из представленных в материалы дела актов приема-передачи денежных средств Харитоновой И.В. Александровой Ю.В. следует, что данные денежные средства передавались во исполнение условий договора инвестирования в развитие бизнеса и подлежали целевому использованию (закупка оборудования для целей использования в реализации проекта, оплата подрядных работ), при этом денежные средства в размере 88 000 руб. по платежному поручению от 22.06.2020 внесены непосредственно Александровой Ю.В. на расчетный счет ООО «Фан флористик» с назначением платежа на оплату подрядных работ. Указанные обстоятельства подтверждает и сама истец. При этом даты передачи денежных средств по актам приема-передачи, содержание актов приема-передачи, условия договора инвестирования в развитие бизнеса, а также содержание приходных кассовых ордеров, свидетельствуют о том, что действия Александровой Ю.В. по перечислению денежных средств фактически сводились к исполнению обязательств по договору инвестирования в развитие бизнеса от 08.01.2020, 30.01.2020 и дополнительного соглашения от 07.03.2020. Сама истец, предъявляя исковое заявление, помимо требований о взыскании задолженности по договору займа указала на взыскание процентов за пользование инвестициями, ссылаясь на положения п. 7.11, 7.12 договора инвестирования в развитие бизнеса от 08.01.2020 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 07.03.2020, тем самым фактически признала наличие с Харитоновой И.В. отношений, возникших в рамках договора инвестирования в развитие бизнеса.

Относительно факта перечисления Харитоновой И.В. денежных средств на основании чеков по операциям «Сбербанк» на сумму 26 504 руб. суд первой инстанции также не усмотрел наличия между сторонами заемных обязательств, так как назначение платежей указанные документы не содержат, во исполнение какого обязательства перечислены денежные средства, не указано, соглашение о намерениях условий о предварительном перечисление денежных средств не содержит, наличие заемных отношений стороной ответчика отрицается.

Также суд отметил, что денежные средства в размере 166 000 руб., включенные Александровой Ю.В. в размер задолженности по договору займа, внесены непосредственно на счет ООО «Фан Флористик» в качестве взноса учредителя, то есть оснований для взыскания указанной суммы с Харитоновой И.В. в качестве займа не имеется.

Судом также проанализирована расписка Харитоновой И.В. от 16.06.2020 и правомерно указано на то, что из содержания расписки следует лишь обязательство Харитоновой И.В. перечислить инвестору Александровой Ю.В. компенсацию по 5 000 руб., в том числе с расчетного счета ООО «Фан флористик», при этом условий, предусмотренных для договора займа (сумма займа, срок возврата и т.д.), а также указание на сам факт получения Харитоновой И.В. денежных средств от Александровой Ю.В., расписка не содержит.

По перечислениям Харитоновой И.В. на счет Александровой Ю.В. суд указал, что по существу данные денежные средства являлись возвратом инвестиций в соответствии с п. 3.2 договора инвестирования от 30.01.2020, п. 7.15 договора инвестирования от 08.01.2020, при этом указанные денежные средства перечислены Александровой Ю.В. со счета ООО «Фан флористик». Непосредственно с банковской карты Харитоновой И.В. на карту Александровой Ю.В. произведен платеж 2 000 руб. 21.03.2020 без указания назначения платежа, что не свидетельствует о признании ответчиком долга по договору займа и частичное исполнение заемных обязательств.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что представленные истцом в материалы дела документы (чеки по операциям, акты приема-передачи денежных средств) не свидетельствуют о заключении между сторонами договора займа, они лишь удостоверяют факт передачи определенной денежной суммы, но не свидетельствуют о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств. В связи с чем требования в части взыскания процентов за пользование инвестициями и о взыскании судебных расходов также удовлетворению не подлежат.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции соглашается и находит решение суда подробно мотивированным и обоснованным, а доводы апеллянта по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и являются избранным истцом ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

Как разъяснено в п.6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, стороны фактически приступили к исполнению договора инвестирования в развитие бизнеса от 08.01.2020: истец передала предусмотренные соглашением денежные средства, ответчик данные средства приняла, истец и ответчик в соответствии с п.3.2 Договора инвестирования от 30.01.2020 осуществили регистрацию в ЕГРЮЛ вновь созданной организации ООО «Фан флористик», при этом первым учредителем (участником) ООО указана Харитонова И.В. (размер доли в уставном капитале 60%), вторым учредителем (участником) ООО указана Александрова Ю.В. (размер доли в уставном капитале 40%). Таким образом, судебная коллегия отклоняет довод апеллянта о том, что договор инвестирования не был заключен, и Харитонова И.В. получала от истца денежные средства как физическое лицо, а не как единолично-исполнительный орган ООО «Фан Флористик». Также правомерно отклонен довод истца о том, что никаких договорных отношений у истца с ООО «Фан Флористик» не имеется. Как следует из протокола общего собрания участников ООО «Фан Флористик» от 16.06.2021, истец, являясь инвестором и учредителем ООО «Фан Флористик», поставила на голосование вопрос о возврате сумм денежных инвестиций, было принято решение о возвращении инвестору денежных средств, согласован порядок их возвращения. При этом истец голосовала «за» по указанным вопросам, то есть не возражала относительно природы данных денежных средств и того обстоятельства, что должником по данным требованиям является не Харитонова И.В., а ООО «Фан Флористик».

Таким образом, вопреки мнению апеллянта, истец не лишена возможности обратиться к ООО «Фан Флористик» с требованиями о взыскании денежных средств, поскольку договор инвестирования был заключен и исполнялся сторонами.

Ссылки истца на то, что представленные ответчиком в материалы дела приходные кассовые ордера о внесении денежных средств в кассу общества с назначением «пополнение оборотных средств», являются фальсифицированными, и на самом деле ответчик расходовала денежные средства на личные нужды, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ доказательствами не подтверждены. При этом судебная коллегия учитывает, что истец, как учредитель ООО «Фан флористик», вправе в порядке ст. 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» провести аудиторскую проверку ООО выбранным ею профессиональным аудитором. При этом расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Ссылки истца на расписку от 16.06.2021, согласно которой ответчик обязалась перечислять истцу ежемесячно по 5 000 руб. с расчетного счета организации или любым другим способом, также не опровергают выводов суда, поскольку из общего смысла протокола общего собрания участников ООО «Фан Флористик» от 16.06.2021 и расписки от 16.06.2021 следует однозначный вывод о том, что денежные средства как инвестиционные средства возвращались истцу именно ООО «Фан Флористик».

Харитонова И.В., будучи единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Фан Флористик», в силу положений ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без доверенности действовала от имени общества, в том числе представляла его интересы и совершала сделки, то есть была вправе принимать денежные средства от инвестора в интересах общества. Поскольку ответчик оспаривает, что принимала указанные денежные средства по договору личного займа, правовых оснований для признания правоотношений между истцом и ответчиком заемными не имеется.

Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Дзержинского районного суда г.Перми от 08.06.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Александровой Юлии Васильевны – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи